«ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА МЕЖДУГОРОДНОЙ И МЕЖДУНАРОДНОЙ ЭЛЕКТРИЧЕСКОЙ СВЯЗИ РОСТЕЛЕКОМ ПО ИТОГАМ 2011 ГОДА Президент ОАО Ростелеком п/п А.Ю. Провоторов Главный бухгалтер ОАО Ростелеком п/п Р.А. ...»

соблюдение прав и интересов акционеров, закрепленных применимым законодательством, нормами и требованиями, а также обеспечение долгосрочного роста стоимости принадлежащих им акций путем совершенствования корпоративных практик и повышения информационной открытости и прозрачности;

обеспечение прозрачного и эффективного механизма взаимодействия органов управления Компанией, а также добросовестное и компетентное исполнение ими своих обязанностей в соответствии с высокими стандартами корпоративного управления и деловой этики;

поддержание эффективной системы внутреннего контроля и аудита Компании;

активное сотрудничество Компании с лицами, заинтересованными в обеспечении долгосрочного устойчивого развития Ростелекома.

Также в отчетном году в Компании было утверждено Положение о порядке доступа к инсайдерской информации, правилах охраны ее конфиденциальности и контроле за соблюдением требований законодательства об инсайдерской информации, которое закрепляет равнозначность прав всех акционеров на доступ к информации, которая может оказать влияние на стоимость ценных бумаг Компании, и ограничивает возможность манипулирования рынком акций и иных финансовых инструментов Компании.

Рейтинг корпоративного управления В апреле 2012 года Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» (далее также – Консорциум «РИД – Эксперт РА») по результатам мониторинга практики

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

корпоративного управления Ростелекома, проводившегося за период с декабря 2010 года по апрель 2012 года, подтвердил рейтинг Компании на уровне «8» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ).

Таким образом, Консорциум «РИД – Эксперт РА» считает, что Ростелеком относится к числу лидеров среди российских компаний по качеству корпоративного управления. Компания имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления.

Соблюдение рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России 28 ноября 2001 года Правительством РФ был одобрен Кодекс корпоративного поведения, рекомендации которого используются в настоящий момент Компанией в процессе совершенствования практики корпоративного управления. Механизмы, обеспечивающие их реализацию в соответствии с действующим законодательством РФ, установлены в Уставе и других внутренних документах Компании.

Информация о соблюдении Компанией рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России представлена в Приложении №1 к настоящему Годовому отчету и является его неотъемлемой частью.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

По состоянию на 31 декабря 2010 года уставный капитал Компании составлял 2 428 819,4725 рубля.

На конец 2010 года были размещены 971 527 789 акций Компании, включая 728 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-00124-А от 9 сентября года) и 242 831 469 привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-01А от 9 сентября 2003 года) номинальной стоимостью 0,0025 рубля каждая.

17 февраля 2011 года ФСФР России зарегистрировала 16 дополнительных выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций Компании (государственные регистрационные номера с 1-01А-002D по 1-01-00124-А-017D от 17 февраля 2011 года), выпущенных в ходе проведения реорганизации Компании в форме присоединения к ней ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «Дагсвязьинформ», ОАО «Дальсвязь», ОАО «СЗТ», ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «ЦентрТелеком» и ОАО «ЮТК». Размещение ценных бумаг осуществлено одновременно с внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединенных обществ – 01 апреля 2011 года. Отчеты об итогах указанных выпусков зарегистрированы ФСФР России апреля 2011 года. Согласно зарегистрированным отчетам об итогах дополнительных выпусков, Компанией размещено 2 214 561 949 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,0025 рубля каждая. 2 июня 2011 года в Устав Компании были внесены соответствующие изменения в отношении размера уставного капитала. Решением ФСФР от 4 августа 2011 года государственные регистрационные номера дополнительных выпусков были аннулированы и данные дополнительные выпуски были объединены с основным выпуском обыкновенных акций 1А.

По состоянию на 31 декабря 2011 года уставный капитал Компании составлял 7 965 224,3450 рубля.

На конец 2011 года были размещены 3 186 089 738 акций Компании, включая 2 943 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-00124-А от 9 сентября года) и 242 831 469 привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-01А от 9 сентября 2003 года) номинальной стоимостью 0,0025 рубля каждая.

Согласно редакции Устава Компании, действующей по состоянию на 31 декабря 2011 года, Компания может выпустить дополнительно к уже размещенным объявленные акции – 3 685 обыкновенную акцию и 531 привилегированную акцию типа А, номинальная стоимость каждой из которых составляет 0,0025 рубля.

Структура акционерного капитала Компании на 31 декабря 2011 года Акционеры, владеющие 2% и более уставного капитали либо обыкновенных (голосующих) акций Компании (в т.ч. номинальные держатели):

Российская Федерация в лице По состоянию на 31 декабря 2011 года Российская Федерация в лице Росимущества владеет 218 620 597 обыкновенными акциями Компании. Российская Федерация не обладает специальным правом («золотой акцией») на участие в управлении Компанией.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Структура владельцев акций Компании по категориям:

Количество акционеров в реестре:

Дивидендная политика Компания осуществляет выплату дивидендов в соответствии с Уставом Компании В п. 10.3 Устава, а также в п. 5.2 Положения о дивидендной политике Компании закреплена минимальная общая сумма, направляемая на выплату дивидендов по привилегированным акциям: 10 (десять) процентов чистой прибыли Компании, определяемой в соответствии с требованиями российского законодательства (РСБУ), по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала Компании.

В декабре 2011 года Совет директоров Компании утвердил Положение о дивидендной политике в новой редакции №2. Согласно утвержденному Положению на выплату дивидендов по обыкновенным акциям планируется направлять не менее 20 (двадцати) процентов чистой прибыли, определяемой в соответствии с требованиями международных стандартов финансовой отчетности (МСФО). Ранее дивидендная политика определяла минимальный уровень дивидендов по обыкновенным акциям, исходя из чистой прибыли по РСБУ.

Годовое общее собрание акционеров Компании, которое состоялось 27 июня 2011 года, приняло решение выплатить следующие дивиденды по итогам 2010 года:

по привилегированным акциям типа А в размере 0,4344 рубля на одну акцию;

не выплачивать дивиденды за 2010 год по обыкновенным акциям.

Внеочередное общее собрание акционеров Компании, которое состоялось 10 ноября 2010 года, приняло решение выплатить следующие дивиденды по итогам 9 месяцев 2010 года:

по привилегированным акциям типа А в размере 1,6667 рубля на одну акцию;

по обыкновенным акциям в размере 1,1113 рубля на одну акцию.

Таким образом, общий размер дивидендов, начисленных по привилегированным акциям превысил 434 млн. рублей и составил 12,57% от чистой прибыли за 2010 год. Дивиденды по обыкновенным акциям превысили 809 млн. рублей или 23,40% от чистой прибыли за 2010 год.

В отчетном 2011 году Компания не перечисляла дивиденды в федеральный бюджет. Соответственно, задолженность по выплате дивидендов перед федеральным бюджетом отсутствует.

По состоянию на 31 декабря 2011 года задолженность Компании перед акционерами итогам выплаты дивидендов за 9 месяцев 2010 года и за 2010 год составила приблизительно 0,83% и 2,65% от общего размера дивидендов, начисленных за соответствующие периоды.

Основной причиной невыплаты дивидендов является непредоставление акционерами сведений об изменении личных данных в реестр владельцев ценных бумаг Компании по выбранному ими способу получения дивидендов в связи с:

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

изменением места проживания акционера при получении дивидендов почтовым переводом;

отсутствием реквизитов, указанием неверных и/или изменением реквизитов банка при получении дивидендов банковским переводом;

изменением паспортных данных акционеров (при любом способе выплаты дивидендов).

Ростелеком соблюдает решения Общих собраний акционеров Компании и полностью выполняет свои обязательства по перечислению дивидендов лицам, имеющим право на их получение.

Вместе с тем, согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»

№208-ФЗ от 31 октября 2002 года и пункту 13.3. статьи 13. Устава Компании акционер обязан своевременно информировать Регистратора Компании об изменении своих данных. В случае непредставления акционером информации об изменении своих данных, Ростелеком и его Регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Также важно отметить, что после окончания срока выплаты дивидендов, установленного Общим собранием акционеров, Компания проводит ежемесячный мониторинг данных реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществляет выплату дивидендов по итогам прошлых лет акционерам, которые внесли необходимые изменения в реестр владельцев именных ценных бумаг Компании.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Российский рынок акций Компании По состоянию на 31 декабря 2011 года обыкновенные и привилегированные акции Компании (тикеры RTKM и RTKMP) котируются в листинге уровня «А1» на «Фондовой бирже ММВБ-РТС». Листинг акций Ростелекома на ММВБ-РТС, а также использование ценных бумаг Компании в базах расчета индексов данной фондовой биржи говорит о высоком уровне ликвидности акций Компании, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и инвесторов Компании за счет соблюдения Компанией требований листинга.

Динамика котировок акций Компании и индекса ММВБ * Котировки обыкновенных и привилегированных акций Компании, а также значения индекса ММВБ приведены к 100 б.п. по состоянию на 31.12. ** В качестве котировок обыкновенных и привилегированных акций Компании используются их средневзвешенные цены на ФБ ММВБ Динамика торгов акциями Компании на ФБ ММВБ

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Зарубежный рынок ценных бумаг Компании С февраля 1998 года по декабрь 2009 года Американские Депозитарные Расписки (далее – АДР) Компании котировались в листинге на Нью-Йоркской фондовой бирже. В декабре 2009 года Совет директоров провел детальный анализ программы АДР II уровня и принял решение осуществить процедуры делистинга АДР Компании с Нью-Йоркской фондовой биржи и дерегистрации в Комиссии США по ценным бумаг и биржам. Основной причиной, послужившей для принятия такого решения, стали значительные затраты, связанные с соблюдением требований Закона о биржах США, в то время как основным фондовым рынком для Компании является российский фондовый рынок.

После осуществления делистинга ценных бумаг Компании с Нью-Йоркской фондовой биржи программа АДР была переведена на I уровень и торговля АДР Компании в США осуществлялась в электронной системе внебиржевой торговли США OTC Markets Group (“Pink Sheets”). В марте года в целях поддержания высокого уровня открытости и прозрачности в соответствии с лучшими мировыми практиками, АДР Компании были зарегистрированы на торговой площадке OTCQX в высшей категории системы внебиржевой торговли OTC Markets Group – International Premier. Также АДР Компании торгуются вне листинга на Лондонской, Франкфуртской и иных зарубежных фондовых биржах. По состоянию на 31 декабря 2011 года за пределами Российской Федерации в виде АДР обращались 2,22% обыкновенных акций Компании.

Динамика торгов АДР Компании на зарубежных биржах

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Согласно Уставу Компании Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании.

22 января 2011 года состоялось Внеочередное общее собрание акционеров Компании, на котором были рассмотрены следующие вопросы (Протокол №1 от 26 января 2011 года):

О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Компании Об избрании членов Совета директоров Компании Внесение Изменения в Устав Компании 27 июня 2011 года состоялось Годовое общее собрание акционеров Компании по итогам 2010 года, на котором были рассмотрены следующие вопросы (Протокол №1 от 30 июня 2011 года):

Утверждение годового отчета Компании, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), Компании по результатам отчетного финансового года.

Распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) Компании по результатам отчетного 2010 финансового года.

Избрание членов Совета директоров Компании.

Избрание членов Ревизионной комиссии Компании.

Утверждение аудитора Компании на 2011 год.

Утверждение Устава Компании в новой редакции.

Утверждение Положения о Совете директоров Компании в новой редакции.

Утверждение Положения о Президенте Компании в новой редакции.

Утверждение Положения о Правлении Компании в новой редакции.

Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и 10.

предметом которых является имущество, стоимость которого (цена предложения приобретаемого имущества) составляет более двух процентов балансовой стоимости активов Компании по данным бухгалтерской отчетности Компании на последнюю отчетную дату, а именно: дополнительного соглашения о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета №004/01-058R от 28 марта 2001 года между Ростелекомом и ОАО АКБ «Связь-Банк», дополнительного соглашения о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета №1558/1345-06-20 от 25 октября 2006 года между Ростелекомом и ОАО АКБ «Связь-Банк», дополнительного соглашения о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета №400610 от 25 октября 2006 года между Ростелекомом и ОАО АКБ «Связь-Банк» и дополнительного соглашения о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к договору банковского счета №1558/1344-06- от 25 октября 2006 года между Ростелекомом и ОАО АКБ «Связь-Банк».

Об участии Компании в Союзе операторов связи LTE.

11.

О выплате членам Совета директоров Компании в период исполнения ими своих обязанностей 12.

вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Согласно Уставу Компании Совет директоров является коллегиальным органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью Компании в период между Общими собраниями акционеров и состоит из 11 членов. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Уставом Компании и Положением о Совета директоров Компании, новая редакция №10 которого была утверждена Годовым общим собранием акционеров Компании 27.06.2011, Протокол № 1 от 30.06.2011.

Совет директоров в действующем составе был избран 27 июня 2011 года на Годовом общем собрании акционеров. В течение 2011 года, а также в 2012 году до даты Годового общего собрания акционеров Компании в состав Совета директоров Компании входили:

Балло Анатолий Борисович Бондарик Владимир Николаевич (Председатель Совета директоров до 26.06.2011) Златопольский Антон Андреевич Кудимов Юрий Александрович Кузнецов Сергей Иванович Лещенко Михаил Александрович Локотков Алексей Алексеевич Малофеев Константин Валерьевич Милюков Анатолий Анатольевич 10. Перцовский Александр Наумович 11. Полубояринов Михаил Игоревич 12. Приданцев Сергей Владимирович 13. Провоторов Александр Юрьевич 14. Родионов Иван Иванович (Председатель Совета директоров с 18.07.2011) 15. Савченко Виктор Дмитриевич 16. Семенов Вадим Викторович 17. Тихонов Анатолий Владимирович 18. Умнова Елена Владимировна 19. Юрченко Евгений Валерьевич 20. Щеголев Игорь Олегович Краткие биографические сведения членов Совета директоров Компании приведены в Приложении №2 «Руководство Компании и органы контроля» к настоящему Годовому отчету и являются его неотъемлемой частью.

Деятельность Совета директоров и комитетов в 2011 году В течение 2011 года Совет директоров Компании провел в общей сложности 47 заседаний, из них прошло в очной форме и 38 заседаний – в заочной. Данное соотношение очных и заочных заседаний Совета директоров объясняется стремлением к повышению эффективности заседаний в зависимости от необходимости принятия оперативных решений по вопросам повестки дня, объема информации для анализа членами Совета директоров, а также необходимостью проведения дискуссий по вопросам развития Компании. Информация о проведении заседаний Совета директоров Компании В соответствии с собственным заявлением, Щеголев И.О не извещался о заседаниях и/или заочных голосованиях Совета директоров, материалы Совета директоров не направлялись, в работе Совета директоров не участвовал.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

представлена в Приложении №5 к настоящему Годовому отчету и является его неотъемлемой частью.

Основные решения, принятые Советом директоров В 2011 году, в соответствии с решением, принятым акционерами компании на Годовом общем собрании акционеров по итогам 2009 года, состоялась реорганизация Компании в форме присоединения к ней ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «Дальсвязь», ОАО «СЗТ», ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «ЦентрТелеком», ОАО «ЮТК» и ОАО «Дагсвязьинформ». В связи с этим существенная часть работы Совета директоров Компании в 2011 году была сконцентрирована на построении и максимально эффективном развитии бизнеса объединенной компании и всех аспектов ее работы – как корпоративных, так и операционных.

В марте 2011 года Совет директоров утвердил положения о семи макрорегиональных филиалах Компании, а также принял решение о создании филиалов, входящих в их структуру.

В мае 2011 года Совет директоров одобрил основные направлениях развития Группы компаний Ростелеком на 2011-2015 годы, а в июне 2011 года была одобрена Программа инновационного развития Компании.

Во второй половине 2011 года Совет директоров рассмотрел Программу реализации непрофильных активов Компании и концепцию развития сети продаж и обслуживания Компании.

В декабре 2011 года Совет директоров Компании утвердил Положение о дивидендной политике в новой редакции №2.

В соответствии с поручением Росимущества в декабре 2011 года Совет директоров одобрил методику расчета показателя снижения затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции.

Также в декабре была утверждена дивидендная политика Компании, в которой Совет директоров зафиксировал минимальный порог дивидендных выплат по обыкновенным акциям и одобрил расчет выплаты дивидендов, основываясь на финансовой отчетности по МСФО вместо РБСУ.

В конце 2011 года Совет директоров приял решение о целесообразности проведения процедуры приобретения размещенных акций Ростелекома в пределах 3,87% обыкновенных акций Компании.

В своей работе Совет директоров также руководствовался необходимостью дальнейшего расширения объединенной компании – в течение всего 2011 года Совет директоров поддерживал предложения менеджмента Компании о приобретении операторов связи в различных регионах страны. Так, Совет директоров одобрил участие Компании в ОАО «НАЦИОНАЛЬНЫЕ ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ», крупнейшем независимом операторе фиксированной связи и кабельного телевидения в России (январь 2011); ОАО «Башинформсвязь», основном операторе фиксированной связи на телекоммуникационном рынке Республики Башкортостан (май 2011), крупном альтернативном операторе в Московской области, специализирующимся на предоставлении услуг кабельного телевидения и услуг ШПД, (декабрь 2011). В августе 2011 года Совет директоров также принял решения об увеличении количества принадлежащих Компании акций сотовых операторов ЗАО «Волгоград - GSM» и ЗАО «Оренбург - GSM» до 100% уставного капитала.

В отчетном году Совет директоров утвердил бюджет Компании на 2012 год, а также регулярно рассматривал вопросы выполнения бюджетных показателей и управления дебиторской задолженностью.

Кроме того, согласно компетенции, возложенной на Совет директоров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», регулярно рассматривались вопросы, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Также в 2011 году Советом директоров были приняты решения, связанные с подготовкой и проведением Годового общего собрания акционеров по итогам 2010 года.

Комитеты Совета директоров В целях повышения эффективности Совета директоров в Компании созданы и активно работают Комитет по стратегии, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по аудиту и Комитет по корпоративному управлению Совета директоров Компании. Данные комитеты избираются ежегодно.

Рассматривая вопросы в рамках своей компетенции, Комитеты проводят детальный анализ предлагаемых инициатив и осуществляют подготовку рекомендаций Совету директоров, тем самым улучшая качество принимаемых Компанией решений. Информация о проведении заседаний

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Комитетов Совета директоров Компании представлена в Приложении №5 к настоящему Годовому отчету и является его неотъемлемой частью.

Комитет по стратегии В своей деятельности Комитет по стратегии руководствуется Положением о Комитете по стратегии при Совете директоров Компании, новая редакция №2 которого была утверждена Советом директоров в 2009 году (Протокол № 5 от 24.06.2009).

В 2011 году Комитет сконцентрировал значительные усилия на рассмотрении вопросов, связанных с дальнейшим развитием операционной и инвестиционной деятельности Компании, подготовкой бюджета и инвестиционных приоритетов на 2011 год, а также вопросов управления активами Компании.

Кроме того, большое внимание было уделено результатам выполнения бюджетных показателей и утверждению бюджета на 2012 год.

Состав Комитета по стратегии до 27 июня 2011 года:

Кузнецов Сергей Иванович;

Кудимов Юрий Александрович;

Малофеев Константин Валерьевич;

Лещенко Михаил Александрович;

Приданцев Сергей Владимирович;

Провоторов Александр Юрьевич;

Семенов Вадим Викторович;

Тихонов Анатолий Владимирович.

Состав Комитета по стратегии с 05 августа 2011 года:

Кудимов Юрий Александрович;

Кузнецов Сергей Иванович;

Милюков Анатолий Анатольевич;

Провоторов Александр Юрьевич;

Родионов Иван Иванович;

Семенов Вадим Викторович;

Тихонов Анатолий Владимирович.

Комитет по кадрам и вознаграждениям В своей деятельности Комитет по кадрам и вознаграждениям руководствуется Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров Компании, новая редакция № которого была утверждена Советом директоров в 2009 году (Протокол № 11 от 21.09.2009).

В прошедшем году основными задачами Комитета являлись рассмотрение и анализ кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию, Правление и на руководящие должности; выработка политики в области вознаграждения членов Совета директоров, Правления, менеджеров высшего и среднего звена, в том числе утверждение существенных условий трудовых договоров с членами Правления.

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям до 27 июня 2011 года:

Бондарик Владимир Николаевич;

Полубояринов Михаил Игоревич;

Приданцев Сергей Владимирович;

Родионов Иван Иванович;

Семенов Вадим Викторович.

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям с 05 августа 2011 года:

Бондарик Владимир Николаевич;

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Златопольский Антон Андреевич;

Милюков Анатолий Анатольевич;

Перцовский Александр Наумович.

Комитет по аудиту В своей деятельности Комитет по аудиту руководствуется Положением о Комитете по аудиту при Совете директоров Компании, новая редакция №2 которого была утверждена Советом директоров в 2009 году (Протокол № 11 от 21.09.2009).

В 2011 году Комитет обеспечивал контроль за качеством подготовки и полнотой информации, включенной в финансовую (бухгалтерскую) отчетность Компании, посредством ее регулярного рассмотрения; осуществлял оценку заключений Ревизионной комиссии и независимого аудитора Компании, следил за эффективностью проведения аудиторской проверки, а также рассматривал проекты договоров на оказание аудиторских услуг.

Особое внимание Комитета в прошедшем году уделялось вопросам совершенствования программы по управлению рисками в Компании.

Состав Комитета по аудиту до 27 июня 2011 года:

Кудимов Юрий Александрович;

Бондарик Владимир Николаевич;

Малофеев Константин Валерьевич;

Родионов Иван Иванович.

Состав Комитета по аудиту с 05 августа 2011 года:

Кудимов Юрий Александрович;

Перцовский Александр Наумович;

Семенов Вадим Викторович;

Родионов Иван Иванович.

Комитет по корпоративному управлению В своей деятельности Комитет по корпоративному управлению руководствуется Положением о Комитете по корпоративному управлению при Совете директоров Компании, новая редакция № которого была утверждена Советом директоров в 2009 году (Протокол № 11 от 21.09.2009).

В 2011 году основное направление работы Комитета заключалось в совершенствовании практики корпоративного управления в Компании. Также в 2011 году на заседаниях Комитета значительное внимание было уделено подготовке и утверждению повестки дня и материалов Годового общего собрания акционеров Компании по итогам 2010 года.

Состав Комитета по корпоративному управлению до 27 июня 2011 года:

Балло Анатолий Борисович, Веремьянина Валентина Федоровна, Исполнительный директор – директор департамента корпоративного управления и правового обеспечения ОАО «Связьинвест».

Кузнецов Сергей Иванович, Лещенко Михаил Александрович;

Нежутин Павел Андреевич, Корпоративный секретарь Компании;

Полубояринов Михаил Игоревич.

Состав Комитета по корпоративному управлению с 05 августа 2011 года:

Бондарик Владимир Николаевич;

Златопольский Антон Андреевич;

Кузнецов Сергей Иванович;

Провоторов Александр Юрьевич.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Вознаграждение Совета директоров В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» размер вознаграждения членов Совета директоров устанавливается решением Общего собрания акционеров. Во исполнение требований законодательства РФ Годовым общим собранием акционеров 27 июня 2011 года было утверждено Положение о Совете директоров Компании в новой редакции, определяющее порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров Компании, а также принято решение по вопросу: «О выплате членам Совета директоров Компании в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров».

Вознаграждение членов Совета директоров состоит из ежеквартального и годового. Ежеквартальное вознаграждение каждому члену Совета директоров устанавливается в размере 1 500 тысяч рублей.

Председателю Совета директоров вознаграждение устанавливается с коэффициентом 1,3.

Ежеквартальное вознаграждение члена Совета директоров уменьшается на:

10% – в том случае, если он не участвовал в 25% (включительно) и менее заседаний и заочных голосований Совета директоров;

30% – в том случае, если он не участвовал в более чем 25% и менее чем 50% (включительно) заседаний и заочных голосований Совета директоров;

100% – в том случае, если он не участвовал в более чем 50% заседаний и заочных голосований Совета директоров.

Если в течение квартала произошло изменение персонального состава Совета директоров и/или изменились условия исполнения членом Совета его функций (возмездная/безвозмездная основа), вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Совета директоров осуществлял свои функции на возмездной основе.

Годовое вознаграждение для всего состава Совета директоров Компании устанавливается решением годового общего собрания акционеров как процент от OIBDA по результатам российской бухгалтерской отчетности за следующий отчетный финансовый год. В 2011 году до Годового общего собрания акционеров по итогам 2010 года действовало Положение о Совете директоров Компании в редакции №9, согласно которому, указанный показатель не мог превышать 0,26%.

На Годовом общем собрании акционеров по итогам 2010 года акционеры одобрили Положение о Совете директоров Компании в новой редакции №10, в соответствии с которым годовое вознаграждение для всего состава Совета директоров Компании устанавливается решением годового собрания акционеров как процент от OIBDA по результатам российской бухгалтерской отчетности за следующий отчетный финансовый год, который не может превышать 0,13% и применяется для определения размера вознаграждения лиц, осуществляющих функции членов Совета директоров с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам отчетного финансового года до следующего годового общего собрания акционеров.

Годовое вознаграждение одного члена Совета директоров определяется как величина, описанная выше, деленная на количество лиц, избранных в состав Совета директоров, при этом годовое вознаграждение Председателя определяется с коэффициентом 1,3. Годовое вознаграждение члена Совета директоров уменьшается на 50% в случае его участия менее чем в половине всех проведенных за время срока его полномочий заседаний Совета директоров.

Если в период с момента избрания Совета директоров Годовым общим собранием акционеров до следующего Годового общего собрания акционеров произошло изменение персонального состава Совета директоров и/или изменились условия исполнения членом Совета его функций (возмездная/безвозмездная основа), вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Совета директоров осуществлял свои обязанности на возмездной основе.

Годовое вознаграждение члену Совета директоров выплачивается не позднее трех месяцев после его утверждения Общим собранием акционеров.

Члену Совета директоров, являющемуся членом Комитета по аудиту Совета директоров Компании, начисляется и выплачивается ежеквартальное вознаграждение, связанное с исполнением Показатель OIBDA рассчитывается как сумма показателя операционной прибыли, показателя износа и амортизации и расходов по лизингу имущества, находящегося на балансе у лизингодателя. Для расчета показателя используются данные Отчета о прибылях и убытках за соответствующий период.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

им функций члена Комитета по аудиту Совета директоров, в размере 150 тысяч руб. Председателю Комитета по аудиту Совета директоров к такому вознаграждению устанавливается коэффициент 1,25.

Члену Совета директоров, являющемуся членом другого комитета Совета директоров Компании, начисляется и выплачивается ежеквартальное вознаграждение, связанное с исполнением им функций члена комитета Совета директоров, в размере 126 тысяч рублей. Председателю такого комитета Совета директоров к такому вознаграждению устанавливается коэффициент 1,25 (за участие в каждом комитете).

Размер вознаграждения, связанного с исполнением функций члена комитета Совета директоров, уменьшается на:

10% – в том случае, если он не участвовал в 25% (включительно) и менее заседаний и заочных голосований комитета Совета директоров;

– 30% – в том случае, если он не участвовал в более чем 25% и менее чем 50% (включительно) заседаний и заочных голосований комитета Совета директоров;

– 100% – в том случае, если он не участвовал в более чем в 50% заседаний и заочных голосований комитета Совета директоров.

Если в течение квартала произошло изменение персонального состава комитета, вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член комитета осуществлял свои функции.

Члены Совета директоров, являющиеся государственными служащими, осуществляют свою деятельность на безвозмездной основе.

Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей членов Совета директоров любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или иными органами Компании, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и компенсации расходов, получаемых в соответствии с Положением о Совете директоров или в соответствии с решением Общего собрания акционеров, выраженным иным способом.

С учетом всех видов выплат (в том числе премий, комиссионных, льгот и/или компенсации расходов, а также иных имущественных предоставлений) за 2011 год Компания выплатила членам Совета директоров вознаграждение в размере 117 589 039 рублей.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

ПРЕЗИДЕНТ И ПРАВЛЕНИЕ

В соответствии с Уставом Компании Правление является коллегиальным исполнительным органом, который осуществляет руководство текущей деятельностью Компании. Количественный и персональный состав Правления определяется Советом директоров. Члены Правления Компании, за исключением Председателя Правления Компании, назначаются Советом директоров. Полномочиями Председателя Правления в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»

наделяется лицо, осуществляющее функции Президента.

C 14.07.2010 года Президентом Компании является Провоторов Александр Юрьевич. Согласно действующему трудовому договору срок его полномочий истекает 13.07.2015.

В течение 2011 года, а также в 2012 году в работе Правления Компании принимали участие:

1. Провоторов Александр Юрьевич 2. Акулич Владимир Александрович 3. Герасимов Евгений Владимирович 4. Зайцев Павел Александрович 5. Зима Иван Иванович 6. Иудин Виктор Владимирович 7. Лукаш Сергей Алексеевич 8. Мартиросян Ваагн Артаваздович 9. Миронов Владимир Константинович 10. Нащекин Алексей Сергеевич 11. Ничипоренко Алексей Николаевич 12. Роговой Александр Михайлович 13. Рысакова Галина Васильевна 14. Румянцева Ольга Николаевна 15. Семенов Вадим Викторович 16. Стрелков Виктор Викторович 17. Терехов Владимир Владимирович 18. Фролов Роман Александрович 19. Хозяинов Антон Алексеевич Краткие биографические сведения Президента и членов Правления Компании приведены в Приложении №2 «Руководство Компании и органы контроля» к настоящему Годовому отчету и являются его неотъемлемой частью.

Деятельность Правления и его комитетов в 2011 году За прошедший год Правление Компании провело 53 заседания, из них 14 прошло в очной форме и заседаний – в заочной.

В 2011 году Правление рассматривало вопросы операционной деятельности Компании. В частности, работа Правления была направлена на выработку текущих планов и решений, которые позволят обеспечить выполнение заявленных целей. Кроме того, на заседаниях Правления рассматривались на регулярной основе текущие отчеты о выполнении бюджетных показателей, реализации маркетингового и рекламного планов.

Информация приведена справочно, т.к. относится к периоду после отчетной даты

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

В целях повышения операционной эффективности Правление Компании в течение прошедшего года принимало решения по выводу из эксплуатации объектов аналоговых линий связи и оптимизации структуры филиалов.

Также значительное внимание Правления было посвящено подготовке материалов и вопросов, решения по которым принимаются Советом директоров, в том числе предварительному рассмотрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в целях детальной проработки данных вопросов и обеспечения высокого качества принимаемых Компанией решений.

Работая в направлении развития стандартов корпоративного управления и контрольных процедур, Правление в 2011 году большое внимание уделило Программе по управлению рисками в Компании.

Кроме того, в отчетном году Правление Компании, осознавая социальную ответственность Компании перед российским обществом, занималось вопросами благотворительности и спонсорской поддержки.

Комитеты Правления В целях повышения эффективности по основным направлениям деятельности Правления, в году в Компании осуществляли деятельность Бюджетно-Инвестиционный комитет, Тендерный комитет, Комитет по компенсациям, Комитет по раскрытию информацию, Комитет по внутреннему контролю, Комитет по информационной безопасности и Комитет по благотворительности Правления Компании.

Бюджетно-Инвестиционный комитет В 2011 году Бюджетно-Инвестиционный комитет проводил анализ, оценивал и принимал решения о целесообразности реализации инвестиционных проектов и инвестиционных программ Компании, запланированных на 2011 и 2012 годы. Помимо этого, Комитет рассматривал бюджеты структурных подразделений и филиалов на 2012 год в рамках подготовки проекта Сводного бюджета Компании на 2012 год.

Тендерный комитет В 2011 году для принятия максимально эффективных решений по выбору контрагентов Компании Комитет рассматривал коммерческие предложения участников и определял победителей тендеров по выбору поставщиков и подрядчиков для строительства магистральных линий и объектов связи, а также по ряду других проектов Компании; осуществлял общий контроль, координацию и методическое руководство при организации закупок товаров, работ и услуг на тендерной основе.

Комитет по компенсациям Реализуя политику, направленную на повышение эффективности Компании за счет формирования высококвалифицированной команды, нацеленной на достижение общего результата, Комитет принимал решения по вопросам системы компенсаций и стимулирования сотрудников Компании.

Комитет по раскрытию информации В течение 2011 года Комитет осуществлял согласование характера и порядка раскрытия информации, которая носит существенный характер для Компании, перед ее раскрытием третьим лицам, в целях обеспечения согласованности и непротиворечивости раскрываемой Компанией информации.

Комитет по внутреннему контролю Целью работы Комитета является рассмотрение вопросов, связанных с управлением рисками и обеспечением разработки, внедрения, функционирования и совершенствования системы внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании.

В прошедшем году Комитет по внутреннему контролю основное внимание уделял вопросам оптимизации системы управления рисками.

Комитет по информационной безопасности В отчетном году Комитет по безопасности Правления Компании занимался оперативным рассмотрением и принятием решений по вопросам, связанным с обеспечением безопасности информации и информационных ресурсов Компании. Кроме того, значительное внимание было уделено обеспечению соответствия требований информационной безопасности законодательству, целям и задачам Компании.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Комитет по благотворительности Целью работы Комитета по благотворительности является рассмотрение вопросов и принятие решений об оказании благотворительной помощи и участии Компании в социально значимых проектах.

Вознаграждение Президента и членов Правления Согласно Положению о Президенте Компании размер оплаты труда Президента устанавливается в договоре, условия которого утверждаются Советом директоров. Также по решению Совета директоров Компании Президенту выплачивается:

Ежеквартальная премия выплачивается за добросовестное исполнение трудовых обязанностей, а также по результатам выполнения квартальных показателей бюджета.

Годовая премия выплачивается за добросовестное исполнение трудовых обязанностей, а также по результатам выполнения годовых показателей эффективности, утвержденных Советом директоров.

Решение о вознаграждении членов Правления Компании принимается Советом директоров Компании в соответствии с внутренним документом, утверждаемым Советом директоров Компании. В настоящее время за выполнение своих обязанностей членам Правления устанавливается материальное вознаграждение, выплачиваемое ежеквартально.

Сумма квартальной премии за работу в Правлении не может превышать 733 000 рублей в квартал каждому члену Правления, 879 600 рублей - Председателю Правления. Размер квартальной премии членов Правления определяется Советом директоров с учетом выполнения целевых показателей.

Размер квартальной премии членов Правления определяется Советом директоров с учетом выполнения целевых показателей:

Результаты выполнения основных экономических показателей бюджета Компании по итогам отчетного квартала;

Итоги выполнения ранее принятых решений Общего собрания акционеров и Совета директоров компании и качество подготовленных материалов к заседаниям Совета директоров Компании.

При оценке Советом директоров качества подготовленных материалов к заседаниям учитываются своевременность подготовки и предоставления материалов, соответствие предоставляемых материалов и проектов предлагаемых решений действующему законодательству, Уставу и внутренним документам Компании, а также установленным стандартам.

За 2011 год общий размер вознаграждения членов Правления за выполнение ими обязанностей в соответствии с Положением о Правлении Компании составил 30 167 487 рублей. Иные выплаты всем лицам, которые выполняли обязанности членов Правления в течение 2011 года, включая Президента, (в том числе заработная плата за выполнение должностных обязанностей, премии, комиссионные, льготы и/или компенсация расходов, выплаты в соответствии с Трудовым Кодексом РФ и трудовыми договорами, а также иные имущественные предоставления) составили сумму в размере 152 664 058 рубля за 2011 год.

Совокупный размер вознаграждения членов Правления и Президента публикуется компанией в составе ежеквартальных отчетов.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

Согласно Уставу Компании Ревизионная комиссия является самостоятельным органом Компании, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью в периоды между Общими собраниями акционеров.

27 июня 2011 года Годовым общим собранием акционеров Компании по итогам 2010 года был избран действующий состав Ревизионной комиссии в количестве пяти человек:

Бочарова Светлана Николаевна;

Веремьянина Валентина Федоровна;

Голубицкий Богдан Иванович;

Королева Ольга Григорьевна;

Улупов Вячеслав Евгеньевич.

В течение 2011 года участие в работе Ревизионной комиссии Компании также принимал Батманов Михаил Владимирович.

Краткие биографические сведения членов Ревизионной комиссии Компании приведены в Приложении №2 «Руководство Компании и органы контроля» к настоящему Годовому отчету и являются его неотъемлемой частью.

Результаты деятельности Ревизионной комиссии за 2011 год За прошедший год Ревизионная комиссия провела проверку финансово-хозяйственной деятельности Компании. В рамках проводимого анализа Ревизионная комиссия использовала методы выборочной проверки отдельных операций. Проверка осуществлялась на основании документов, регистров бухгалтерского и налогового учета, реестров и пояснений, предоставленных руководством Компании.

В рамках проведения анализа Ревизионная комиссия осуществляла изучение порядка раскрытия и отражения в финансовой отчетности Компании информации о финансово-хозяйственной деятельности Компании; оценку принципов и методов бухгалтерского учета Компании; оценку правил подготовки финансовой отчетности и годового отчета в Компании.

Вознаграждение членов Ревизионной комиссии Размер вознаграждения членов Ревизионной комиссии и компенсация их расходов определяется Положением о Ревизионной комиссии Компании. Членам Ревизионной комиссии компенсируются все подтвержденные расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов Ревизионной комиссии.

Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается ежеквартальное вознаграждение в размере 350 000 руб. каждому. Председателю Ревизионной комиссии ежеквартальное вознаграждение устанавливается с коэффициентом 1,3.

За квартал, в котором происходили перевыборы Ревизионной комиссии или выход отдельных членов Ревизионной комиссии из ее состава в порядке, предусмотренном пунктом 8 Положения о Ревизионной комиссии, вознаграждение члену Ревизионной комиссии выплачивается пропорционально отработанному в квартале времени.

За 2011 год Компания выплатила членам Ревизионной комиссии вознаграждение в размере 7 рублей.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Управление социальной и благотворительной деятельностью В 2011 году в Компании были разработаны, утверждены Правлением и внедрены на уровне Корпоративного центра и филиалов единая Внешняя социальная политика и ряд других документов, регулирующих благотворительную деятельность объединенной Компании.

Внешняя социальная политика определяет принципы, приоритеты и основные направления деятельности Компании при реализации социальных проектов и программ, является не только инструментом управления репутацией Компании, но и средством стратегического управления социальными факторами ее устойчивого развития, а также управления решением общественнозначимых задач.

В рамках реализации Внешней социальной политики в Компании действуют следующие программы:

«Образование», «Спорт», «Забота», «Экология», «Духовное наследие».

Программа «Образование»

Поддержка профильного образования В 2011 году Компания оказывала помощь профильным высшим учебным заведениям и учебным заведениям среднего специального образования – Московскому Техническому Университету Связи и Информатики, Санкт-Петербургскому Государственному Университету Телекоммуникаций им.

профессора М.А.Бонч-Бруевича, Сибирскому Государственному Университету Телекоммуникаций и Информатики (СибГУТИ), Колледжу телекоммуникаций и информатики СибГУТИ.

Поддержка учреждений профильного образования – это, в первую очередь, улучшение материальнотехнической базы учебных заведений, поддержка студенческих инициатив и студенческих клубов, выплата именных стипендий, организация стажировок учащихся в подразделениях Компании.

Применение современных технологий для образования и детского творчества В феврале 2011 года в рамках IV Международного зимнего Фестиваля искусств в Сочи Ростелеком провел уникальный мастер-класс всемирно известного альтиста и дирижера, Народного артиста России Юрия Башмета для юных музыкантов сразу в четырех городах России – Сочи, Ярославле, Перми и Новокуйбышевске (Самарская обл.).

Это стало возможным благодаря организации многоканальной видеоконференции, которая объединила Зал Камерной Музыки города Сочи и концертные площадки в этих городах, оборудованные для этого специальными современными системами для видеоконференцсвязи. В результате юные музыканты и их преподаватели получили уникальную возможность «побывать» на уроке великого маэстро, а также в режиме реального времени задать ему вопросы о секретах владения музыкальными инструментами.

В мае 2011 года Ростелеком обеспечил Интернет-трансляцию конкурсной программы Десятых молодежных Дельфийских игр России «Искусство. Молодость. Талант». Впервые в истории Игр их зрителями стали не только непосредственные участники и гости, но и все пользователи сети Интернет: в течение всего периода проведения Игр Ростелеком вел на своем сайте прямые трансляции номинаций и событий Игр с 12-ти различных площадок.

Поколение On-line Одним из самых масштабных социальных проектов Компании в течение нескольких лет остается проект «Поколение On-line» – обширная программа по повышению уровня компьютерной грамотности людей пожилого возраста.

Участники Программы постигают азы работы с персональным компьютером, получают навыки поиска нужной информации в Интернете и работы с электронной почтой, учатся пользоваться популярными приложениями для общения в Интернете (ICQ, Skype), социальными сетями и т.д.

К традиционным модулям Программы в 2011 году был добавлен еще один блок – обучение пенсионеров работе с порталом госуслуг (www.gosuslugi.ru) и получению необходимых госуслуг с помощью сети Интернет.

Молодежные олимпиады и конкурсы Наряду с поддержкой профильного образования, в регионах Компания оказывает поддержку различным конкурсам, целью которых является стимулирование творческого интереса школьников и студентов к современным компьютерным технологиям, вовлечение их в деятельность по практическому использованию Интернет-технологий и компьютерной графики.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Примером этой работы в 2011 году стала активная поддержка Компанией проходившей в Поволжье IT-олимпиады «Волга IT-2011».

Программа «Спорт»

Социальные инициативы в рамках партнерства с Оргкомитетом «Сочи-2014»

Начиная с 2009 года Ростелеком является Генеральным партнером XXII Олимпийских зимних игр в Сочи и участвует в олимпийском проекте, руководствуясь принципом «Олимпиада – каждому!».

В рамках этого партнерства в 2011 году Компания выступила участником ряда социальных инициатив Оргкомитета «Сочи-2014», направленных на продвижение и популяризацию олимпийских ценностей в регионах России.

В день, когда отмечались 1000 дней, оставшихся до начала Олимпиады, Ростелеком при поддержке Оргкомитета «Сочи-2014» организовал соревнования для юных спортсменов под девизом «1000 дней до Игр – 1000 веселых стартов!». Акция прошла в 42 городах по всей территории России. В программе активное участие приняли спортсмены-олимпийцы, призеры и победители соревнований в различных видах спорта, а гостями и болельщиками стали многочисленные местные жители, посетившие эти веселые соревнования.

В дни начала нового учебного года 2011-2012 Компания провела серию образовательных мероприятий под общим названием «Олимпийский день знаний с Ростелекомом. Их участниками стали около 5 тысяч учащихся и воспитанников подшефных общеобразовательных школ, школинтернатов, детских домов более чем в 60 городах по всей России.

Целью Олимпийского дня знаний стало знакомство школьников с олимпийским движением, популяризация здорового образа жизни, помощь в социализации детей с ограниченными возможностями и социально-неблагополучных подростков.

Сотрудничество с Федерацией фигурного катания России Ростелеком, начиная с 2009-го года, является Генеральным партнером Федерации фигурного катания России (ФФКР). Ежегодно Компания направляет финансовую помощь на организацию и проведение мероприятий Федерации, на подготовку спортсменов национальной сборной команды России к Олимпийским играм, чемпионатам Европы, мира, к этапам и финалу ISU Гран При и т.д.

В декабре 2011 года Ростелеком и ФФКР в рамках Чемпионата мира по фигурному катанию России, который проходил в Саранске, дали старт совместной программе мастер-классов «Звездная дорожка «Ростелекома».

В 2012 году мероприятия программы пройдут в крупных городах европейской части России, а также Сибири и Дальнего Востока. Программа предназначена для поиска начинающих дарований в регионах нашей страны. В ходе мастер-классов звезды большого спорта делятся с юными фигуристами секретами своего профессионального мастерства, а юные спортсмены получают уникальную возможность продемонстрировать свои способности и навыки известным тренерам.

Программа «Забота»

Помощь подшефным детским учреждениям Ростелеком активно помогает целому ряду учреждений социальной сферы – больницам и детским домам.

Компания закупает медицинское оборудование и оплачивает проведение срочных медицинских операций, выделяет средства на ремонт зданий и приобретение предметов первой необходимости, помогает организовать праздники для воспитанников детских домов и встречи с детьми профильных специалистов-психологов, предоставляет каналы связи для дистанционного обучения детей.

Помощь производится как по разовым обращениям учреждений, так и на постоянной основе. Многие подобные учреждения являются подшефными организациями для макрорегиональных филиалов Компании.

Новые возможности для детей-инвалидов Ростелеком традиционно помогает интеграции в общество людям с ограниченными возможностями и, в частности, детям-инвалидам. Ростелеком, как на уровне Корпоративного центра, так и на уровне макрорегиональных филиалов реализует программу по дистанционному обучению детей-инвалидов, как на дому, так и в специализированных учреждениях.

Так, в 2011 году во многих регионах своего присутствия Ростелеком участвует в реализации программ по дистанционному обучению, в рамках которых Компания предоставляет детям инвалидам

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

безлимитный доступ в Интернет, а также обеспечивает доставку и установку необходимого оборудования.

Содействие борьбе с распространением наркотиков В 2011 году Ростелеком принял участие в целом ряде публичных мероприятий, посвященных проблеме распространения наркотиков и наркозависимости в России.

Ростелеком обеспечил организацию видеоконференции между Москвой и Иркутском в рамках заседания президиума Госсовета РФ по проблемам борьбы с употреблением наркотиков, а также провел видеоконференцию «Санкт-Петербургом - Вена – Пермь» в рамках международного телепроекта «Право на жизнь», который был инициирован Управлением Организации Объединенных Наций (ООН) по борьбе с наркотиками и преступностью.

Поддержка ветеранов Традиционно накануне Дня Победы Ростелеком и его дочернее предприятие «Зебра Телеком»

провели традиционную встречу с Российским комитетом ветеранов войны и военной службы (РК ВВВС). В 2011 году ветеранам были переданы новые универсальные карты компании «Зебра Телеком», которые позволяют им совершать бесплатные звонки в другие города не только со стационарного, но и с мобильного телефона.

Также в рамках празднования годовщины Победы Ростелеком организовал многоканальную видеоконференцию «Эстафета поколений», соединившую ветеранов Великой Отечественной войны, военнослужащих и кадетов Москвы с их коллегами, друзьями и соотечественниками из стран СНГ – Белоруссии, Украины, Молдовы и Казахстана.

Ростелеком также организовал ряд других многоканальных видеоконференций для участников Великой Отечественной войны - в честь 66-летнего юбилея снятия блокады Ленинграда, в честь 67-й годовщины победы в битве под Сталинградом и в честь 65-летия капитуляции Японии во второй мировой войне.

Программа «Экология»

Сохранение экосистем В своей деятельности Ростелеком стремится не только исключить негативное влияние на окружающую среду, но и старается минимизировать любое воздействие на природу.

Сама телекоммуникационная инфраструктура не производит вредных выбросов и промышленных отходов в окружающую среду, но строительство новых объектов может оказывать кратковременные негативные воздействия на экологию. Поэтому при строительстве телекоммуникационной инфраструктуры Ростелеком постоянно проводит комплекс природоохранных мероприятий, обеспечивающий минимизацию выбросов в атмосферу, сохранность почв, водоемов, проводится обязательная биологическая и техническая рекультивация земель.

Также волонтеры Компании регулярно принимают участие в федеральных и региональных акциях, направленных на формирование бережного отношения к окружающей среде, - в так называемых «экологических десантах», которые чистят окружающую среду от мусора и отходов.

Программа «Духовное наследие»

Поддержка национального искусства С 2008 года представители Ростелекома работают в Попечительском совете Государственного Академического Большого театра России.

Приоритетными задачами Попечительского совета стали привлечение внебюджетных источников финансирования, содействие Большому театру в осуществлении новых постановок, организации гастролей, привлечении звезд и молодых талантливых исполнителей, а также содействие в совершенствовании системы управления, финансовой и хозяйственной деятельности театра.

Теперь благодаря Ростелекому, тысячи зрителей в Москве могут оценить таланты опытных и начинающих мастеров всемирно известной русской балетной школы, выступающих на вновь открывшейся в 2011 году после длительной реконструкции исторической сцене Большого театра.

В 2011 году Ростелеком оказал масштабную поддержку XIV Международного Конкурса им.

П.И. Чайковского, который проходил в Москве и Санкт-Петербурге. В течение трех недель Ростелеком обеспечивал беспрецедентную глобальную интернет-трансляцию событий конкурса.

Трансляции велись в режиме реального времени одновременно с семи площадок, на которых проходил конкурс. Для этого Ростелеком использовал свою уникальную инновационную платформу

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

CDN (Content Delivery Network – географически распределенная сетевая инфраструктура, позволяющая пользователям Интернет в любой точке мира получать «тяжелый» контент в одинаково высоком качестве).

Ростелеком также организовал Интернет-трансляции мероприятий Зимниего фестиваля искусств в Сочи, артистическим директором которого является Ю.А. Башмет, постановок Московского театра «Новая опера» им. Е.В. Колобова.

Поддержка отраслевых музеев Многие годы Ростелеком сотрудничает с Российским фондом истории связи, в комплекс ежегодных программ которого включено содействие развитию Центрального музея связи им. А.С. Попова в Санкт-Петербурге.

Музей является одним из старейших научно-технических музеев мира. Уникальную коллекцию музея, посвященную истории развития средств связи, составляют экспонаты по истории почтовой, телеграфной и телефонной связи, радиосвязи и радиовещания, телевидения, мобильной, космической и спутниковой связи. В 2011 году Ростелеком традиционно оказал благотворительную помощь на развитие экспозиций музея.

Также макрорегиональные филиалы Ростелекома ежегодно оказывают поддержку региональным музеям связи – как находящимся на балансе филиалов, так и муниципальных и организованных энтузиастами на собственные средства. В музеи организовываются экскурсии, налажена научная работа, постоянно пополняются экспозиции.

Возрождение духовных традиций Ростелеком традиционно оказывает помощь объектам русской православной церкви на территории России и за рубежом.

21 сентября 2011 года Ростелеком провел интернет-трансляцию строительства деревянных обыденных храмов в рамках проекта «Семь храмов в семи городах за один день». Трансляция состоялась на сайте Ростелекома и объединила семь крупных городов России – Тверь, Калининград, Уфу, Сочи, Екатеринбург, Иркутск и Южно-Сахалинск.

В ноябре 2011 года Ростелеком, как крупнейшая высокотехнологичная компания нашей страны, предоставил технологическую поддержку и широкий перечень мультимедийных возможностей организаторам выставки «Православная Русь», которая открылась в Москве в День народного единства и согласия и была приурочена к двадцатилетию возрождения православия в России.

Персонал Компании Эффективный и постоянно развивающийся персонал Компании является одним из определяющих факторов успеха работы на современном телекоммуникационном рынке. В соответствии с требованиями интеграционных процессов, реализовавшихся в Компании в течение 2011 года, ключевыми направлениями работы в области управления персоналом являлись: оптимизация организационной структуры объединенной Компании для обеспечения эффективности реализации управленческих функций, создание условий для постоянного и качественного профессионального развития сотрудников обучение, а также реализация социальных проектов.

Ключевыми мероприятиями, реализованными в 2011 году являются:

Реорганизация процессов эксплуатации транспортной сети путем интеграции центров технической эксплуатации телекоммуникаций, обеспечивавших эксплуатацию первичной сети Ростелекома на этапе реорганизации, в региональные производственные подразделения.

Оптимизация и автоматизация трудовых процессов внутри структурных подразделений МРФ, сокращение уровней управления, устранение дублирующих функций.

Все мероприятия, связанные с оптимизацией численности персонала, планировались, согласовывались и исполнялись в соответствии с действующим законодательством, решениями уполномоченных органов Компании и внутренними нормативными документами Компании.

Среднесписочная численность персонала Компании в 2011 году с учетом присоединившихся к Ростелекому в 2011 году компаний, включая внешних совместителей и работников по договору гражданско-правового характера, составила 166 933 человек. Среднемесячная заработная плата сотрудников Компании возросла по сравнению с 2010 годом на 6,25% и составила 26 702 руб.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Данные с учетом присоединившихся Среднесписочная численность, чел. 238 420 206 000 185 576 177 335 Необходимость реализации ряда ключевых бизнес-инициатив, утвержденных Советом директоров Компании в рамках стратегия развития до 2015 года, в частности развитие новых сегментов бизнеса, предъявляет качественно новые требования к профессионализму и уровню квалификации сотрудников. В этой связи, в 2011 году с целью развития общекорпоративных и профессиональных компетенций Компания продолжила обучение сотрудников в очной и дистанционной формах. Более 71 тысячи сотрудников Компании прошли повышение квалификации и переподготовку за прошедший год. В том числе на базе Института внутренних тренеров было проведено обучение более 13 тысяч специалистов Компании по программам организации продаж, публичных выступлений и ораторского мастерства, стресс-менеджмента, эффективное обслуживание клиентов, эффективных коммуникаций в переговорах и другим.

Немаловажным аспектом работы с персоналом компании являются программы, направленные на удержание и социальное обеспечение работников. В рамках совершенствования принципов социального партнерства и создания условий для конструктивного диалога работника и Компании как работодателя в 2011 году был заключен первый коллективный договор объединенного Ростелекома, в соответствии с положениями которого работники Компании обеспечиваются комплексом социальных льгот и гарантий.

Для сотрудников, основным местом работы которых является Ростелеком, действует система негосударственного пенсионного обеспечения Компании, а также программы Добровольного медицинского страхования.

Одним из перспективных направлений работы с персоналом в Компании в течение 2011 года стала работа по формированию единой корпоративной культуры Ростелекома. Для формирования интегрированной культуры, в которой нашли свое отражение как ценности, близкие сотрудникам из разных регионов, так логика произошедших в компании с момента объединения изменений, силами Блока организационного развития и управления персоналом реализуется специальный долгосрочный проект. В течение 2011 года в рамках проекта были исследованы действовавшие культуры объединившихся компаний, выделены их схожие конструктивные элементы как база для интеграции, проведены крупномасштабные социологические исследования, фокус-группы. Сформулированные на основе результатов исследований и анализа стратегических направлений развития Ростелекома ценности в течение 2012 года будут транслироваться в масштабе всей Компании в форме четких моделей желательного для Компании поведения сотрудников (в форме ценностей, операционных принципов, компетенций). В дальнейшем планируется как адаптация и настройка существующих HRпроцессов в соответствии с требованиями новой корпоративной культуры, так и создание новых процессов, связанных с созданием и обеспечением исполнения корпоративной этики Компании.

Большое внимание уделялось поддержке корпоративной культуры в Компании. В Макрорегиональных филиалах проводились массовые спортивные мероприятия, сборные команды Компании принимали участие в отраслевых соревнованиях по мини-футболу, волейболу, лыжным гонкам и настольному теннису. В течение года проводились мероприятия приуроченные к Дню радио, Дню победы, Дню здоровья, Дню защиты детей, Дню знаний, Дню пожилого человека и другим праздникам. В Макрорегиональных филиалах Компании организовывались традиционные туристические слеты.

С целью совершенствования профессиональных знаний и опыта, популяризации профессий в макрорегиональных филиалах Компании были организованы и проведены конкурсы профессионального мастерства среди специалистов различных профессий, в том числе операторов связи, технических специалистов и т.д.

Также в течение года в макрорегиональных филиалах Компании были проведены традиционные для подразделений культурно-просветительские мероприятия, в том числе: конкурс детских рисунков;

фотоконкурсы, конкурс песни и т.д.

В рамках реализации программ оздоровления для детей работников Компании был организован летний отдых в детских здравницах на территории России, в том числе во Всероссийском детском центре «Орленок» на Черноморском побережье.

За отчетный период 280 работникам Компании присвоено звание «Мастер связи», 46 работников награждены значком «Почетный радист».

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Охрана труда Работа по охране труда в Компании в 2011 году проводилась в соответствии с требованиями Трудового Кодекса Российской Федерации, законодательных и иных нормативных правовых актов об охране труда.

На мероприятия по улучшению условий и охраны труда в 2011 году было израсходовано около 616 млн. рублей, что в расчете на 1 работника составило 3,7 тыс. рублей.

Работники обеспечиваются необходимыми спецодеждой и средствами защиты в соответствии с отраслевыми нормами, регулярно проводятся профессиональные медосмотры работников, занятых на работах с вредными и опасными производственными факторами, проводится обучение по охране труда, аттестация рабочих мест по условиям труда.

В апреле 2011 года Корпоративным центром Компании было проведено совещание с руководителями служб охраны труда МРФ, на котором определены политика и основные направления работы по охране труда в объединенной Компании.

В результате проводимой работы по обеспечению безопасных условий труда в 2011 году в Компании, с учетом присоединенных МРК, уровень производственного травматизма снижен по сравнению с годом на 33% (72 несчастных случая в 2011 году по сравнению с 109 несчастными случаями в году).

СУЩЕСТВЕННЫЕ СДЕЛКИ КОМПАНИИ

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность В 2011 году Компания заключила ряд сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Информация о данных сделках, а также информация об их предварительном одобрении Советом директоров Компании представлена в Приложении №3 к настоящему Годовому отчету и является его неотъемлемой частью.

Крупные сделки В 2011 году Компания не заключала сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

СВЕДЕНИЯ О ФАКТИЧЕСКИХ РЕЗУЛЬТАТАХ ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧЕНИЙ И УКАЗАНИЙ

ПРЕЗИДЕНТА И ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Сведения в отношении формирования специализированных комитетов при Совете директоров (наблюдательном совете) Компании, утверждения системы КПЭ, разработки и принятия положений о вознаграждении менеджмента (основанном на системе КПЭ) и членов Совета директоров (наблюдательного совета) Компании (поручение Правительства Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № ВЗ-П13-6294, письмо Росимущества от 18 августа 2009 № ГН-13/20732).

Сведения в отношении формирования специализированных комитетов при Совете директоров Компании, а также вознаграждения членов Совета директоров представлены в подразделе «Совет директоров» раздела «Корпоративное управление» настоящего Годового отчета.

В 2012 году в Компании будет внедрена новая система мотивации и оплаты труда. В основе переменной части вознаграждения работников – сбалансированная система ключевых показателей эффективности (далее КПЭ), позволяющая мотивировать работников на наиболее эффективное выполнение стратегических целей компании.

Система КПЭ представляет собой пирамиду, во главе которой стоят корпоративные КПЭ показатели, характеризующие работу компании в целом и успешность реализации стратегии.

Корпоративные КПЭ декомпозируются в бизнес-КПЭ, характеризующие работу подразделений и сотрудников на всех уровнях управления. В премировании сотрудников всех уровней используются корпоративные КПЭ и бизнес-КПЭ, вес корпоративных КПЭ уменьшается по мере уменьшения иерархии управления. Такой механизм каскадирования позволяет ориентировать специалистов разных функциональных направлений на выполнение единых целей, обеспечивать согласованность и координированность в реализации кросс-функциональных процессов.

О выплатах (вознаграждениях) руководящему составу Компании (единоличному исполнительному органу / Председателю коллегиального исполнительного органа, заместителям единоличного исполнительного органа / членам коллегиального исполнительного органа, руководителям структурных подразделений, членов Совета директоров (наблюдательного совета), имеющих право на получение вознаграждения) (поручение Правительства Российской Федерации от 08 апреля 2010 г. № ИШ-П13-2232, письмо Росимущества от 27 апреля 2010 года № ЮМ-13/10638, факсограммы Росимущества от 5 июля 2010 года № 81, а также от 4 августа 2010 года № 93).

Сведения о выплатах (вознаграждениях) руководящему составу Компании представлены в подразделах «Совет директоров» и «Президент и Правление» раздела «Корпоративное управление»

настоящего Годового отчета.

О реализации инвестиционных программ (поручение Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации от 18 сентября 2009 г. № ИШ-П13-5361, факсограмма Росимущества от 1 апреля 2011 года № ГН-15/8808) Сведения о реализации инвестиционных программ представлены в разделе «Телекоммуникационная сеть» настоящего Годового отчета.

О реализации стратегии акционерного общества в области энергосбережения и энергоэффективности (пункт 8 поручения Правительства Российской Федерации от 18.06. №ИШ-П9-3772 о реализации Указа Президента Российской Федерации от 04.06.2008 № 889 «О некоторых мерах по повышению энергетической и экологической эффективности российской экономики», письмо Росимущества от 27.11.2008 № ГН-13/28934).

В 2011 году были выполнены работы по разработке проекта Программы энергосбережения, повышения энергетической эффективности и экологической политики Компании на 2012 – 2015 гг.

В процессе выполнения НИР разработана методическая часть Программы энергосбережения;

разработаны методические указания по проведению энергетических обследований и установке приборов учета для объектов Компании.

Метод исследования – комплексный анализ эффективности функционирования систем энергоснабжения объектов Компании и на его основе – разработка программы энергосбережения и экологической безопасности.

Экономическая эффективность – переход к современным энергосберегающим технологиям и информационным продуктам, обеспечивающим повышение качества и надежности оказания

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

существующих услуг. Реализация мероприятий Программы позволит значительно сократить потребление энергоресурсов и повысить конкурентоспособность Компании при оказании услуг.

О закупках продукции российского производства (письмо Росимущества от 03.04.2009 № ГНДоля продукции российского производства в общем объеме поставок в 2011 году составила 29,3%.

О разработке среднесрочной стратегии развития организации и программы инновационного развития (протокол совещания у Председателя Правительства Российской Федерации от августа 2010 г. №4).

Программа инновационного развития ОАО «Связьинвест» (Ростелекома) была утверждена Советом директоров Компании 09 июня 2011 года (Протокол №13 от 14 июня 2011 года).

О мероприятиях, направленных на реструктуризацию активов, находящихся в собственности акционерных обществ с государственным участием, предусмотренных п. 8 протокола совещания у Председателя Правительства Российской Федерации от 20 октября 2010 года № ВП-П13-56пр (письмо Росимущества от 24 января 2011 года № ГН-13/1359), в том числе сведений о рассмотрения на заседаниях Советов директоров (наблюдательных советов) госкомпаний вопросов об отчуждении непрофильных активов как головных организаций, так и их дочерних и зависимых обществ и утверждении программ по реализации указанных активов.

Информация об отчуждении долей в непрофильных компаниях представлена в разделе «Группа компаний Ростелеком» настоящего Годового отчета.

В рамках мероприятий по реализации непрофильных объектов недвижимости в 2011 году выбыло 599 объектов остаточной стоимостью – 208 475,30 тыс. руб. Доходы от реализации составили – 1 150 806,73 тыс. руб. без НДС.

О реализации мероприятий, направленных на обеспечение информационной открытости закупочной деятельности и перехода на проведение закупок в электронном виде, в том числе положений, регламентирующих процедуры закупок товаров, работ и услуг. Необходимо указать итоги проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в акционерном обществе, на котором были рассмотрены указанные вопросы (поручение Правительства Российской Федерации от 17 декабря 2010 года № ИШ-П13-8685, письмо Росимущества от 25 января 2011 года № ГН-13/1416).

В 2011 году проводилась подготовка к реализации принципов информационной открытости закупочной деятельности в соответствии с общими принципами закупки товаров, работ, услуг, заложенными в Федеральном законе «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18 июля 2011 года №223-ФЗ. В частности, было разработано Положение о закупках товаров, работ, услуг ОАО «Ростелеком». Положение было рассмотрено и утверждено Советом директоров, который состоялся 29.02.2012 (Протокол № 39 от 05.03.2012).

Согласно данному Положению, при закупке товаров, работ, услуг Ростелеком руководствуется следующими принципами:

информационная открытость закупки;

равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки;

целевое и экономически эффективное расходование денежных средств на приобретение товаров, работ, услуг (с учетом при необходимости стоимости жизненного цикла закупаемой продукции) и реализация мер, направленных на сокращение издержек Компании;

отсутствие ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки.

Данное Положение накладывает обязательства по размещению на сайте Компании (а с 1 июля года – на Официальном сайте zakupki.gov.ru) следующей информации:

плана закупки товаров, работ, услуг (на срок не менее чем 1 год);

информации о проводимых конкурсных процедурах (публикация Извещения и Документации о закупке, включая проект договора);

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

сведений о заключенных договорах (ежемесячно):

о количестве и об общей стоимости договоров, заключенных по результатам закупки товаров, работ и услуг;

о количестве и об общей стоимости договоров, заключенных по результатам закупки у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика);

о количестве и об общей стоимости договоров, заключенных заказчиком по результатам закупки, сведения о которой составляют государственную тайну или в отношении которой приняты решения Правительства Российской Федерации о неразмещении информации о заключенных договорах на официальном сайте.

Также Ростелеком планирует в 2012 году постепенное увеличение доли закупок, проводимых в электронном виде.

Сведения о решениях, направленных на совершенствование системы оплаты труда работников акционерного общества (поручение Правительства Российской Федерации от декабря 2010 года № КА-П13-8297, письмо Росимущества от 15 февраля 2011 года № ГНВ рамках мероприятий по реорганизации Компании в 2011 году в части внедрения единой системы мотивации и оплаты труда были реализованы следующие этапы:

выстроена единая для Компании система грейдов: каждая должность в Компании была всесторонне оценена по единым факторам оценки и единым шкалам факторов в соответствии с методологией STRATA;

определены интервалы размеров вознаграждения для каждого грейда на основе единых для всей Компании принципов, с учетом экономических возможностей Компании, а также с учетом условий оплаты труда на рынке труда;

утверждено типовое положение об оплате труда работников Компании, на основе которого разрабатываются и утверждаются положения об оплате труда работников Макрорегиональных филиалов Компании;

в рамках системы КПЭ Компании, представляющей собой пирамиду, во главе которой стоят Корпоративные КПЭ, были разработаны показатели, характеризующие работу Компании в целом и успешность стратегии, которые, в свою очередь, были транслированы в бизнес-КПЭ руководителей, а затем нашли свое отражение в бизнес-КПЭ подчиненных.

Внедрение единой системы мотивации и оплаты труда запланировано на июль 2012 года.

Сведения в отношении мероприятий, направленных на разработку программ инновационного развития в акционерных обществах, включенным в перечень организаций, разрабатывающих программы инновационного развития, утвержденный решением Правительственной комиссии по высоким технологиям и инновациям от 3 августа 2010 года, протокол № 4 (письма Росимущества от 29 октября 2010 года № ГН-13/32160, от 29 октября 2010 года № ГН-13/32156).

Для реализации Программы инновационного развития предполагается осуществить ряд ключевых мероприятий, перечень которых, а так же статус их реализации по итогам 2011 года представлены ниже:

Формирование Блока инновационного развития Компании Выполнено Формирование системы управления инновациями (инновационный лифт) Разработка схемы взаимодействия с ВУЗами и научными организациями Подписание договоров о партнерстве с опорными вузами и НИИ, венчурными фондами, технопарками и др.

Разработка критериев оценки взаимодействия с ВУЗами и научными организациями Разработка/модернизация регламентов управления инновациями Компании Разработка/модернизация инструментов управления инновациями в Компании Развитие партнерских отношений с различными участниками Выполнено

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

инновационного рынка, включая инновационные компании малого и среднего бизнеса Вовлечение сотрудников Компании и пользователей в процесс тестирования инновационных услуг, формирование механизмов Выполнено, I этап обратной связи Участие в работе технических комитетов и органов международных организаций связи Создание системы стандартизации и корпоративных стандартов Выполнено, I этап пп. «е» п. 1 Перечня поручений Президента Российской Федерации по осуществлению первоочередных мер, направленных на улучшение условий инвестиционного климата в Российской Федерации, от 2 апреля 2011 года № Пр-846, в соответствии с которым необходимо обеспечить принятие в контролируемых государством компаниях (акционерных обществах с долей участия Российской Федерации в уставных капиталах более 50% (далее – АО) решений по снижению затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции не менее чем на 10 процентов в год в течение трех лет в реальном выражении (письма Росимущества от 14 сентября 2011 г. № ГН-15/27795, от 16 сентября 2011 г. № ГНи от 14 сентября 2011 г. № ГН15/27797, а также от 14 сентября 2011 г. № ГН-15/27797, от 16 сентября 2011 г. № ГН-15/28327, от 14 июля 2011 г. ДП-15/20610).

Советом Директоров Компании утверждена методика расчета показателя «Темп изменения затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции в Компании (Протокол №29 от 29 декабря 2011 года), в том числе для целей определения размера премии Президенту Компании. В 2011 году затраты Компании на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции снизились на 12,7% в расчете на единицу продукции.

В 2012 году в рамках новой системы мотивации и оплаты труда Ростелеком внедряет систему ключевых показателей эффективности (КПЭ) в целях оценки деятельности Компании и сотрудников Компании, которая предполагает включение в состав КПЭ для руководства функции операционной эффективности Компании КПЭ по достижению целевого уровня снижения затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции.

О страховании ответственности независимых директоров - представителей интересов государства в органах управления акционерных обществ (поручение Президента от 03 августа 2011 г. № Пр-2206, письмо Росимущества от 29 ноября 2011г. № ГН-15/36784).

В мае 2011 года заключен договор страхования ответственности должностных лиц и членов Совета директоров Компании с лимитом ответственности 250 млн. долларов США. Данный договор был предварительно одобрен Советом Директоров (Протокол №12 от 30 мая 2011 года).

О предложениях и рекомендациях, направленных на стимулирование развития механизмов экологической ответственности, базирующихся на международных стандартах, в том числе таких, как нефинансовая отчетность и системы добровольной сертификации и маркировки, подлежащие независимой проверке и заверению (пп. «л» п. 1 перечня поручений Президента Российской Федерации от 06 июня 2010 г. № Пр-1640, письмо Росимущества от 05 декабря г.№ ГН-13/37524) В 2011 году были выполнены работы по разработке экологической политики Компании на 2012- гг. Цель Экологической политики Компании - достижение экологической результативности при динамичном экономическом росте, обеспечивающем максимально рациональное использование природных ресурсов и сохранение благоприятной окружающей среды для будущих поколений.

Цель достигается на основе реализации следующих основных принципов:

Снижение воздействия Компании на окружающую среду на основе применения наилучших из существующих методов управления охраной окружающей среды, развития системы экологического менеджмента в соответствии с международными стандартами.

Последовательное совершенствование системы экологического менеджмента Компании с помощью своевременной разработки и актуализации корпоративных регламентов в области охраны окружающей среды и обеспечения экологической безопасности.

Обеспечение соответствия деятельности Компании законодательным и иным требованиям в области экологической безопасности и охраны окружающей среды.

Постоянное улучшение имиджа Компании как экологически ориентированной компании.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Обеспечение открытости и доступности информации о деятельности Компании в области охраны окружающей среды и экологической безопасности, эффективной информационной работы с общественностью.

Утверждение Экологической политики Компании ожидается во 2-ом квартале 2012 года.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

ОАО «РОСТЕЛЕКОМ»

Полное фирменное наименование:

Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»

Сокращенное наименование:

ОАО «Ростелеком» (OJSC «Rostelecom») Номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации:

Данные о первичной государственной регистрации: №021.833 от 23 сентября 1993 года Данные о регистрации юридического лица: ОГРН №1027700198767 от 9 сентября 2002 года Юридический адрес (место нахождения):

Российская Федерация, 191002, г. Санкт-Петербург, ул. Достоевского, д. Почтовый адрес:

Российская Федерация, 125047, г. Москва, ул. 1-ая Тверская-Ямская, д. Основной вид деятельности:

Код ОКВЭД 64.20 – деятельность в области электросвязи Информация о включении в перечень стратегических акционерных обществ:

ОАО «Ростелеком» включено в перечень стратегических акционерных обществ, т.к. осуществляет следующие виды деятельности, указанные в п.п. 12-14 и 37 ст. 6 Федерального закона от 29.04. №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»:

деятельность по распространению шифровальных (криптографических) средств;

деятельность по техническому обслуживанию шифровальных (криптографических) средств;

предоставление услуг в области шифрования информации;

деятельность хозяйствующего субъекта, включенного в предусмотренный статьей Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» реестр, и занимающего доминирующее положение в географических границах Российской Федерации на рынке услуг связи (за исключением услуги по предоставлению доступа к сети «Интернет»).

Контактный телефон / факс:

+7 (499) 999 8283 / +7 (499) Сайт в сети Интернет:

www.rt.ru – описание продуктов и услуг www.rostelecom.ru – раскрытие информации Т.: +7 (499) 999 8283 Т.: +7 (499) 995 9780 Т.: +7 (499) 995 9783 Т.: +7 (499) Макрорегиональный филиал «Центр» 125993 ГСП-3, г. Москва, Дегтярный пер., дом Макрорегиональный филиал «Северо-Запад»

Макрорегиональный филиал «Волга» 603000 г. Нижний Новгород, пл. М. Горького, Дом связи Макрорегиональный филиал «Юг» 350000 г. Краснодар, ул. Красная, дом Макрорегиональный филиал «Урал» 620014 г. Екатеринбург, ул. Московская, дом Макрорегиональный филиал «Сибирь» 630099 г. Новосибирск, ул. М. Горького, дом

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Макрорегиональный филиал «Дальний Восток»

Учебно-производственный центр (УПЦ РТ) Представительства

РЕГИСТРАТОР

Наименование:

Открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания» (ОАО «ОРК») Место нахождения:

Российская Федерация, г. Москва, ул. Ленинская слобода, д. Почтовый адрес:

115280, г. Москва, а/я 151 (для ОАО «Объединенная регистрационная компания») Адрес выдачи и приема документов:

107078, г. Москва, ул. Ленинская Слобода, д.19, деловой центр «Омега Плаза», 4 этаж Контактные телефоны/факс:

+7 (495) Лицензия:

Лицензия ФКЦБ РФ на осуществление регистраторской деятельности №10-000-1-00314 от 30 марта 2004 года без ограничения срока действия Адрес электронной почты:

[email protected] Сайт в сети Интернет:

www.ork-reestr.ru

НЕЗАВИСИМЫЙ АУДИТОР

Наименование:

ЗАО «КПМГ»

Место нахождения:

Россия, 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1, ком. Почтовый адрес:

Россия, 123317, г. Москва, Пресненская набережная, д. 10, Блок «С», 31 этаж Контактные телефоны/факс:

+7 (495) 937-44-77 / +7 (495) 937-44-00/ Членство в саморегулируемой организации аудиторов:

Член Некоммерческого партнерства «Аудиторская Палата России». Основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций 10301000804.

Адрес электронной почты:

[email protected] Сайт в сети Интернет:

www.kpmg.ru

СОБЛЮДЕНИЕ РЕКОМЕНДАЦИЙ ФКЦБ (ФСФР) РОССИИ

ПРИЛОЖЕНИЕ №1 К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ ПО ИТОГАМ 2011 ГОДА

«ИНФОРМАЦИЯ О СОБЛЮДЕНИИ РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

ФКЦБ РОССИИ»

Положение Кодекса корпоративного поведения

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Извещение акционеров о проведении общего Соблюдается Пункт 18.4. Устава собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок.

Наличие у акционеров возможности ознакомиться со Соблюдается Пункт 35.3. Устава списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

Наличие у акционеров возможности знакомиться с Соблюдается Данная норма содержится в Кодексе информацией (материалами), подлежащей корпоративного управления предоставлению при подготовке к проведению общего ОАО «Ростелеком» (Раздел собрания акционеров, посредством электронных «Участие акционера в управлении средств связи, в том числе посредством сети Интернет.

Наличие у акционера возможности внести вопрос в Соблюдается Пункт 3.1 и пункт 3.6. Положения об повестку дня общего собрания акционеров или Общем собрании акционеров потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав.

Наличие в уставе или внутренних документах Соблюдается Данная норма содержится в Кодексе акционерного общества требования об обязательном корпоративного управления генерального директора, членов правления, членов «Участие акционера в управлении совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества.

Обязательное присутствие кандидатов при Соблюдается Данная норма содержится в Кодексе рассмотрении на общем собрании акционеров корпоративного управления вопросов об избрании членов совета директоров и ОАО «Ростелеком» (Раздел членов ревизионной комиссии, а также вопроса об «Участие акционера в управлении Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается Статья 9 Положения об Общем общества процедуры регистрации участников общего собрании акционеров

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Наличие в уставе акционерного общества полномочия Соблюдается Пункт 23.3.1. Статьи 23 Устава Совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана (бюджета) акционерного общества.

Наличие утвержденной советом директоров Соблюдается Политика по управлению рисками процедуры управления рисками в акционерном Компании утверждена Протоколом 10. Наличие в уставе акционерного общества права Не применимо Согласно пункту 23.3.18. Устава приостановлении полномочий генерального директора, директоров имеет полномочия по

СОБЛЮДЕНИЕ РЕКОМЕНДАЦИЙ ФКЦБ (ФСФР) РОССИИ

Положение Кодекса корпоративного поведения 11. Наличие в уставе акционерного общества права Соблюдается Пункты 23.3.23., 23.3.24. Устава совета директоров устанавливать требования к ОАО «Ростелеком», а также нормы, генерального директора, членов правления, корпоративного управления руководителей основных структурных подразделений ОАО «Ростелеком» (Раздел 12. Наличие в уставе акционерного общества права Соблюдается Пункт 23.3.23., 23.3.24 Устава совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления.

13. Наличие в уставе или внутренних документах Соблюдается Данная норма содержится в Кодексе акционерного общества требования о том, что при корпоративного управления утверждении условий договоров с генеральным ОАО «Ростелеком» (Раздел управляющим) и членами правления голоса членов подтверждение должности совета директоров, являющихся генеральным Генерального директора и членов директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются.

14. Наличие в составе совета директоров акционерного Соблюдается В течение 2011 года не менее общества не менее 3 независимых директоров, членов Совета директоров отвечающих требованиям Кодекса корпоративного ОАО «Ростелеком» отвечали 15. Отсутствие в составе совета директоров акционерного Соблюдается Исполняется на практике. Данная общества лиц, которые признавались виновными в норма также содержится в Кодексе совершении преступлений в сфере экономической корпоративного управления государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

16. Отсутствие в составе совета директоров акционерного Соблюдается Исполняется на практике. Данная общества лиц, являющихся участником, генеральным норма также содержится в Кодексе директором (управляющим), членом органа корпоративного управления управления или работником юридического лица, ОАО «Ростелеком» (Раздел конкурирующего с акционерным обществом. «Состав Совета директоров»).

17. Наличие в уставе акционерного общества требования Соблюдается Пункт 24.3. Устава об избрании совета директоров кумулятивным голосованием.

18. Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается Данная норма содержится в Кодексе общества обязанности членов совета директоров корпоративного управления воздерживаться от действий, которые приведут или ОАО «Ростелеком» (Раздел потенциально способны привести к возникновению «Ответственность членов Совета конфликта между их интересами и интересами директоров») и Этическом кодексе акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте.