«Я.М. Миркин, С.В. Лосев, Б.Б.Рубцов, И.В. Добашина, З.А.Воробьева Руководство по организации эмиссии и обращения корпоративных облигаций Альпина Паблишер, Москва - 2004 НАЦИОНАЛЬНАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ФОНДОВАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ...»

The European Bond Markets. An Overview and Analysis for Issuers and Investors. Ed. By Battley N. L., 1997, p.1471Обратим внимание на то, что в США данный термин применяется по отношению к необеспеченным облигациям корпораций Обратим внимание читателя на то, что термин stocks используется в Англии в отношении облигаций, в то время как в США - акций И обеспеченные, и необеспеченные облигации могут выпускаться с фиксированной или плавающей процентной ставкой (последнее больше распространено на рынке еврооблигаций).

И те, и другие могут быть конвертируемыми в акции эмитента. Большинство конвертируемых облигаций, выпускаемых английскими компаниями, выражены в долларах США и поступают на рынок евробумаг. Возможность конверсии наступает обычно сразу после эмиссии. Часто конвертируемые облигации выпускаются с условием их погашения по желанию эмитента (со встроенным кол-опционом – опционом на покупку). Право погашения обычно наступает с момента эмиссии.

Конвертируемые облигации с кол-опционом сначала продаются с 3-5% премией.

Некоторые облигации выпускаются с пут-опционом (опционом на продажу), дающим право досрочного погашения владельцу облигации. Это право наступает, как правило, через достаточно длительный срок после эмиссии – примерно 5 лет.

Проценты по купонным облигациям выплачиваются обычно два раза в год.

Допускается выпуск облигаций с нулевым купоном, облигаций с глубоким дисконтом (deep discount). Под последними в Англии понимают облигации, выпускаемые по цене меньше 85% от номинала. Они могут быть как купонными, так и дисконтными.

Все выпуски облигаций осуществляются, как и в США, с заключением доверительного договора (deed of trust), за исполнением которого следит независимый попечитель/доверенное лицо (trustee). Облигации выпускаются как именные ценные бумаги (registered).

1.4.6. Рынки высокорискованных корпоративных облигаций: опыт организации и его значение для российской практики Настоящий подпункт посвящен особенностям, связанным с сегментацией рынка корпоративных облигаций на «инвестиционные» и «не-инвестиционные» сегменты.

Главная причина, по которой на развитых рынках имеет смысл проводить строгое различие между этими сегментами, заключается в том, что многие фонды имеют четко сформулированный запрет на инвестирование в облигации «мусорного» качества, в бросовые облигации (junk или high yield bonds), которые определяются как имеющие кредитный рейтинг ниже Baa3 (по версии Moody’s) или BBB- (по классификации других крупнейших агентств, в т.ч. Standard&Poor’s).

Рынок «мусорных» облигаций, несмотря на свое название, занимает очень значительную долю всего долгового рынка. В Соединенных Штатах всего 43% эмитентов имеют кредитные рейтинги инвестиционного качества, в то время как 57% формально являются заемщиками «мусорного» класса (рис. 1). Хотя по всему миру доля инвестиционных бумаг выше (порядка 73%), этот факт является не более чем статистической иллюзией, возникающей от того, что именно компании с уверенным финансовым положением чаще всего прибегают к услугам рейтинговых агентств.

Поэтому не удивительно, что за последние годы 5-10% всех выпусков корпоративных бумаг по номиналу и от 3 до 8% выпусков по количеству классифицируется как инструменты неинвестиционного качества. Такие известные имена, как American Airlines, Delta Air Lines, Gap, Georgia Pacific, Levi Strauss, Lucent Technologies, Northwest Airlines, Steelwater Mining, Time Warner Telecom, U.S. Steel Corp., Xerox сейчас формально входят в число низкокачественных заемщиков.

Материалы для книги предоставлены АКБ «Росбанк»

Европейский рынок junk bonds существенно уступает американскому как по возрасту, так и по масштабам и ликвидности. До 1997 г. подавляющая доля европейских junk bonds номинировалась в долларах и размещалась частным образом в США. Кроме того, даже сейчас в Европе в составе заемщиков на этом рынке более четко прослеживается доминирование телекоммуникационных компаний. Поэтому основной интерес для России представляет именно американский рынок junk bonds.

AAA AA A BBB BB B CCC CC

Источник: Standard&Poor’s Global Fixed Income Research, Исторически рынок junk bonds формировался за счет компаний, кредитное качество которых ухудшалось уже после выпуска облигаций (так называемые «падшие ангелы», fallen angels). Только с 1977 г. на публичном рынке США стали появляться инструменты, рейтинг которых исходно был не-инвестиционным. Принято считать, что рождение современного рынка junk bonds было в основном связано с финансированием поглощений через leveraged buy-outs (LBOs), но это мнение корректно лишь отчасти – на самом деле рефинансирование прежних долгов играло более важную роль на начальном этапе развития рынка48. В любом случае сейчас high yield bonds представляют собой сегмент традиционного долгового рынка, и поэтому анализ специфики функционирования этого сегмента может быть очень полезными и для российской практики.

Конечно, определяющей чертой рынка junk bonds является существенно более негативная структура кредитных рисков. Доля эмитентов, объявивших дефолты, на этом рынке составляла 9.7% в США и 6.9% в Европе в 2001 г. и 7.2% в США и 13.5% в Европе по данным за 2002 г. Общемировые показатели частоты дефолтов за 2002 г.

таковы: 0.5% по эмитентам инвестиционного качества и 9.2% по эмитентам «мусорного» качества. Описывать недостатки, связанные с высокой вероятностью «Эйфория», связанная с использованием junk bonds для недружественных корпоративных поглощений, началась только после 1985 г., когда Drexel Burnham Lambert закрыл свою первую сделку такого рода. Именно в Drexel работал легендарный Майкл Милкен, стоявший у истоков рынка junk bonds, и именно Drexel в середине 80-х гг. был безусловным лидером этого рынка и одним из ведущих андеррайтеров по всему корпоративному долгу. Drexel обанкротился в 1990 г., когда началась волна банкротств компаний не-инвестиционного качества (масштаб дефолтов составил более 21 млрд. долл. против 0.3 млрд. долл. в 1985 г.) и вскрылись незаконные аспекты деятельности по недружественным поглощениям.

дефолтов, нет необходимости. Однако есть смысл остановиться на преимуществах «высокодоходных» облигаций, чтобы лучше понять их место на долговом рынке.

Центральным преимуществом junk bonds является, конечно, их высокая доходность, позволяющая значительно увеличивать отдачу от портфеля в целом.

Представление о том, насколько значительно можно повысить отдачу портфеля при включении в него «мусорных» облигаций, можно получить из соотношения спрэдов junk bonds и качественных облигаций (рис. 2). При этом необходимо иметь в виду, что такие значительные уровни доходностей могут с учетом связанного риска «продаваться» совсем не дорого по сравнению с другими сегментами финансового рынка. Так, по данным CSFB, на протяжении последних двадцати лет XX века средний показатель годового возврата на рынке junk bonds составлял 11.65% при средней волатильности рынка 8.98% (т.е. отдача на единицу риска составляла порядка 1.30), при том, что средний возврат на акции (по индексу S&P500) равнялся 16.42% при волатильности 17.65% (возврат на единицу риска – 0.93, что меньше, чем для junk bonds)49.

Одним из ключевых преимуществ junk bonds является то, что связанный с ними риск в большей степени, чем для облигаций с инвестиционными рейтингами, является специфическим для данного эмитента и не связан с общей рыночной ситуацией.

Котировки облигаций высококлассных эмитентов определяются динамикой базовых активов (например, гособлигаций) и спрэда по отношению к ним. Однако в отношении junk bonds спрэд по определению существенно (в разы) выше, и поэтому чувствительность котировок к рыночным тенденциям (отражаемым в ценах госбумаг) на порядок ниже. Отсюда вытекает и возможность более эффективной диверсификации на рынке junk bonds (конечно, в границах, определяемых ликвидностью и размером рынка). В принципе именно для junk bonds действительно качественный и глубокий анализ кредитоспособности эмитента и прогнозирование его результатов способны давать наиболее значительную отдачу.

Другой «сильной» стороной облигаций с низкими рейтингами является многообразие комбинаций «риск-доходность». Статистика развитых рынков, и Для junk bonds проблема оценки совокупной отдачи осложняется тем, что к стандартным сложностям, связанным с построением индексов рынка, добавляется необходимость учитывать более частые дефолты. В практике не выработалось единого подхода к данной проблеме. Так, CSFB и JPMorganChase в своих индексах оставляют инструменты, находящиеся в дефолте, в то время как Bear Stearns, Lehman и Merrill Lynch исключают их, что является причиной расхождения в оценках общей отдачи.

прежде всего США, показывает, что за единым термином junk bonds скрывается множество более мелких подгрупп инструментов, для каждой из которых характерны свои особенности, и в первую очередь – существенные различия в вероятности дефолтов. Поэтому для очень многих инвесторов есть смыл говорить не о рынке в целом, а о его отдельных сегментах (например, облигации с рейтингом BB выглядят вполне «достойно» даже для довольно консервативных и осторожных инвесторов).

Таким образом, возможности, которые открывает инвесторам рынок высокодоходных облигаций, заслуживают самого пристального внимания. Особенно актуальным этот вопрос становится для современного российского рынка, когда отрицательные реальные процентные ставки по государственным бумагам и «первому эшелону» корпоративных облигаций заставляют все больше инвесторов обращать внимание на инструменты с повышенным риском. Однако стабильное функционирование этого сегмента рынка в долгосрочной перспективе требует формирования специфических дополнительных механизмов защиты инвесторов, которые отличали бы его от облигаций высококлассных заемщиков. Эти механизмы выработаны и функционируют в развитых странах, однако в России они пока не получили практически никакого распространения.

Структурные особенности выпусков junk bonds Зачастую при обсуждении рынка junk bonds, его преимуществ и недостатков забывают о тех важнейших механизмах, наличие которых позволяет инвесторам делать более обоснованные прогнозы финансового состояния заемщика и принимать более грамотные инвестиционные решения. Именно эти механизмы, наличие которых следует признать ключевой особенностью современных junk bonds, позволяют контролировать масштабы риска, принимаемого на себя инвесторами, и создают основу для стабильного функционирования рынка. Наиболее простые из них – это обеспечение выпуска активами компании, его гарантирование или страхование. Однако есть и другие способы увеличения кредитной защиты, среди которых наиболее заметны следующие:

Запреты и ограничения (covenants). Данная группа требований, выдвигаемых к компании-эмитенту и фиксируемых в документации выпуска, является наиболее важной и значительной. Запреты и ограничения обычно накладываются на целый ряд аспектов деятельности фирмы, такие как привлечение заемного финансирования в будущем (масштабы, стоимость, старшинство долга и т.д.), выплата дивидендов, предоставление займов самой компанией-эмитентом, продажа активов, ведение бизнеса с аффилированными компаниями, смена собственности, слияние или вхождение в состав холдингов, и даже участие в деятельности, не связанной с основной специализацией фирмы (она может быть просто напрямую запрещена по условиям выпуска). По каждому из этих пунктов компанияэмитент и андеррайтеры выпуска проводят переговоры и закрепляют в условиях выпуска такие требования, которые держатели облигаций сочли бы достаточными для обеспечения приемлемого уровня кредитной защиты. При этом будущие держатели облигаций обычно требуют выполнения этих условий не только эмитентом, но и контролируемыми им дочерними предприятиями, а сами требования описываются с очень высокой степенью детализации. Они могут устанавливаться как в абсолютных цифрах, так и в допустимых диапазонах значений для основных финансовых коэффициентов. Практика пересмотра запретов и ограничений не является распространенной, а сам пересмотр (если он все же становится необходимым) связан для эмитента со значительными трудностями и штрафами. Запреты и ограничения хорошо знакомы отечественным компаниям, выпускавшим еврооблигации или привлекавшим структурированное финансирование, но пока они практически полностью отсутствуют в рублевых корпоративных бумагах.

Страховой фонд начальных платежей (initial interest payments reserve) создается из части доходов от размещения выпуска, под управлением попечителя займа (trustee) размещается в госбумагах и используется для гарантии процентных платежей в течение первого года (реже – первых двух лет) обращения. Компания-эмитент не получает доступа к этим средствам, но платит разницу в купонных ставках, поэтому эмитенты не заинтересованы в такого рода оговорках.

Защита от отзыва (call protection) часто включается в условия выпуска, обычно на первые 5 лет обращения, что позволяет инвесторам рассчитывать на получение достаточного вознаграждения за принимаемый риск.

Необходимо помнить о том, что на развитых рынках опцион на досрочный отзыв облигаций (право эмитента, call option) настолько же распространен, как в России – оферта на досрочное погашение (право инвестора, put option).

Поэтому отсутствие такого права во многих junk bonds – гарантия того, что и в случае улучшения финансового положения компании или снижения для нее стоимости привлеченных средств владельцы junk bonds не будут лишены высокого купонного дохода вследствие рефинансирования долга и его замены более дешевым. В модифицированном виде требование защиты от отзыва иногда включается и в долговые обязательства, выпускаемые на других рынках (например, по некоторым еврооблигациям, особенно выпущенным после реструктуризации долгов, эмитенты не имеют права их покупки).

Возможность частичного погашения при размещении акций (equity offering clawback) позволяет компании выкупать ограниченную долю выпуска облигаций (обычно до 35%) на средства, полученные от любого размещения акций, для улучшения финансовой устойчивости и основных показателей компании. Вместе с тем реализация такой возможности требует уплаты дополнительной премии в пользу владельцев облигаций.

Право регистрации (registration right) заключается в том, что инвесторы обязывают эмитента подготовить и зарегистрировать в SEC выпуск облигаций, идентичный размещенному среди них без регистрации (через частное размещение, private placement). Это позволяет инвесторам впоследствии обменять свои (незарегистрированные) облигации на новые бумаги, которые уже могут быть предложены для продажи широкому кругу инвесторов, что повышает их ликвидность. Как и в отношении предыдущего пункта, буквальная применимость этого опыта для России кажется невысокой, однако общий смысл этого требования ясен – оно включается для повышения ликвидности вторичного рынка.

Значение для российской практики опыта организации рынка высокорискованных корпоративных облигаций Это лишь некоторые наиболее распространенные структурные особенности, отличающие высокодоходные и высокорискованные инструменты от облигаций эмитентов «первого эшелона».

Без преувеличения можно утверждать, что от того, получат ли их аналоги распространение в российской практике, коренным образом зависит будущее всего рынка корпоративных облигаций. Задача постепенной выработки различных стандартов выпусков (требований к эмитенту) и соответствующей сегментации рынка стоит в одном ряду с общим совершенствованием кредитной культуры, гораздо большим распространением независимых рейтинговых оценок, значительным повышением прозрачности компаний и «рыночности» размещения и ценообразования по корпоративным облигациям.

Если со временем эти задачи будут в основном решены, то junk bonds займут подобающее место в общей системе долговых отношений, и их динамика (включая цены, доходности, купонные ставки, частоту и серьезность дефолтов) будут восприниматься участниками рынка как нормальное и в определенной степени прогнозируемое явление.

Если нет – тогда рынок будет периодически «лихорадить» от «неожиданных»

дефолтов и цепных реакций на них, многие компании невысокого кредитного качества не смогут начать выстраивать свою публичную кредитную историю, и многие инвесторы останутся без привлекательных вариантов вложений. Но такой путь развития вряд ли можно считать желательным.

Глава 2. Регулятивные условия выпуска корпоративных 2.1. Регулятивные требования к эмитентам Кто может быть эмитентом корпоративных облигаций Анализ организационно-правового статуса экономических субъектов, дающего возможность выпускать корпоративные облигации, традиционно относимые к группе корпоративных, содержится в таблице 2.1.

Возможные организационно–правовые формы эмитентов Организационно- Положения законодательства, создающие Нормативный акт правовая форма возможности эмитировать облигации Обязательность существования эмитента как юридического лица Юридическое «Эмитент – юридическое лицо или органы ФЗ «О рынке ценных лицо исполнительной власти либо органы местного бумаг», статья Обязательность прямого указания в законодательстве на возможность выпускать Для всех «В случая, предусмотренных законом или иными Гражданский кодекс организационно- правовыми актами, договор займа может быть РФ, часть вторая, ст.

правовых форм заключен путем выпуска и продажи облигаций» юридических лиц Буквальное толкование данной правовой нормы организационно-правовой формы юридического Коммерческие организации – хозяйственные товарищества и общества Открытое «Общество вправе размещать облигации и иные Закон «Об акционеракционерное эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные ных обществах», ст. общество правовыми актами РФ о ценных бумагах»

Закрытое «Общество вправе размещать облигации и иные Закон «Об акционеракционерное эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные ных обществах», ст. общество правовыми актами РФ о ценных бумагах»

Акционерное «К народным предприятиям применяются ФЗ «Об особенностях общество правила ФЗ «Об акционерных обществах» о правового положения работников закрытых акционерных обществах, если иное не акционерных обществ Общество с Общество вправе размещать облигации и иные Закон «Об обществах с ограниченной эмиссионные ценные бумаги в порядке, установ- ограниченной ответстответственностью ленном законодательством о ценных бумагах венностью», ст. Общество с Является коммерческой организацией и Гражданский кодекс дополнительной юридическим лицом. Ограничений на выпуск РФ, часть первая, ст.

ответственностью облигаций в законодательстве нет, однако, выпускать облигации, требуемое в соответствии с Коммерческие организации – производственные кооперативы, государственные и Государственное «Государственное или муниципальное ФЗ «О государствени муниципальное предприятие… вправе осуществлять ных и муниципальных Производствен- Является коммерческой организацией и юридиче- ФЗ «О производственный кооператив ским лицом. Действует запрещение на выпуск ных кооперативах» от акций. Ограничений на выпуск облигаций в 8.05.96 № 41-ФЗ, ст. законодательстве нет, однако, специальное упоминание о возможности выпускать облигации, Некоммерческие «Эмиссия облигаций и иных эмиссионных ФЗ «О защите прав и организации ценных бумаг некоммерческими организациями законных интересов допускается только в случаях, предусмотренных инвесторов на рынке федеральными законами и иными нормативными ценных бумаг» от правовыми актами Российской Федерации, при 5.03.99 № 46 – ФЗ, ст.

наличии обеспечения, определенного указанными Анализ показывает, что эмитентами корпоративных облигаций, специально упомянутыми в законодательстве, являются: а) открытые и закрытые акционерные общества, б) общества с ограниченной ответственностью, в) государственные и муниципальные предприятия.

Корпоративные эмитенты иных организационно-правовых форм (как коммерческие, так и некоммерческие организации) должны быть в будущем прямо упомянуты в законодательстве или в иных правовых актах, чтобы приобрести безусловное право на выпуск облигаций.

Специальные ограничения на выпуск корпоративных облигаций. Не могут выпускать корпоративные облигации организации, по которым введено наблюдение в соответствии с законодательством РФ о банкротстве Ограничения на величину выпуска облигаций вводятся с целью снижения кредитных рисков инвесторов, поддержания финансовой устойчивости эмитентов. Еще в союзном (бывшего СССР) законодательстве существовала норма, не разрешающая выпускать облигации на сумму свыше 25% уставного фонда.

Акционерные общества. В соответствии с п. 2 ст. 102 Гражданского кодекса РФ акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования См. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ, статья акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Общества с ограниченной ответственностью. Согласно пп. 2 – 3 статьи Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью не вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

2.2. Регулятивные требования к инвесторам в Кто может быть инвестором в корпоративные облигации Если условия выпуска корпоративных облигаций не содержат специальных ограничений на круг их возможных владельцев, то инвесторами могут выступать любые физические и юридические лица, чьи инвестиционные предпочтения совпадают с профилем конкретного выпуска облигаций по риску, доходности и ликвидности.

Вместе с тем для ряда инвесторов существуют специальные ограничения, установленные российским законодательством с целью снижения макроэкономических и финансовых (на микроуровне) рисков, для урегулирования конфликтов интересов.

Это ограничения по составу и структуре активов, по размеру вложений в облигации и другие эмиссионные ценные бумаги, по концентрации активов и т.п.

Инвесторы, для которых установлены особенности во вложении средств в эмиссионные ценные бумаги, включая корпоративные облигации:

-коммерческие банки и другие кредитные организации;

-институциональные инвесторы. Юридические лица и имущественные комплексы, находящиеся в доверительном управлении, у которых по характеру деятельности возникают долговременные крупные остатки денежных средств, которые они обычно на профессиональной основе вкладывают в ценные бумаги, другие финансовые активы, недвижимость. К числу институциональных инвесторов обычно относят страховые компании, инвестиционные и пенсионные фонды, благотворительные фонды, денежные фонды профсоюзных организаций, пенсионные, инвестиционные и компенсационные планы, учреждаемые работодателями для своих работников, и т.п. В долгосрочной перспективе доля институциональных инвесторов в акционерных капиталах, финансовых активах и в торговых операциях на рынке ценных бумаг постоянно растет. Деятельность институциональных инвесторов является значимым механизмом превращения розничных сбережений в оптовые и оптового инвестирования в ценные бумаги -иностранные инвесторы.

Инвестиции коммерческих банков в корпоративные облигации В соответствии с Законом «О банках и банковской деятельности» коммерческие банки в России действуют в качестве универсальных банков, имея при этом все права на вложение привлеченных и собственных средств в корпоративные облигации.

Динамика активного роста инвестиций российских банков в корпоративные облигации в 1999 – 2003 гг. представлена в таблице 2.2.

Динамика инвестиций российских банков в корпоративные облигации, долговые обязательства компаний – резидентов, без вложений в вексельные активы, млрд. руб.* обязательства, выпущенные кредитными организациями – резидентами, без вложений в вексельные активы, млрд. руб.

*Оценено по показателю «Прочие долговые обязательства» таблицы «Структура вложений кредитных организаций в ценные бумаги» Бюллетеней банковской статистики 1999 – 2003 гг., опубликованных на представительстве Банка России в Интернет www.cbr.ru Вместе с тем коммерческие банки имеют ряд косвенных, связанных с управлением рисками ограничений на формирование активов в форме корпоративных облигаций. Анализ указанных ограничений приведен в таблице 2.3.

ограничений достаточности выгодными при расчете достаточности капитала капитала с учетом активов, взвешенных по Поддержание При определении соответствия нормативу Инструкция Банка России «О ликвидности общей ликвидности в расчет принимаются порядке регулирования Ограничение При определении соответствия нормативам Инструкция Банка России «О излишней максимального размера риска на одного порядке регулирования концентрации заемщика, максимального размера крупных деятельности банков» от рисков кредитных рисков, максимального размера октября 1997 г. № 1 (с кредитного риска на одного акционера, последующими изменениями всех акционеров, максимального размера кредитов, займов, предоставленных банком корпоративные облигации (чем выше вложения, тем хуже показатель ликвидности) Включение в Корпоративные облигации, приобретенные Ломбардные списки - перечни Ломбардный коммерческими банками, не могут быть ценных бумаг, принимаемых список ценных обеспечением кредитов, выдаваемых Банком в обеспечение кредитов Банка принимаемых инвестиционную привлекательность "Вестнике Банка России" в обеспечение корпоративных облигаций) Банком России Общие фонды банковского управления (ОФБУ): возможности инвестирования в В соответствии с Законом «О банках и банковской деятельности» банки имеют право осуществлять доверительное управление ценными бумагами (статьи 5 – 6).

В качестве ОФБУ51 признается имущественный комплекс, состоящий из имущества, передаваемого банку в доверительное управление разными лицами и объединяемого на праве общей собственности, а также приобретаемого доверительным управляющим при осуществлении доверительного управления.

Корпоративные облигации могут быть объектами доверительного управления и входить в состав портфеля инвестиций ОФБУ. Стоимость ценных бумаг одного корпоративного эмитента, включая корпоративные облигации, может составлять не более 15% стоимости активов ОФБУ.

Регулятивные требования к инвестициям страховых компаний Законом «Об организации страхового дела в Российской Федерации»

предусмотрена возможность инвестирования страховыми компаниями сформированных ими страховых резервов (средств, привлеченных от клиентов с целью покрытия различного рода рисков).

В соответствии с «Правилами размещения страховщиками страховых резервов», утверждаемыми Минфином РФ, страховые компании имеют право покрывать свои страховые резервы вложениями в корпоративные облигации. Порядок инвестирования страховых компаний в корпоративные облигации приведен в таблице 2.4.

Приказ Банка России от 2 июля 1997 г. № 02-287 «Об утверждении Инструкции «О порядке осуществления операций доверительного управления и бухгалтерском учете этих операций кредитными организациями Российской Федерации», пункт 2. Там же, пункт 6. Режим инвестирования в корпоративные облигации Вид ограничений Характеристика регулятивных Нормативный акт Ограничение Доля акций и корпоративных облигаций «Правила размещения рисков, связанных не может превышать 30% от суммарной страховщиками страховых с излишней величины страховых резервов резервов», утвержденные ценных бумагах Ограничение Суммарная стоимость активов, в т.ч. «Правила размещения концентрации приходящаяся на одного эмитента – резервов», утвержденные рисков на одного банка, не может превышать 15% от приказом Минфина РФ Негосударственные пенсионные фонды / управляющие компании средствами пенсионных накоплений и корпоративные облигации В соответствии с Законом «О негосударственных пенсионных фондах»

негосударственные пенсионные фонды осуществляют размещение / инвестирование (пенсионных резервов в деятельности по негосударственному пенсионному обеспечению, средств пенсионных накоплений в деятельности в качестве страховщика по обязательному и профессиональному пенсионному страхованию). Предполагается, что одним из возможных объектов инвестирования являются корпоративные облигации.

По данным Инспекции негосударственных пенсионных фондов при Минтруда России доля вложений в негосударственные ценные бумаги в структуре активов НПФ выросла с 47,1% на 1 января 1998 г. до 70,1% на 1 сентября 2003 г., что составляет 64, млрд. руб. «Основные данные о деятельности НПФ на 1 сентября 2003 г.», Доклад Инспекции негосударственных пенсионных фондов при Минтруда России «Состояние системы негосударственных пенсионных фондов России и принципы государственного контроля» (Москва, февраль 2004), опубликован на официальном сайте Инспекции www. npfinsp.mintrud.ru в Интернет Законом «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации» установлено, что Пенсионный фонд РФ передает управляющим компаниям – лицензированным участникам рынка ценных бумаг, отобранным по конкурсу, средства пенсионных накоплений (накопительная часть трудовой пенсии) в доверительное управление. Указанный закон (статья 26) прямо устанавливает, что пенсионные накопления могут быть размещены в облигации российских эмитентов, иные, чем государственные облигации (т.е. в корпоративные облигации).

При этом российским законодательством установлен ряд ограничений на инвестиции НПФ / управляющих компаний средствами пенсионных резервов / пенсионных накоплений в корпоративные облигации с тем, чтобы сократить риски НФП / управляющих компаний, обеспечить их способность выполнять свои обязательства перед получателями пенсионных выплат (таблица 2.5).

Особенности инвестирования в корпоративные облигации, установленные для негосударственных пенсионных фондов / управляющих компаний Ограничение Максимальная доля корпоративных облигаций и других Закон «О излишней ценных бумаг одного эмитента или группы связанных негосударственконцентрации эмитентов в инвестиционном портфеле НПФ не должна ных пенсионных рисков на превышать 5%, за исключением государственных фондах», статья эмитента Корпоративные облигации и другие ценные бумаги, эмитированные кредитной организацией (кредитными организациями, входящими в одну банковскую группу) превышать 10% инвестиционного портфеля НПФ.

Максимальная доля в инвестиционном портфеле НПФ корпоративных облигаций и других ценных бумаг, эмитированных аффилированными лицами НПФ, депозитария и актуария, не должна превышать 5%.

Максимальная доля в инвестиционном портфеле НПФ облигаций одного эмитента не должна превышать 10% совокупного объема находящихся в обращении облигаций данного эмитента, за исключением Максимальная доля в инвестиционном портфеле НПФ корпоративных облигаций и других ценных бумаг капитализации данного эмитента, за исключением Дополнитель- Стоимость пенсионных резервов, размещенных в Требования к ные корпоративные облигации и другие ценные бумаги составу и структуре Ограничения, Общая стоимость пенсионных резервов, размещенных в Требования к предупрежда- корпоративные облигации и другие эмиссионные составу и структуре инвестицион- Общая стоимость пенсионных резервов, размещенных 10 января 2002 г. № ном портфеле в корпоративные облигации и другие ценные бумаги, выпущенные учредителями и вкладчиками В корпоративные облигации и другие вложения с установленной доходностью - вложения, доходность которых известна в момент приобретения (облигации, банковские депозиты, векселя и т.п.) должно размещаться не менее 50% стоимости размещенных Управляющие компании по средствам пенсионных накоплений / негосударственные пенсионные фонды по средствам пенсионных накоплений при деятельности в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию рисков, вкладываются пенсионные накопления, должны инвестировании связанных с обращаться на организованном рынке ценных бумаг (на вложением фондовой бирже либо на рынке лицензированного финансирования активов в внебиржевого организатора торговли). накопительной низкого Не могут приобретаться корпоративные облигации, пенсии в РФ», инвестицион- эмитентами которых являются управляющие компании, статьи ного качества брокеры, кредитные и страховые организации, специализированный депозитарий и аудиторы, с которыми заключены договоры об обслуживании.

Не могут приобретаться корпоративные облигации эмитентов, в отношении которых осуществляются меры досудебной санации или возбуждена процедура банкротства (наблюдения, временного (внешнего) управления, конкурсного производства) в соответствии отношении которых такие процедуры применялись в Дополнитель- Средства пенсионных накоплений могут Постановление ные инвестироваться в корпоративные облигации при Правительства РФ ограничения условии, что срок погашения указанных облигаций еще от 30 июня 2003 г.

вложением Средства пенсионных накоплений могут дополнительных активов в инвестироваться в корпоративные облигации при ограничений на низкого -эмитент соблюдает требования законодательства средств инвестицион- о ценных бумагах и о хозяйственных обществах; пенсионных ного качества -облигации включены в котировальный список накоплений в ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных в инвестиционном последних 3 лет, а в случае существования эмитента инвестировании итогам последних 6 месяцев, составляет не менее Максимальная доля корпоративных облигаций в инвестиционном портфеле составляет: в 2004 году - процентов; в 2005 году - 60 процентов; в 2006 году - Ограничение Максимальная доля корпоративных облигаций и других Закон «Об излишней ценных бумаг одного эмитента или группы связанных инвестировании концентрации эмитентов в инвестиционном портфеле управляющей средств для рисков на компании не должна превышать 5%, за исключением финансирования эмитированные кредитной организацией (кредитными статьи организациями, входящими в одну банковскую группу) Максимальная доля в инвестиционном портфеле управляющей компании корпоративных облигаций и аффилированными лицами управляющей компании и Максимальная доля в инвестиционном портфеле управляющей компании облигаций одного эмитента не должна превышать 10% совокупного объема находящихся в обращении облигаций данного эмитента, за исключением государственных ценных Максимальная доля в инвестиционном портфеле управляющей компании корпоративных облигаций и других ценных бумаг одного эмитента не должна превышать 30% совокупного объема находящихся в обращении ценных бумаг данного эмитента, за исключением государственных ценных бумаг РФ Регулятивные требования к вложениям инвестиционных фондов Федеральным законом «Об инвестиционных фондах» от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ предусмотрена возможность вложения инвестиционными фондами (акционерными и паевыми) привлеченных ими средств в облигации российских открытых акционерных обществ (статья 33).

Иные виды корпоративных облигаций (например, выпущенных в обращение закрытыми акционерными обществами, государственными и муниципальными унитарными предприятиями и т.п.) могут находиться в составе активов инвестиционных фондов в том случае, если это будет предусмотрено решениями ФКЦБ России (статья 33).

В соответствии с «Положением о составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов», утверждаемым ФКЦБ России,54 инвестиционные фонды могут формировать свои активы из облигаций российских хозяйственных обществ, т.е. исходя из более широкого круга эмитентов.

чем открытые акционерные общества.

При этом инвестиционные фонды различных типов должны исходить из следующих регулятивных требований (таблица 2.6).

Режим инвестирования в корпоративные облигации для инвестиционных фондов (акционерных и паевых) Вид ограничений Характеристика регулятивных требований Все типы инвестиционных фондов, указанных ниже Ограничение рисков, В состав активов могут входить только те облигации российских связанных с хозяйственных обществ, государственная регистрация выпуска неликвидностью ценных которых сопровождалась регистрацией их проспекта бумаг и неинформированностью инвесторов (акционерные, паевые (открытые, интервальные, закрытые) Ограничение рисков, Оценочная стоимость ценных бумаг, включая корпоративные связанных с излишней облигации, может составлять не более 50% стоимости активов концентрацией активов в корпоративных ценных Оценочная стоимость облигаций российских хозяйственных бумагах обществ, облигаций иностранных коммерческих организаций, связанных с вложением инвестиционный фонд инвестиционный фонд активов в ценные бумаги Оценочная стоимость ценных бумаг, не имеющих признаваемых низкого инвестицион- котировок, включая корпоративные облигации, может составлять Положение о составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 14 августа 2002 г. № 31 / пс (акционерные, паевые (открытые, интервальные, закрытые) связанных с вложением инвестиционный фонд инвестиционный фонд активов в ценные бумаги Оценочная стоимость ценных бумаг, не имеющих признаваемых низкого инвестиционного котировок, включая корпоративные облигации, может составлять в котировальные листы организатора торговли, может составлять Ограничение излишней Открытый паевой Интервальный Акционерный концентрации рисков на инвестиционный паевой инвестиционный эмитента, включая корпоративные облигации, может составлять (акционерные, паевые (открытые, интервальные, закрытые) Ограничение рисков, Оценочная стоимость корпоративных облигаций (облигаций связанных с излишней российских хозяйственных обществ), государственных ценных концентрацией активов в бумаг РФ и субъектов РФ, муниципальных ценных бумаг, корпоративных ценных облигаций иностранных коммерческих организаций, ценных бумагах бумаг международных финансовых организаций и ценных бумаг связанных с вложением инвестиционный фонд инвестиционный фонд активов в ценные бумаги Оценочная стоимость ценных бумаг, не имеющих признаваемых низкого инвестиционного котировок, включая корпоративные облигации, может составлять качества не более 10% стоимости не более 50% стоимости котировальные листы организатора торговли, может составлять концентрации рисков на инвестиционный фонд инвестиционный фонд одного эмитента Оценочная стоимость ценных бумаг одного корпоративного эмитента, включая корпоративные облигации, может составлять (акционерные, паевые (открытые, интервальные, закрытые) связанных с вложением инвестиционный фонд инвестиционный фонд активов в ценные бумаги Оценочная стоимость ценных бумаг, не имеющих признаваемых низкого инвестиционного котировок, включая корпоративные облигации, может составлять качества не более 10% стоимости не более 50% стоимости котировальные листы организатора торговли, может составлять Ограничение излишней Открытый паевой Интервальный Акционерный эмитента, включая корпоративные облигации, может составлять Снятие ограничений на Оценочная стоимость ценных бумаг, в т.ч. корпоративных риски, связанные с облигаций, включенных в котировальные листы организатора вложением активов в торговли, может составлять не более 30% стоимости активов ценные бумаги низкого инвестиционного Оценочная стоимость долей в уставных капиталах российских качества обществ с ограниченной ответственностью, а также не (акционерные, паевые (открытые, интервальные, закрытые) связанных с вложением инвестиционный фонд инвестиционный фонд активов в ценные бумаги Оценочная стоимость ценных бумаг, не имеющих признаваемых низкого инвестиционного котировок, включая корпоративные облигации, может составлять качества не более 10% стоимости не более 50% стоимости котировальные листы организатора торговли, может составлять Ограничение излишней Открытый паевой Интервальный Акционерный эмитента, включая корпоративные облигации, может составлять Ограничение Оценочная стоимость долговых ценных бумаг различных типов, концентрации активов в включая корпоративные облигации, не может превышать 30% долговых ценных стоимости активов бумагах 2.3. Налогообложение эмитентов и инвесторов, связанное с В соответствии с Законом «О налоге на операции с ценными бумагами» объект налогообложения - номинальная сумма выпуска ценных бумаг, заявленная эмитентом.

Налог взимается в размере 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более тысяч рублей. Плательщик исчисляет сумму налога самостоятельно, исходя из номинальной суммы выпуска и налоговой ставки.

Налог уплачивается эмитентом одновременно с представлением документов на регистрацию выпуска. При отказе в регистрации налог не возвращается.

Реализация / передача облигаций не подлежит обложению налогом на добавленную стоимость (Налоговый кодекс РФ, статья 149).

Расходы на облигационный заем уменьшают налоговую базу при расчете налога на прибыль. В состав таких расходов, признаваемых внереализационными, входят (подпункты 2, 3, 4 пункта 1 статьи 265 Налогового кодекса РФ, части 2):

–проценты по облигационным займам;

–расходы на организацию выпуска облигаций, в т.ч. на подготовку проспекта ценных бумаг, изготовление или приобретение бланков, регистрацию облигаций, на оплату услуг профессиональных участников рынка ценных бумаг, депозитарных услуг, услуг по ведению реестра владельцев облигаций, а также иные расходы, связанные с хранением облигаций;

–расходы, связанные с обслуживанием собственных облигаций, в т.ч. на оплату услуг реестродержателя, депозитария, платежного агента, расходы на раскрытие информации в соответствии с законодательством.

В расчет расходов принимаются проценты по облигационным займам, начисленные (статьи 265, 269 Налогового кодекса РФ, части 2):

-вне зависимости от характера облигационного займа (текущего и (или) инвестиционного);

-за фактическое время нахождения облигаций у инвесторов. Соответственно, при досрочном погашении облигаций проценты определяются исходя из фактического времени пользования заемными средствами;

-исходя из доходности, установленной эмитентом;

-если размер процентов существенно не отличается от среднего уровня процентов, начисленных за тот же период по облигациям, выпущенных на сопоставимых условиях (в той же валюте, на те же сроки, в сопоставимых объемах, под аналогичные обеспечения). Существенным отклонением размера начисленных процентов по облигациям считается отклонение более чем на 20% в сторону повышения или в сторону понижения от среднего уровня процентов, начисленных по аналогичным облигациям;

-если сопоставимые облигации отсутствуют, то предельная величина процентов, принимаемых в расчет, равна ставке рефинансирования Банка России, увеличенной в 1,1 раза (по облигациям с номиналом в рублях);

-проценты свыше этого выплачиваются из чистой прибыли;

-указанный порядок применяется к процентам в виде дисконта (продажа облигации при размещении по цене ниже номинала).

Эмитент в ряде случаев обязан выполнять функции налогового агента. Это относится к выплате процентов в адрес физических лиц и иностранных организаций, которые не имеют в России постоянного представительства в целях налогообложения.

Проценты, которые российская организация выплачивает физическим лицам, облагаются налогом у источника по ставке 13% - для налоговых резидентов и 30% - для нерезидентов. Если удержать сумму налога не представляется возможным, организация должна сообщить об этом в налоговые органы.

Если получатель процентов - иностранная организация, налогообложение дохода зависит от ее налогового статуса в России. Если иностранная фирма осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, то она уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики.

Если у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов удерживается у источника. Не все доходы таких иностранных фирм подлежат налогообложению в России. Однако проценты по облигациям попадают в перечень объектов обложения.

Проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника. Ставка налога в данном случае - 20%.

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты.

Инвесторы налогом на операции с ценными бумагами не облагаются Реализация / передача облигаций не подлежит обложению налогом на добавленную стоимость (Налоговый кодекс РФ, статья 149).

Если облигация получена организацией в качестве оплаты за реализованные товары (работы, услуги), то денежные средства, полученные в виде процента (дисконта) по такой облигации, признаются налоговой базой для начисления НДС в части, превышающей размер процента, рассчитанного в соответствии со ставками рефинансирования Банка России, действовавшими в периодах, за которые производится расчет процента (п.3, ст.162 НК РФ) Сумма налога определяется по расчетным ставкам 10%/110% или 18%/118% (п. ст.164 НК РФ), в зависимости от ставки, применяемой к реализованным товарам (работам, услугам) 1 января организация продала партию товаров стоимостью 118 000 руб. (в том числе НДС – 16 000 руб.). В тот же день в обеспечение оплаты товаров покупатель выдал организации 118 облигаций с номиналом 1000 рублей на сумму (по номиналу) 118 000 руб. со сроком погашения 30 июня. По данным облигациям предусматрена выплата процентного купонного дохода 1 раз в квартал (31 марта и 30 июня) по ставке 20% годовых.

Действующая ставка рефинансирования ЦБ РФ – 14% Организация 31 марта организация получает проценты в сумме - 5900 руб.

Сумма, рассчитанная исходя из ставки рефинансирования ЦБ - 4130 руб.

Разница 1770 руб. будет налоговой базой. Налог составит 1770 *18/118= 270 руб.

Инвесторы – юридические лица не облагаются налогом на имущество в части корпоративных облигаций, находящихся в активе их бугалтерских балансов.

Корпоративные облигации, в которые вложены средства инвесторов, не являются объектом обложения налогом на имущество (тем более, что с 2004 г. налогом на имущество облагаются только основные средства).

Налог на прибыль организаций (инвесторов в облигации) Налогооблагаемая база по налогу на прибыль формируется путем вычета из доходов, полученных организацией, произведенных расходов. Налоговая база по операциям с ценными бумагами, в т.ч. с облигациями, определяется инвестором отдельно (если только он не является брокером-дилером или иным профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Учет доходов, полученных организацией от облигаций, в составе налогооблагаемой базы по налогу на прибыль. Указанные доходы являются внереализационными. В их состав включаются:

– полученные проценты по облигациям (Налоговый кодекс РФ, статья 250, пункт 6);

–доходы от реализации облигаций (при обращении на вторичном рынке) (Налоговый кодекс РФ, статьи 249 (пункт 1), 280). Доходы формируются исходя из цены реализации облигации, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, суммы процентного (купонного) дохода, уплаченной эмитентом налогоплательщику. При этом в доход налогоплательщика от реализации облигаций не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

В состав доходов не включаются (Налоговый кодекс РФ, статья 251) облигации, полученные а)как залог, б)в качестве взноса в уставный капитал, в)при выходе из хозяйственного общества, из простого товарищества или при распределении имущества в ходе ликвидации, г)в качестве безвозмездной помощи, д)как имущество, поступившее по договору комиссии, е)как заем или кредит, ж)в качестве погашения займа или кредита, з)как целевое финансирование и др.

Учет расходов, связанных с облигациями, для вычета из доходов при формировании налогооблагаемой базы. Расходы при реализации (или ином выбытии) облигаций определяются исходя из цены приобретения облигации, затрат на реализацию, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу облигации (Налоговый кодекс РФ, статья 280, пункт 2).

При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.

Уменьшение налоговой базы на убытки / перенос убытков. Инвестор, имеющий убытки от операций с облигациями в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с облигациями в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) (Налоговый кодекс РФ, статья 280, пункт 10, статья 283). Это делается раздельно по доходам и убыткам от облигаций, обращающихся на организованном рынке, и не обращающихся на нем.

Перенос убытков на будущее может осуществляться в течение десяти лет, затрагивая при этом не боле 30% налоговой базы ежегодно, в той очередности, в которой они были понесены.

Определение цены реализации облигации при формировании налоговой базы происходит по следующему алгоритму:

В качестве рыночной Фактическая цена, если она находится в интервале между цены по облигациям, минимальной и максимальной ценой сделок, обращающимся зарегистрированных организатором торговли на дату организованном рынке ценных бумаг совершались, то на дату ближайших торгов (в течение (фондовая биржа, последних 12 месяцев) внебиржевой Минимальная цена, если сделка произошла по фактической организатор цене ниже, чем минимальная цена на организованном рынке торговли), признается В качестве рыночной Фактическая цена, если она находится в интервале между цены по облигациям, минимальной и максимальной ценой сделок по аналогичной не обращающимся на (идентичной, однородной) облигации, зарегистрированных организованном рынке ценных бумаг облигации, или, если сделки не совершались, то на дату (фондовая биржа, ближайших торгов (в течение последних 12 месяцев) внебиржевой Фактическая цена, если ее отклонение находится в организатор пределах 20% в сторону повышения или понижения от торговли), средневзвешенной цены по аналогичной (идентичной, признается однородной) облигации, зарегистрированной организатором Определение накопленного процентного (купонного) дохода при форировании налоговой базы. Под таким доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска облигации, рассчитываемая пропорционально количеству дней, прошедших от даты выпуска облигации или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи облигации).

Расчет налога, подлежащего уплате в бюджет инвестором - юридическим лицом: ставка = 24 %, налоговая база = доходы – расходы, налог на прибыль = налоговая база х 24 %.

Налог на доходы физических лиц – инвесторов в облигации Доходы от облигаций как часть налогооблагаемой базы по налогу на доходы физических лиц. Доходы физических лиц от облигаций, подлежащие налогообложению, формируются из следующих источников:

-проценты (Налоговый кодекс РФ, статья 208);

- доходы от купли-продажи облигаций Налоговый кодекс РФ, статья 214.1) Налоговая база определяется отдельно по организованному и неорганизованному рынкам ценных бумаг.

Определение доходов от купли – продажи облигаций. Итоговый доход (убыток) по операциям купли-продажи облигаций рассчитывается как сумма доходов по совокупности сделок с облигациями (отдельно по организованному и неорганизованному рынкам), совершенных в течение налогового периода, за вычетом совокупной суммы убытков.

Доход (убыток) по конкретной сделке купли-продажи облигаций определяется как разница между суммами, полученными от реализации облигаций, и фактическими, документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение облигаций профессиональному участнику рынка ценных бумаг, в т.ч. оплата услуг депозитария, регистратора, биржевого сбора).

Доход по сделке купли-продажи облигаций, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли-продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Банка России.

Расчет налога, подлежащего уплате в бюджет инвестором – физическим лицом: ставка = 13 %, налоговая база = доходы – расходы, налог на прибыль = налоговая база х 13 %.

Глава 3. Технология подготовки, регистрации и размещения облигационного займа 3.1. Технологическая схема облигационного займа Представленная ниже технологическая схема облигационного займа (см. схему 1) не является безусловным и строгим порядком действий по подготовке, регистрации и размещению облигаций, поскольку не учитывает особенности конкретного эмитента, параметры конкретного облигационного займа и прочие факторы. При подготовке схемы мы исходили из того, что эмитентом является акционерное общество.

Представленный порядок на практике может нарушиться под влиянием следующих причин:

– экономическая неподготовленность эмитента к выпуску облигаций (раздробленность бизнеса и его непрозрачность, распределение активов, обязательств, денежных потоков между многими компаниями, отсутствие проведенной переоценки, заниженные размеры собственного капитала, действующие схемы минимизации налогообложения, делающие бизнес внешне экономически непривлекательным и т.п.);

– внутрикорпоративная борьба, замена команд и лиц, управляющих эмиссией;

конфликты интересов, нарушающие ход эмиссии;

– неурегулированность отношений с государством (по вопросам антимонопольного регулирования, корпоративного поведения, фиксации прав собственности государства, по налоговым платежам и т.д.);

– недостаточный уровень маркетинга у эмитента, отсутствие стратегий развития и политики продвижения эмитента, его брендов и продукции на рынок;

– менеджмент среднего уровня, не заинтересованный в эмиссии, не разделяющий приоритетов руководства в организации привлечения финансовых ресурсов за счет выпуска облигаций;

– неготовность многих предприятий к проведению эмиссий (неготовность к раскрытию информации, отсутствие специалистов на предприятии, готовых осуществить работы по эмиссии, замедленность сбора информации и отработки проектов документов);

– конфликты с юридическими службами (у которых всегда собственная точка зрения на происходящее).

Указанные причины могут привести к удлинению процедур и увеличению расходов, связанных с эмиссией.

Начальные переговоры эмитента и ведущего андеррайтера.55 Подписание соглашения о неразглашении 26-27 недель информации (при необходимости). Предварительная оценка условий рынка и инвестиционной привлекательности эмитента, его способности привлекать денежные ресурсы на основе выпуска Предварительная оценка параметров бизнес – плана под инвестиционный проект. Рассмотрение 23-25 недель предприятием возможности привлечения финансирования инвестиционного проекта путем выпуска Переговоры и заключение договора на обслуживание с ведущим андеррайтером. Подготовка проекта 18-19 недель Проведение ведущим андеррайтером фондовой инвентаризации эмитента Подбор, переговоры и заключение договоров на обслуживание с финансовым консультантом, Составление ведущим андеррайтером окончательного варианта бизнес-плана, исходя из требований потенциальных инвесторов и Правительства г. Москвы (в случае намерения предприятия получить финансовую поддержку из средств бюджета г. Москвы, в части компенсации процентных платежей по Конструирование облигационного займа ведущим андеррайтером / организатором выпуска. Составление 13-17 недель и согласование с эмитентом Концепции выпуска облигаций Поиск и предварительные переговоры с потенциальными инвесторами, поручителями (гарантами).

Выбор и оформление предмета залога. Завершающее согласование со всеми заинтересованными сторонами параметров облигационного займа, с которыми он будет представляться для регистрации Принятие уполномоченным органом управления эмитента решения о размещении облигаций, решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (если таковые связаны с размещением облигационного займа) Заключение соглашения по размещению облигаций (в качестве предварительного договора или иной формы фиксации договоренностей), формирование эмиссионного синдиката. 56 Переговоры с платежным 13-14 недель агентом, депозитарием, биржей, реестродержателем Подготовка документов, необходимых для государственной регистрации выпуска облигаций. Уплата Утверждение уполномоченным органом управления предприятия решения о выпуске облигаций и проспекта облигаций. Подтверждение финансовым консультантом достоверности и полноты информации, содержащейся в проспекте облигаций.

Понятие андеррайтера (ведущего андеррайтера, соандеррайтера), организатора выпуска, его соорганизатора см. в Главе Понятие эмиссионного синдиката будет рассмотрено в Главе 5-12 недель Государственная регистрация выпуска облигаций и проспекта облигаций Получение от Правительства Москвы разрешения на компенсацию купонных выплат из бюджета г.

Москвы (если это предусмотрено условиями облигационного займа) Изготовление бланков сертификатов облигаций (при необходимости) Маркетинговая компания по продвижению облигаций на рынок. Организация андеррайтером встреч высшего управленческого персонала предприятия с инвесторами (роад-шоу) Заключительное совещание андеррайтера с руководством предприятия-эмитента Заключение договоров с инвесторами, заключение сделок купли – продажи облигаций в ходе первичного Утверждение Отчета об итогах выпуска облигаций уполномоченным органом управления предприятия Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска облигаций 1-2 недели Начиная от даты Организация допуска к обращению или листинга облигаций на фондовой бирже листинга Более подробное рассмотрение всех этапов процедуры подготовки, регистрации и размещения облигационного займа, раскрытия информации с учетом отдельных вариантов, возникающих в зависимости от конкретной ситуации, представлено ниже (в пункте 3.3.).

3.2. Основные этапы работ по облигационному займу В данном пункте рассматривается порядок эмиссии облигаций акционерными обществами (открытого или закрытого типа) путем подписки (закрытой или открытой).

Порядок описывается в виде последовательного перечисления процедур и работ.

3.2.1. Предварительная оценка и фондовая инвентаризация эмитента Предварительная оценка эмитента и условий рынка -оценка условий рынка (динамика и структура спроса и предложения, цены, доходность, сопоставимые эмитенты и выпуски ценных бумаг, прогноз развития рынка, типичные облигационные займы, пользующиеся спросом в средне- и краткосрочной перспективе, конкурентоспособность с другими финансовыми продуктами – альтернативы для эмитента), -облигационный потенциал эмитента и его инвестиционная привлекательность (наличие кредитного рейтинга, участие и место в рэнкингах компаний, известность торгового имени и наличие брендов, позиция в своем продуктовом сегменте рынка, кредитная история, наличие неурегулированных конфликтов интересов, отношения с государством, размер денежных потоков, которые генерирует эмитент, прибыльность, величина активов, уровень кредитного риска, лежащего на эмитенте, ликвидность активов, сомнительные статьи баланса и операции, которые могут снизить инвестиционную привлекательность эмитента, имущество, которое может быть обеспечением по облигационному займу, аффилированные лица или иные контрагенты, которые могут выступить обеспечителями по займу) Ведущий андеррайтер проводит фондовую инвентаризацию эмитента, задачами которой являются:

– своевременное выявление и помощь в устранении несоответствий в деятельности эмитента и его документов требованиям законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, об акционерный обществах, о защите прав и законных интересов инвесторов;

– установление и устранение существующих препятствий для осуществления новых эмиссий ценных бумаг.

При этом, в частности, рассматриваются:

учредительные документы на предмет:

– соответствия требованиям законодательства;

– правильного отражения структуры уставного капитала (соответствие суммы, структуры уставного капитала и объема и структуры выпущенных акций по уставу, по зарегистрированным выпускам, по реестру акционеров);

– какова структура управления обществом по уставу, избраны ли и функционируют предусмотренные уставом органы управления, соответствует ли структура и состав органов управления требования законодательства;

– наличие ограничительных условий в учредительных документах, связанных с выпуском ценных бумаг;

приватизационные документы на предмет:

– завершена ли приватизация (наличие документов, свидетельствующих об исполнении плана приватизации);

– произошло ли дробление акций в результате их размещения согласно плану приватизации. Если есть дробление, то соответствует ли количество и номинал акций после дробления структуре уставного капитала, указанной в – предусматривался ли выпуск «золотой акции», каков ее текущий статус;

документы по эмиссиям ценных бумаг на предмет:

– наличия государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпуска по всем эмиссиям, произведенным эмитентом (или проверки факта представления в регистрирующий орган отчетов об итогах выпуска для эмиссий, произведенных до 1996 года);

документы по раскрытию информации на предмет:

– представления ежеквартальных отчетов эмитента;

– раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах и – предоставления в регулирующий орган отчета об аффилированных лицах документы по ведению реестра, на предмет:

– какова структура собственности (количество акционеров, акционеров, владеющих 5 и более процентов акций, наличие государства и муниципальных органов в составе собственников);

– кто ведет реестр акционеров эмитента;

– каким образом оформлены договорные отношения с независимым регистратором (наличие договора, акта приемки-передачи документов – есть ли у лица, ответственного за ведение реестра на предприятии аттестата – соответствует ли реестр акционеров требованиям законодательства, нормативных актов ФКЦБ России.

регулирующими финансовый рынок, на предмет:

- наличие неурегулированных требований и неисполненных предписаний, выданных государственными органами 3.2.2. Подготовка облигационного займа и принятие Составление эмитентом проекта бизнес-плана и рассмотрение возможности привлечения финансирования инвестиционного проекта путем выпуска облигационного займа 1. Разработка эмитентом / ведущим андеррайтером (по договору с эмитентом) проекта бизнес-плана под конкретный инвестиционный проект (описание предприятия и отрасли, финансово-экономический анализ деятельности предприятия, производственный план, анализ рынка и план маркетинга, организационный план, финансовый план, резюме инвестиционного проекта). Порядок разработки бизнес-плана под инвестиционный проект см. в главе 5.

2. Рассмотрение эмитентом возможности размещения облигационного займа для привлечения финансирования инвестиционного проекта, его необходимость, предварительные параметры (подробнее – см. главу 7).

3. Подбор и первичные переговоры с ведущим андеррайтером (см. главу 8).

4. Заключение договора между ведущим андеррайтером и эмитентом.

Андеррайтинговый договор устанавливает объект и вид андеррайтинга, структуру услуг и сроки их предоставления со стороны андеррайтера, взаимное распределение прав и обязанностей, ответственность сторон при оказании андеррайтером услуг по подготовке размещения и размещению облигаций.

В рамках договора определяются цены на отдельные услуги андеррайтера, смета затрат на эмиссию, устанавливается механизм вознаграждения ведущего андеррайтера, принципы оплаты иных организаций, который будут привлекаться для подготовки и размещения эмиссии облигаций.

Разработка бизнес-плана инвестиционного проекта 6. Ведущий андеррайтер составляет окончательный вариант бизнес-плана и конструирует облигационный заем, оформляя полученные результаты в виде Концепции облигационного займа. При доработке бизнес-плана инвестиционный консультант исходит из требований потенциальных инвесторов и Правительства г.

Москвы (в случае намерения получить финансовую поддержку из средств бюджета г.

Москвы в части компенсации процентных платежей по облигациям).

Методика формирования информационной базы для разработки бизнес-плана инвестиционного проекта приведена в пункте 4.1 главы 4.

Порядок разработки бизнес-плана под инвестиционный проект содержится в главе 5, Концепции облигационного займа - в главе 7 настоящего Руководства.

Примеры бизнес-плана и концепции облигационного займа приведены в приложениях к настоящему Руководству.

7. Разработанные бизнес-план и Концепция облигационного займа представляются ведущим андеррайтером на согласование и утверждение эмитенту.

Поиск инвесторов (поручителей, гарантов), финансового консультанта и переговоры с ними. Выбор и оформление предмета залога. Окончательное согласование со всеми заинтересованными сторонами параметров эмиссии 8. Поиск ведушим андеррайтером возможных поручителей, гарантов и инвесторов, согласных приобрести размещаемые облигации, переговоры с ними.

С этой целью ведущий андеррайтер осуществляет подготовку инвестиционного меморандума о готовящейся эмиссии облигаций и деятельности эмитента, а также иных форм предварительного (до регистрации выпуска) раскрытия информации.

Ведущий андеррайтер распространяет указанную информацию (инвестиционный меморандум, бизнес-план инвестиционного проекта, концепцию облигационного займа в качестве краткого варианта меморандума, иную информацию, в том числе по запросу) среди потенциальных членов эмиссионного синдиката и возможных инвесторов.

При этом определяются объемные, ценовые и иные условия эмиссии облигаций и их размещения, являющиеся привлекательными для рынка.

Подбор ведущим андеррайтером финансового консультанта, проведение переговоров с участием эмитента о распределении прав и обязанностей по эмиссии между эмитентом, ведущим андеррайтером и финансовым консультантом.

Заключение договора эмитента с финансовым консультантом, основанном на предварительном распределении обязанностей по выпуску облигаций между ними и ведущим андеррайтером.

После заключения андеррайтингового договора и принятия Концепции облигационного займа готовятся производные от них контракты эмитента - с правовыми, аудиторскими и другими фирмами.

9. Проводятся двусторонние встречи представителей эмитента и потенциальных членов эмиссионного синдиката и инвесторов (установление прямых контактов, получение непосредственной информации об эмитенте и о положении дел у него).

10. Выбор предмета залога (если это предусмотрено обсуждаемыми условиями эмиссии облигаций).

11. Контроль со стороны ведущего андеррайтера и эмитента легитимности предстоящей покупки облигаций потенциальными инвесторами, на предмет необходимости одобрения возможных крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Переработка Концепции облигационного займа в соответствии с пожеланиями потенциальных инвесторов 12. В случае изменения каких-либо параметров облигационного займа по согласованию между потенциальными инвесторами и эмитентом, ведуший андеррайтер производит переработку Концепции облигационного займа.

13. Привлечение независимого оценщика для определения цены выкупа обществом-эмитентом у акционеров, принадлежащих им акций, заключение договора на оценку между эмитентом и независимым оценщиком.

Данная процедура производится в случае, если требуется одобрение общим собранием акционеров крупной сделки, возникающей при размещении облигаций, в связи с чем у акционеров – владельцев голосующих акций в соответствии с п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 77 Закона «Об акционерных обществах» появляется право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

14. Представление эмитентом независимому оценщику необходимого пакета документов для проведения оценки рыночной стоимости ценных бумаг.

15. Получение от независимого оценщика заключения и отчета по оценке ценных бумаг.

16. Направление в финансовый контрольный орган пакета необходимых документов для подтверждения оценки, проведенной независимым оценщиком.

Данная процедура производится в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование (см. п. 3 ст. 77 Закона «Об акционерных обществах»).

17. В течение одного месяца получение подтверждения финансовым контрольным органом рыночной стоимости ценных бумаг, определенной независимым оценщиком.

Копия направляется ведущему андерраййтеру.

18. Подготовка инвестиционным консультантом материалов для проведения заседания совета директоров, в том числе проекта протокола заседания совета директоров.

Материалы для проведения заседания совета директоров, как правило, включают:

– проект протокола заседания;

– заключения независимого оценщика и финансового контрольного органа (в случае проведения такой оценки);

– проект параметров эмиссии;

– аналитическая записка о возможности совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью;

– проект повестки дня общего собрания акционеров (в случае необходимости одобрения на общем собрании акционеров сделок с заинтересованностью и крупных сделок);

– проект сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров (в случае необходимости проведения общего собрания акционеров);

– проект перечня материалов предоставляемых акционерам для ознакомления (в случае необходимости проведения общего собрания акционеров);

– проект формы и содержания бюллетеней для голосования (в случае необходимости проведения общего собрания акционеров и голосования бюллетенями).

19. Созыв заседания совета директоров. Порядок созыва определяется уставом и / или внутренним документом эмитента.

20. Проведение эмитентом заседания совета директоров.

21. Составление протокола заседания совета директоров – не позднее 3 дней после проведения заседания.

Протокол заседания совета директоров фиксирует принятые решения по следующим вопросам:

– о размещении облигаций с определением параметров облигационного займа;

– круг лиц, среди которых предполагается произвести размещение облигаций (в случае закрытой подписки);

– определение цены (порядка ее определения) размещения облигаций;

– определение цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций, с учетом результатов независимой оценки и заключения финансового контрольного органа (если при размещении облигаций будет совершена – одобрение крупной сделки (если она будет) или вынесение данного вопроса на общее собрание акционеров;

– одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (если она будет) или данного вопроса на общее собрание акционеров;

– о созыве внеочередного общего собрания акционеров, определение формы его проведения (в случае необходимости проведения общего собрания – определение даты, места и времени проведения общего собрания акционеров;

– утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

– установление даты составления списка акционеров, имеющих право на – утверждение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания – утверждение перечня материалов, представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядка ознакомления акционеров с – утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на собрании акционеров, даты окончания приема бюллетеней для голосования.

22. Не более чем за 50 дней и не менее чем за 45 дней (если участвуют бюллетени полученные заказным письмом – в соответствии с п.2 ст.58 Закона «Об акционерных обществах») до проведения общего собрания акционеров производится закрытие реестра и запрос эмитентом у регистратора списка акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров.

Раскрытие информации о закрытии реестра и о принятых 23. Подготовка сообщений для раскрытия информации о закрытии реестра и о решениях, принятых на заседании совета директоров.

24. Эмитент (ведущий андеррайтер) в течение 5 дней после составления протокола заседания совета директоров и закрытия реестра направляет в регистрирующий орган, а также опубликовывает в «Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» и иных печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента сообщения о существенных фактах.

Необходимость раскрытия информации о закрытии реестра появляется в случае принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг:

в ленте новостей - не позднее 1 дня;

на странице в сети "Интернет" - не позднее 3 дней;

в периодическом печатном издании - не позднее 5 дней.

25. Подготовка материалов для проведения общего собрания акционеров возможна непосредственно после проведения заседания совета директоров.

26. В соответствии со сроком, установленным уставом общества, но не позднее дней до даты проведения общего собрания акционеров эмитент направляет акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров (см. п.1 ст. 52 Закона «Об акционерных обществах»). Данную процедуру возможно осуществить непосредственно после проведения заседания совета директоров и подготовки материалов для рассылки.

27. Также не позднее 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров:

– если в обществе количество акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более эмитент должен произвести направление (вручение) бюллетеней для голосования (если голосование должно проводиться бюллетенями), – если количество акционеров превышает 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней (см. ст. 60 Закона «Об акционерных обществах»).

28. Предоставление эмитентом акционерам возможности ознакомления с материалами (информацией) по проведению общего собрания акционеров.

За 20 дней до проведения общего собрания акционеров эмитент организовывает пункт, где акционеры могут ознакомиться с интересующей их информацией по вопросам проведения предстоящего общего собрания акционеров.

29. Проведение общего собрания акционеров эмитентом.

30. Не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней составляется протокол общего собрания акционеров.

31. Не позднее 10 дней после составления протокола общего собрания акционеров эмитент доводит до сведения лиц, включенных в список, решения итогов голосования на общем собрании акционеров, если итоги не были оглашены на общем собрании.

32. В течение 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения об одобрении совершения крупной сделки эмитент получает от акционеров письменные требования о выкупе, принадлежащих им акций.

Необходимость выкупа обществом акций возникает только в случае принятия решения общим собранием акционеров об одобрении крупной сделки.

33. Начиная с 46-го дня с даты принятия решения общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки в течение 30 дней эмитент производит выкуп акций, требования, о выкупе которых предъявлены ему акционерами, голосовавшими против принятия решении об одобрении либо не принимавшими участие в голосовании (см. п. 4 ст. 76 и п. 1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах»).

34. Эмитент или инвестиционный консультант разрабатывает образец сертификата облигаций в случае, если предусмотрена документарная форма выпуска облигаций.

Сертификат облигации должен содержать следующие обязательные реквизиты (см. ст. 18 Закона «О рынке ценных бумаг»):

– полное наименование эмитента и его юридический адрес;

– вид облигации;

– государственный регистрационный номер облигации;

– порядок размещения облигации;

– обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем требований законодательства Российской Федерации;

– указание количества облигаций, удостоверенных этим сертификатом;

– указание общего количества выпущенных облигаций с данным государственным регистрационным номером;

– указание на то, выпущены ли облигации в документарной форме с обязательным централизованным хранением или в документарной форме без обязательного централизованного хранения;

– указание на то, являются ли облигации именными или на предъявителя;

– печать эмитента;

– подписи руководителей эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;

– другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.

Заключение договора с депозитарием, принимающим на себя обязательство по централизованному хранению сертификатов облигаций 35. Выбор депозитария, которому будут переданы сертификаты (сертификат) облигаций на централизованное хранение (в случае эмиссии документарных облигаций, условия выпуска которых предусматривают обязательное централизованное хранение их сертификатов).

Выбор может зависеть от возможности обращения облигаций на бирже.

Например, если предполагается размещение или последующее обращение облигаций на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ), то таким депозитарием целесообразно назначить Национальный депозитарный центр (НДЦ), а если биржевой площадкой будет Российская торговая система (РТС), то – Депозитарно-клиринговую компанию (ДКК).

36. Эмитент заключает договор с депозитарием, принимающим на себя обязательство по централизованному хранению облигаций эмитента.

Обеспечение исполнения обязательств по облигациям 37. Согласование с лицами, предоставляющими обеспечение по облигациям (в форме поручительства или банковской гарантии), составление документов, удостоверяющих факт предоставления обеспечения.

Условия договора, в соответствии с которым предоставляется поручительство или банковская гарантия, должны определять, что с переходом прав на облигацию к приобретателю переходят права по указанному договору в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на облигацию.

38. Определение рыночной стоимости имущества, предоставляемого в качестве обеспечения исполнения обязательств по облигациям (залога) в соответствии с требованиями законодательства РФ.

39. Представление лицом, формирующим обеспечение по облигациям бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующий утверждению Решения о выпуске облигаций эмитенту.

40. Оформление предмета залога (в случае обеспечения облигаций или поручительства (банковской гарантии) залогом).

41. Контроль со стороны эмитента или по его поручению ведущим андеррайтером легитимности предоставления обеспечения третьим лицом, на предмет необходимости одобрения возможных крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Окончательные переговоры с андеррайтером, платежным агентом, депозитарием, биржей, реестродержателем 42. Окончательное согласование между эмитентом, ведущим андеррайтером и членами эмиссионного синдиката условий размещения исходя из прогноза состояния рынка (ликвидность, доходность, соотношение спроса и предложения корпоративных облигаций, типичные параметры обращающихся займов, принятые рынком, сезонность торговой активности, влияние монетарных властей, воздействие параллельных сегментов финансового рынка и других внешних факторов), а также исходя из инвестиционной привлекательности и уровня кредитного риска эмитента.

43. Проведение эмитентом / ведущим андеррайтером переговоров с платежным агентом, депозитарием, биржей, реестродержателем по вопросам размещения облигационного займа (технология взаимодействия в момент размещения и по его завершении, соответствие проспекта облигаций и других документов, сопровождающих регистрацию облигационного займа, техническим решениям, принятым в торговых системах, депозитарии и т.п.).

3.2.3. Регистрация облигационного займа и раскрытие информации 44. Ведущий андеррайтер подготавливает Решение о выпуске ценных бумаг в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии ценных бумаг.

В Решении о выпуске облигации указываются следующие сведения:

– Круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить облигации (в случае закрытой подписки);

– Порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение облигаций (порядок процедуры подачи заявок и их удовлетворения);

– Положение о том, что с переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу переходят все права, вытекающие из такого обеспечения (в случае предоставления обеспечения выпуска облигаций);

– Указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (в случае обязательного централизованного хранения сертификатов облигаций в депозитарии);

– Размер (порядок определения размера) доходов по облигациям;

– Другие сведения.

45. Государственная регистрация выпуска облигаций должна сопровождаться регистрацией их Проспекта в случае:

– открытой подписки;

– закрытой подписки, если число потенциальных приобретателей облигаций 46. Ведущий андеррайтер (или финансовый консультант на рынке ценных бумаг) подготавливает Проспект облигаций в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Утверждение Решения о выпуске облигаций и Проспекта облигаций 47. Проведение эмитентом заседания совета директоров, на котором утверждаются Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект облигаций.

48. Составление протокола заседания совета директоров – не позднее 3 дней после проведения заседания совета директоров.

Подтверждение достоверности и полноты сведений, содержащихся в Проспекте 49. Проспект облигаций должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который подтверждает достоверность и полноту информации, содержащейся в Проспекте облигаций, в случае публичного размещения и / или обращения облигаций.

об утверждении Решения о выпуске облигаций и Проспекта облигаций 50. Подготовка сообщения для раскрытия информации об утверждении на заседании совета директоров Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта облигаций (если предусмотрена регистрация Проспекта облигаций).

51. Сообщение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг:

в ленте новостей - не позднее 1 дня;

на странице в сети "Интернет" - не позднее 3 дней;

в периодическом печатном издании - не позднее 5 дней.

52. Эмитент уплачивает сумму налога на операции с ценными бумагами, исходя из номинальной суммы выпуска и налоговой ставки, установленной в процентном размере от номинальной стоимости эмиссии (до 2004 г. ставка составляла 0.8%, в настоящее время – 0.2%, но не свыше 100 тысяч рублей) (см. ст. 3, 4 Закона «О налоге на операции с ценными бумагами») 53. В течение трех рабочих дней со дня уплаты налога эмитент представляет в соответствующий налоговый орган расчет (декларацию) суммы налога с указанием общего объема выпуска ценных бумаг (см. ст. 5 ФЗ «О налоге на операции с ценными бумагами»).

В случае отказа в регистрации эмиссии налог не возвращается.

для государственной регистрации выпуска облигаций 54. Для государственной регистрации выпуска облигаций инвестиционным консультантом и эмитентом совместно должны быть подготовлены следующие документы:

– Заявление на государственную регистрацию выпуска облигаций;

– Свидетельство о государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица (копия);

– Решение о выпуске ценных бумаг;

– Протокол об утверждении Решения о выпуске облигаций (выписка);

– Устав в действующей редакции (копия);

– Справка о полной оплате уставного капитала;

– Анкета эмитента;

– Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами;

– Опись представленных документов;

– Протокол о принятом решении о размещении облигаций (выписка);

– Проспект облигаций (в случае необходимости регистрации проспекта ценных – Образец сертификата облигаций (в случае документарной формы выпуска – Договор о ведении реестра владельцев именных облигаций (в случае ведения реестра владельцев именных облигаций регистратором) (копия);

– Договор на централизованное хранение сертификатов облигаций (в случае предусматривают обязательное хранение сертификатов) (копия);

– Документы, удостоверяющие факт предоставления обеспечения (в случае, когда исполнение обязательств по облигациям обеспечивается третьим лицом), документ о рыночной стоимости имущества, представляемого в качестве обеспечения;

– Протокол об одобрении эмитентом крупных сделок (в случае наличия таковых) и сделок с заинтересованностью (в случае закрытой подписки и наличия таковых);

– Документы, подтверждающие наличие одобрения лицом, предоставляющим обеспечение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случае наличия таковых);

– Справка от эмитента о принятии налоговыми органами всей предоставляемой бухгалтерской отчетности (в случае отсутствия на таково отметки о – Бухгалтерская отчетность эмитента (в случае если не представляется проспект – Документ, подтверждающий, что количество приобретателей облигаций не превысит 500, если это не следует из Решения об их выпуске (в случае если не представляется проспект облигаций).

Все перечисленные документы предоставляются в форме и количестве, указанном в Стандартах эмиссии ценных бумаг.

Получение от Правительства Москвы разрешения на компенсацию купонных выплат из бюджета г. Москвы 55. Инвестиционный консультант совместно с эмитентом готовят и направляют запрос в Региональное отделение ФКЦБ России в Центральном федеральном округе для предварительного заключения о проведении правовой экспертизы на предмет соответствия внутренних документов общества требованиям действующего законодательства по ценным бумагам и возможности проведения регистрации выпуска облигаций организации.

56. При получении положительного ответа из Регионального отделения ФКЦБ России инвестиционный консультант совместно с эмитентом готовят следующий пакет документов для направления его в Департамент науки и промышленной политики Правительства Москвы:

– заявка на получение средств;

– предварительное заключение регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе;

– заверенные организацией копии свидетельства или иного документа о государственной регистрации организации в качестве юридического лица;

– заверенные организацией копии действующих учредительных документов;

– протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа организации, на котором принято решение о размещении облигаций – проект Проспекта облигаций, в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией Проспекта облигаций;

– справка от организации, свидетельствующая о принятии налоговыми органами всей предоставляемой бухгалтерской отчетности в случае отсутствия на предоставляемой бухгалтерской отчетности отметки о ее принятии налоговыми органами;

– бухгалтерская отчетность организации за два последних завершенных финансовых года и за последний квартал, предшествующий утверждению Решения о выпуске с приложением аудиторского заключения;

– бизнес - план проекта (с учетом Методических рекомендаций по оценке эффективности инвестиционных проектов и их отбору для финансирования, утвержденных Минэкономики РФ, Минфином РФ от 21.06.99 г. № ВК-477 и постановления Правительства Москвы от 24.10.2001 г. № 963-ПП «О ходе выполнения распорядительных документов Правительства Москвы по выводу хозяйственных обществ с участием города Москвы на рынок ценных бумаг»);

– документы, подтверждающие полномочия первых лиц (выписка из Протокола общего собрания акционеров, заседания совета директоров о назначении генерального директора с отметкой о работе по настоящее время, контракт с генеральным директором, выписка из приказа о назначении главного бухгалтера с отметкой о работе по настоящее время);

– выписка из реестра акционеров, имеющих более 5% акций организации;

– справка из налоговой инспекции о наличии (отсутствии) задолженности перед – необходимые лицензии и разрешения для реализации проекта;

– информационное письмо об учете ЕГРПО;

– справка организации о любых формах финансовой поддержки за счет средств бюджета г. Москвы и федерального бюджета и наличия или отсутствия 57. Правительство Москвы рассматривает предоставленные документы эмитента на предмет предоставления компенсации 2/3 затрат эмитента по уплате процентов по облигационному займу за счет средств бюджета г. Москвы в рамках Программы стимулирования инвестиционной активности предприятий города Москвы и выносит соответствующее решение.

Подача документов на государственную регистрацию 58. Все необходимые документы (см. этап 54) эмитент представляет в регистрирующий орган в установленном количестве экземпляров не позднее 1 месяца с даты утверждения Решения о выпуске облигаций.

59. Внесение изменений и (или) дополнений в документы, представленные для государственной регистрации выпуска облигаций.

Эмитент не позднее чем за 10 дней до окончания срока принятия решения о регистрации (за 5 дней в случае изменения сведений о цене размещения облигаций), представляет в регистрирующий орган такие изменения и (или) дополнения в проспект облигаций, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении облигаций (в случае появления таких изменений и (или) дополнений).

60. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации – не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с требованиями Стандартов об эмиссии облигаций В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска облигаций регистрирующий орган выдает эмитенту:

– три экземпляра Решения о выпуске облигаций с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций;