«Согласно данной Программе по выпуску среднесрочных Евронот на сумму 400.000.000 долларов США (далее: Программа) АО Банк Развития Казахстана (далее: Эмитент или БРК) может время от времени выпускать евроноты (далее ...»

"Извещение на опцион пут" означает извещение, которое должно вручаться Платежному агенту Держателем, желающим осуществить право на выкуп Евроноты по выбору Держателя Евроноты:

"Подтверждение опциона пут" означает подтверждение, выдаваемое Платежным агентом Держателю Евроноты, размещающему на депозит Евроноту у данного Платежного агента, по депозиту любого Держателя Евроноты, желающему осуществить право на выкуп Евроноты по выбору Держателя данной Евроноты;

"Ставка вознаграждения" означает ставку или ставки (выраженную в процентном отношении за год) вознаграждения, причитающиеся к оплате в отношении Евронот, предусмотренных в соответствующем Дополнении по ценообразованию или исчисленных, либо определяемых в соответствии с положениями данных Оговорок и/или соответствующего Дополнения по ценообразованию;

"Сумма погашения" означает, в зависимости от обстоятельств, Сумму окончательного погашения, Сумму досрочного погашения (сбор), Сумму опционного погашения (Кол), Сумму опционного погашения (Пут), Сумму досрочного прекращения или иную сумму, имеющую Условия выпуска евронот характер суммы погашения, какая может предусматриваться в соответствующем Дополнении по ценообразованию, либо определяться в соответствии с его положениями;

"Означенные банки" имеет значение, которое придается данному термину в соответствующем Дополнении по ценообразованию или, при его отсутствии, четыре (либо если Главным финансовым центром является Хельсинки – пять) крупных банков по выбору Расчетного агента на рынке, которые наиболее тесно связаны с Оговоренной ставкой;

"Означенная цена" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Означенная ставка" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Соответствующая дата" означает, в отношении платежа, наиболее позднюю дату из нижеследующих (а) дату, на которую рассматриваемый платеж становится подлежащим выплате и (b) если полная причитающаяся сумма не была получена в Главном финансовом центре валюты платежа главным платежным агентом на момент данного причитающегося платежа или до данного срока, дату, когда (в случае получения полной суммы) было направлено уведомление об этом Держателю Евроноты;

"Соответствующий финансовый центр" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Соответствующая задолженность" означает Задолженность, которая существует в форме или представлена в виде облигации, векселя, долгового обязательства, акций, не имеющих специального обеспечения, кредитных обязательств, сертификатов и других финансовых инструментов, которые вносятся в списки, котируются или которые являются предметом торговли на фондовой бирже или на рынке ценных бумаг (включая без ограничения внебиржевые рынки) или могут быть предметом вышеупомянутого;

"Соответствующая страница экрана" означает страницу, раздел или другую часть определенной информационной службы (включая, без ограничения, Службу Агентства Рейтер 3000 по рынкам и денежным ставкам и Бридж/Телерейт), указанную в качестве Соответствующей страницы экрана в соответствующем Дополнении по ценообразованию, или иную страницу, раздел или часть, которая заменяет их на странице данной информационной системы, либо другой информационной системы, в каждом случае по выбору Лица, предоставляющего или финансирующего информацию, появляющуюся на мониторах с целью показа ставок или цен соизмеримых с Ориентировочной ставкой;

"Соответствующее время" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Репо" означает либо договор на обратную покупку или перепродажу ценных бумаг, либо обратный договор на обратную покупку или перепродажу, договор на заем ценных бумаг, либо договор, который относится к ценным бумагам и имеет действие вышеупомянутых документов; в целях данного определения, термин "ценные бумаги" означает акционерный капитал, акцию, облигацию или иные финансовые инструменты в отношении задолженностей или акций, или их производные ценные бумаги, независимо от того, выпущены они частной или государственной компанией, их органами управления, агентством, либо их дочерними предприятиями, либо любой сверхнациональной, международной или многосторонней организацией.

"Запасной вариант" означает предложение изменить дату выплаты основной суммы или вознаграждения по Евронотам, уменьшить основную сумму или сумму вознаграждения, Условия выпуска евронот причитающуюся к оплате на какую-либо дату в отношении Евронот, изменить метод расчета суммы какого-либо платежа в отношении Евронот, или даты данного платежа, изменить валюту платежа по Евронотам, либо изменить кворум требования по собраниям или большинству голосов, необходимых для принятия Чрезвычайной резолюции;

"Право на обеспечение" означает ипотеку, залог активов, поручительство, право удержания, право на обеспечение или иное обременение, гарантирующее долговое обязательство Лица, либо иные виды преференциальных договоренностей, которые имеют подобное действие на активы и доходы данного Лица;

"Оговоренная валюта" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Оговоренный номинал (номиналы)" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Оговоренная дата выплата вознаграждения (интереса)" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Оговоренный офис" имеет значение, указанное в соответствующей Договора доверительного управления;

';

"Оговоренный период" имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

"Дочернее предприятие" означает, в отношении какого-либо лица, (далее: первое Лицо) на данный момент какое-либо другое Лицо (далее: второе Лицо) (i) деятельность и политика которого прямо или косвенно контролируется первым Лицом, либо (ii) в отношении которого первое Лицо владеет прямо или косвенно более, чем 50-ю процентами капитала, голосующих акций или других прав собственности. Термин "контролировать" при использовании в данном определении, означает право первого Лица на управление хозяйственной деятельностью и политикой второго Лица, независимо от того, осуществляется ли это право посредством владения акционерным капиталом, в силу контракта или иным образом;

"Талон" означает талон на последующие Купоны;

"Реальная чистая стоимость" означает, в любое время, совокупную сумму оплаченного акционерного капитала Эмитента, включая или за вычетом совокупной суммы, относимой на приход консолидированных основных счетов или резервов (включая резервный капитал, прочие виды резервного капитала и прибыль (или убытки) за соответствующий период), отраженную в последней на тот момент финансовой отчетности Эмитента (оформленной в соответствии с международными бухгалтерскими стандартами, которые периодически публикуются Международным комитетом бухгалтерских стандартов), но (а) скорректированная соответствующим образом с учетом изменений акционерного капитала и сумм, кредитуемых на акционерный премиальный счет с даты на которую данная финансовая отчетность должна быть составлена;

(b) исключая основные счета или резервы, полученные в результате корректировки в сторону повышения остаточной стоимости Эмитента над ценой приобретения активов за минусом аккумулированных амортизационных отчислений, сумму резерва по отсроченному налогу и прочие специально предназначенные суммы, суммы гуд вил и прочие нематериальные активы и суммы, относимые на долю участия дочерних компаний; и Условия выпуска евронот (с) за вычетом сумм размещения Эмитента из прибыли, полученной до даты данной финансовой отчетности, рекомендованной, заявленной или оплаченной с данной даты в той мере, в какой данное распределение было предусмотрено в данной финансовой отчетности:

"Расчетный день ТАРГЕТ" (TARGET- экспресс трансферт перекрестных платежей в общеевропейском реальном времени) означает день, когда работает Система перекрестных платежей в общеевропейском реальном времени;

"Договор" означает Договор, учреждающий Европейское Сообщество, с поправками; и "Евронота с нулевым купоном" имеет значение, указанное в качестве такового в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

2.2 В данных Оговорках:

(а) если Евроноты являются Евронотами с нулевым купоном, не применяются ссылки на Купоны и Держателей купонов;

(b) если в Дополнении по ценообразованию указано, что Талоны прилагаются к Евронотам во время выпуска, считается, что ссылки на Купоны включают в себя ссылки на Талоны;

(c) если в Дополнении по ценообразованию указано, что Талоны не прилагаются к Евронотам во время выпуска, Талоны не применяются;

(d) считается, что ссылки на термин основная сумма включают в себя Сумму погашения, дополнительные суммы в отношении основной суммы, которая подлежит оплате в соответствии с Оговоркой 8, дополнительные суммы, подлежащие выплате в отношении Евронот и любую другую сумму, подобную основной сумме и подлежащую оплате в силу данных Оговорок;

(e) считается, что ссылки на вознаграждение (интерес) включают в себя дополнительные суммы в отношении вознаграждения (интереса), которые подлежат оплате в силу Оговорки 8 и иные суммы, подобные вознаграждению (интересу), подлежащие оплате в силу настоящих Оговорок;

(f) ссылки на "выпущенные в обращение" Евроноты интерпретируются в соответствии с Агентским соглашением; и (g) если указано, что выражение в Оговорке 2.1 имеет значение, указанное в соответствующем Дополнении по ценообразованию, но соответствующее Дополнение по ценообразованию не дает определения данного значения, либо указывает, что данное выражение не "применяется", то данное выражение в отношении Евронот не применяется.

3. ФОРМА, ДЕНОМИНАЦИЯ И ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ

Евроноты выпускаются в форме ценных бумаг на предъявителя в Оговоренных номиналах (номинале) с Купонами и, в случаях, предусмотренных соответствующим Дополнением по ценообразованию, Талонами, прилагаемыми в момент эмиссии. В случае Серии Евронот с более, чем одним Оговоренным номиналом, Евроноты одного Оговоренного номинала не могут обмениваться на Евроноты другого Оговоренного номинала. Право собственности на Евроноты и Купоны наступает при передаче. Держатель Евроноты или Купона считается (за исключением случаев, когда иное требуется в силу закона) абсолютным собственником данной Евроноты для любых целей (независимо от того просрочена она или нет, и, невзирая на заявление на право собственности, доверительное управление или долю участия, любой Условия выпуска евронот документ или извещение о ее утрате или краже в прошлом) и ни одно Лицо не несет ответственности за отношение к держателю в качестве такового.

4. СТАТУС Евроноты и Купоны являются прямыми, общими и безусловными долговыми обязательствами Эмитента, которые в любое время, считаются равноценными между собой и не менее равноценными с другими настоящими и будущими необеспеченными и несубординированными долговыми обязательствами Эмитента, за исключением обязательств, оговариваемых положениями закона как обязательные и общего применения.

5. ОТКАЗ ОТ ЗАЛОГА И ДОГОВОРНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО О ВОЗДЕРЖАНИИ ОТ

ДЕЙСТВИЯ

5.1 Пока Евронота остается непогашенной, Эмитент не создает, не принимает, не позволяет возникать или существовать Праву на обеспечение (иному, чем Разрешенному праву на обеспечение) - и не позволяет это любому своему Существенному дочернему предприятию - в отношении всего или части его соответствующих обязательств, активов и доходов, настоящих или будущих, в обеспечение какой бы то ни было Задолженности по Заемным средствам, либо Задолженности по поручительству в отношении данной задолженности по заемным средствам, если в это же время или до этого времени долговые обязательства Эмитента по Договору доверительного управления и Евроноты не обеспечены равным образом и соразмерно с ними (к удовлетворению Доверительного собственника) или не пользуются правом на подобные другие договоренности, которые могут утверждаться Чрезвычайной резолюцией (в соответствии с порядком, предусмотренным Договором доверительного управления) Держателей Евронот или которые Доверительный собственник считает, на его усмотрение, не менее выгодными для Держателей Евронот.

5.2 Пока Евронота остается непогашенной, Эмитент гарантирует, что она соответствует Закону о Банке развития Казахстана от 25 апреля 2001 года, с последними изменениями и дополнениями (далее "Закон о БРК") и Меморандуму о Кредитной политике Эмитента, ссылка на который дается в Законе о БРК, с последними изменениями и дополнениями (далее "Меморандум").

5.3 Не затрагивая положения Оговорки 5.2, пока Евронота остается непогашенной, Эмитент:

(а) обеспечивает что в любое время, чистая стоимость Евроноты не будет никоим образом меньше 28 000 000 000 Тенге; и (b) в любое время он не выплачивает и не дает оснований для выплаты каких бы то ни было дивидендов наличными суммами или иным образом, либо не осуществляет какоелибо еще размещение (либо в форме погашения, либо приобретения, либо иным образом) в отношении своего акционерного капитала.

6. ПОЛОЖЕНИЯ ПО ФИКСИРОВАННОЙ СТАВКЕ ЕВРОНОТЫ

6.1 Данная Оговорка 6 распространяется на Евроноты, только если в соответствующем Дополнении по ценообразованию данные Положения по фиксированной ставке предусмотрены как применимые.

6.2 На Евроноты начисляются проценты, в отношении основной суммы, начиная с Даты начала начисления вознаграждения (интереса) по годовой ставке (ставкам) равной Ставке (ставкам) вознаграждения (интереса), причитающейся в конце заемного периода на каждую Дату выплаты вознаграждения в каждом году и на Срок погашения, если он не приходится на Дату выплаты вознаграждения (интереса), с учетом предусмотренного Условия выпуска евронот Оговоркой 11. Если иное не предусмотрено в соответствующем Дополнении по ценообразованию, сумма вознаграждения, подлежащая оплате на каждую Дату выплаты вознаграждение, будет составлять Фиксированную сумму купона. Выплата процентов на Даты выплаты вознаграждения будет, если это предусмотрено в соответствующем Дополнении по ценообразованию, составлять указанную Неполную сумму (суммы).

6.3 Если требуется, чтобы вознаграждение было рассчитано за период, который заканчивается на дату, которая не является Датой выплаты вознаграждения (интереса), то оно рассчитывается с применением Ставки вознаграждения (интереса) по каждому Оговоренному номиналу, с умножением данной суммы на действующую Фракцию дневного расчета, с округлением полученной величины до ближайшей подгруппы Оговоренной валюты, 6.4 В целях данных Оговорок, термин "Фракция дневного расчета" означает:

Фактически/Фактически (ИСМА):

(i) в случае Евронот, если количество дней в соответствующий период от (и включая) последней Даты выплаты вознаграждения (интереса) (или, при ее отсутствии, Даты начала начисления вознаграждения (интереса)) до (но исключая) даты соответствующей выплаты (далее: "Период накопления") равен, или короче, чем Период определения, в течение которого Период накопления заканчивается, количество дней в данном Периоде накопления, деленное на произведение (x) количества дней в данном Периоде определения и (y) количество Дат определения (как указано в соответствующем Дополнении по ценообразованию), которые приходятся на один календарный год; или (ii) в случае Евронот, если Период накопления дольше, чем Период определения, в котором заканчивается Период определения, сумма:

(x) количества дней в данном Периоде накопления, приходящихся на Период определения, в котором Период накопления начинается деленные на произведение (i) количества дней в данном периоде определения и (ii) количества Дат определения (как указано в соответствующем Дополнении по ценообразованию), которые приходятся на один календарный год; и (y) количество дней в данном Периоде накопления, приходящихся на следующий Период определения, деленное на произведение (i) количества дней в данном Периоде определения и (ii) количества Дан определения, которые приходятся (b) если в соответствующем Дополнении по ценообразованию указано "30/360", количество дней за период от (и включая) последнюю Дату выплаты вознаграждения (интереса) (или, при ее отсутствии, Дату начала начисления вознаграждения (интереса)) до (но исключая) дату соответствующей выплаты (данное количество дней рассчитывается исходя из года, в котором количество дней равно 360, количество месяцев по 30 дней – 12.

7. ЕВРОНОТА С ПЛАВАЮЩЕЙ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКОЙ И УСЛОВИЯ

ИНДЕКСИРОВАНИЯ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (ИНТЕРЕСА) ПО ЕВРОНОТЕ

7.1 Данная Оговорка 7 распространяется на Евроноты, только если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрены Условия плавающей Ставки вознаграждения (интереса) или условия индексирования вознаграждения (интереса) по Евроноте как применимые.

Условия выпуска евронот 7.2 На Евроноты начисляется вознаграждение (интерес) по непогашенной основной сумме, начиная с (включительно) Даты начала начисления вознаграждения (интереса), и такое вознаграждение (интерес) выплачивается в конце заемного периода на:

(а) Оговоренную (ые) Дату (даты) выплаты вознаграждения (интереса) (далее каждая дата называемая "Дата выплаты вознаграждения (интереса)") в каждом году, указанные в соответствующем Дополнении по ценообразованию; или (b) если в соответствующем Дополнении по ценообразованию не указана Оговоренная Дата (даты) выплаты вознаграждения (интереса), на каждую дату (каждая такая дата, вместе с каждой Оговоренной датой выплаты вознаграждения (интереса), называемые далее "Дата выплаты вознаграждения (интереса)"), которая приходится на количество месяцев, или иной период, как указано в соответствующем Дополнении по ценообразованию, после предыдущей Даты выплаты вознаграждения (интереса), в случае первой Даты выплаты вознаграждения (интереса) после Даты начала начисления вознаграждения (интереса).

Данные проценты подлежат выплате в отношении каждого Периода начисления вознаграждения (интереса) (данное выражение в данных Оговорках означает период, начиная с (включительно) Даты выплаты вознаграждения (интереса) (или, в зависимости от обстоятельств, Даты начала начисления вознаграждения (интереса)) до (но исключая) следующую (или первую) Дату выплаты вознаграждения (интереса)).

7.3 Ставка вознаграждения (интереса), подлежащая выплате время от времени по Евронотам будет определяться методом, указанным в соответствующем Дополнении по ценообразованию.

(а) Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрено Определение ставки по экрану в качестве метода для определения ставки (ставок) вознаграждения (интереса), то ставка, применяемая к Евронотам за каждый Период начисления вознаграждения (интереса), будет составлять, с учетом следующего:

(i) предложенный курс, или (ii) среднее арифметическое (округленное при необходимости до пятой ступени десятичной дроби с последующим округлением до 0.000005) предложенного курса, (выраженной в процентном отношении за год) по Ориентировочной ставке, которая показана, в зависимости от обстоятельств, на Соответствующей странице экрана в часов утра (Лондонского времени, в случае ставки ЛИБОР, или Брюссельского времени – в случае ставки ЮРОБОР) на Дату определения рассматриваемых процентов, плюс или минус (как указано в действующем Дополнении по ценообразованию) Маржа (если таковая имеет место), все это определяемое Расчетным агентом. Если на Соответствующей странице экрана показаны пять или более предложенных курсов, самый высокий (или, в случае более одного самого высокого – только один из данных курсов) и самый низкий (или, в случае более одного самого низкого – только один из данных курсов) не учитываются Расчетным агентом в целях определения среднего арифметического (округленного как указано выше) данных предложенных курсов.

Агентское соглашение содержит положения по определению Ставки вознаграждения (интереса) в случае отсутствия Соответствующей страницы экрана, или если, в случае (i) выше, на экране не появляется предлагаемый курс, либо, как в случае (ii) появляется менее трех предлагаемых курсов, в каждом случае на момент, указанный в предыдущем пункте.

Условия выпуска евронот Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию указаны Ориентировочные ставки иные, чем ставки ЛИБОР или ЮРОБОР, Ставка вознаграждения (интереса) в отношении данных Евронот определяется, как указано в соответствующем Дополнении по ценообразованию.

(b) Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию указанные Определения ИСДА для определения Ставки (ставок) вознаграждения (интереса), Ставка вознаграждения (интереса), применяемая к Евронотам, за каждый Период начисления вознаграждения (интереса) будет сумма Маржи и соответствующей Ставки ИСДА, где "Ставка ИСДА" в отношении любого Периода начисления вознаграждения (интереса) означает ставку, равную Плавающей процентной ставке (как определяется в Определениях ИСДА), которая определяется Расчетным агентом по трансакции процентной ставке своп, если Расчетный агент действует как Расчетный агент по данной трансакции процентной ставке своп в соответствии с условиями договора, в которые включаются определения ИСДА и в соответствии с которыми:

(i) Опцион с Плавающей процентной ставкой (согласно определениям ИСДА), является таким, как указано в соответствующем Дополнении по ценообразованию;

(ii) Оговоренный срок погашения (как определяется в Определениях ИСДА) это период, указанный в соответствующем Дополнении по ценообразованию; и (iii) Соответствующая Дата изменения плавающей Ставки вознаграждения (интереса) (как указано в Определениях ИСДА) это либо (А) если соответствующая Плавающая ставка опциона основана на ставке, предложенной Интербанком Лондона (ЛИБОР) для валюты, первый день данного Периода начисления вознаграждения (интереса) или (В) в любом другом случае, как указано в соответствующем Дополнении по ценообразованию.

7.4 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрены Условия Индексирования вознаграждения (интереса) по Евроноте, как применимые, Ставка (Ставки) вознаграждения (интереса), применяемая к Евронотам за каждый Период начисления вознаграждения (интереса), будет определяться методом, указанным в соответствующем Дополнении по ценообразованию.

7.5 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрены Максимальная Ставка вознаграждения (интереса) или Минимальная Ставка вознаграждения (интереса), то Ставка вознаграждения (интереса) никоим образом не будет выше Максимальной Ставки или ниже Минимальной Ставки, которые указаны.

7.6 Расчетный Агент, как можно быстрее после времени, когда Ставка вознаграждения (интереса) должна определяться в отношении каждого Периода начисления вознаграждения (интереса), определяет Ставку вознаграждения (интереса) за соответствующий Период начисления вознаграждения (интереса) и рассчитывает Сумму вознаграждения (интереса), подлежащую оплате в отношении каждой Евроноты за данный Период начисления вознаграждения (интереса). Сумма вознаграждения (интереса) рассчитывается с применением Ставки вознаграждения (интереса) за данный Период начисления вознаграждения (интереса) к основной сумме данной Евроноты во время данного Периода начисления вознаграждения (интереса) и умножением произведения на соответствующую Фракцию Дневного Расчета и с округлением полученной величины до ближайшей подгруппы соответствующей Оговоренной Валюты, половина данной подгруппы округляется с повышением или иным образом в соответствии с действующим рыночным договором.

Условия выпуска евронот 7.7 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрено, что другая сумма должна быть рассчитана Расчетным Агентом, Расчетный Агент, так скоро как это осуществимо после срока или сроков, за которые данная сумма должна быть определена, рассчитывает соответствующую сумму. Соответствующая сумма будет рассчитываться Расчетным Агентом методом, указанном в соответствующем Дополнении по ценообразованию.

7.8 Расчетный Агент обеспечит, чтобы каждая, определяемая им Ставка вознаграждения (интереса) и Сумма вознаграждения (интереса), определяемая данной Ставкой, вместе с соответствующей Датой выплаты вознаграждения (интереса), и другой суммой (суммами), определяемой на ее основе, вместе с соответствующей датой (датами) сообщались Платежным Агентам и каждому листинговому агентству, на биржу и/или в котировочную систему (если таковые существуют), на которую Евроноты должны на тот момент быть допущены к листингу, торговле и/или котировке в наиболее короткие осуществимые сроки после данного определения, но (в случае каждой Ставки вознаграждения (интереса), Суммы вознаграждения (интереса) и Даты Выплаты вознаграждения (интереса)) в любом случае не позже, чем первый день соответствующего Периода начисления вознаграждения (интереса). Извещение об этом также безотлагательно направляется Держателям Евроноты в соответствии с Оговоркой 19. Расчетный Агент имеет право повторно рассчитать Сумму вознаграждения (интереса) (на основании предыдущих положений) без уведомления в случае продления или сокращения соответствующего Периода начисления вознаграждения (интереса).

7.9 Все уведомления, заключения, определения, сертификаты, расчеты, котировки и решения, направленные, выраженные, осуществленные или полученные в целях данных Оговорок Расчетным Агентом будут (при отсутствии явных ошибок) иметь обязательную силу в отношении Эмитента, Платежных Агентов, Держателей Евронот и Держателей Купонов и (с учетом вышеупомянутого) ни какой ответственности со стороны данных Лиц не налагается на Расчетного Агента в связи с осуществлением или неосуществлением данным Агентом своих прав, обязанностей и усмотрений в данных целях.

8. УСЛОВИЯ ВЫПУСКА ЕВРОНОТ С НУЛЕВЫМ КУПОНОМ

8.1 Данная Оговорка 8 распространяется на Евроноты, только если в соответствующем Дополнении по ценообразованию Условия Выпуска Евроноты с Нулевым Купоном предусмотрены как применимые.

8.2 Если Сумма Погашения, подлежащая оплате в отношении Евроноты с Нулевым Купоном, неправильно удержана или отменена, Сумма погашения будет в этом случае величиной, равной сумме:

(а) Означенной Цены; и (b) результата применения Накопленной Прибыли (составляемой ежегодно) к Означенной Цене, начиная с (включая) Даты выпуска до (исключая) самой ранней Даты из перечисленных ниже: (i) день на который все суммы, причитающиеся в отношении данной Евроноты, до данного дня получены Держателем Евроноты или от его имени, (ii) день, спустя 7 дней после того, как Главный Платежный Агент сообщил Держателю Евроноты о том, что он получил все суммы, причитающиеся в отношении Евронот до такого 7 дня (если только в последствии не возникает случай неплатежа).

9. ЕВРОНОТА В ДВОЙНОЙ ВАЛЮТЕ

Условия выпуска евронот 9.1 Данная Оговорка 9 распространяется на Евроноты, только если в соответствующем Дополнении по ценообразованию Условия Евроноты в Двойной Валюте предусмотрены как применимые.

9.2 Если ставка или сумма процентов определяется со ссылкой на обменный курс, ставка или сумма процентов, подлежащих оплате, определяется методом, предусмотренном в соответствующем Дополнении по ценообразованию.

10. ПОГАШЕНИЕ И ПОКУПКА 10.1 Евроноты, если они ранее не погашены, выкуплены или отменены, они погашаются в Сумме Окончательного Погашения на Дату Погашения, с учетом предусмотренного в Оговорке 11.

10.2 Евроноты могут погашаться по усмотрению Эмитента полностью, но не частями:

(а) в любое время (если в соответствующем Дополнении по ценообразованию ни Условия Плавающей Ставки вознаграждения (интереса) по Евронотам, ни Условия Индексированной Ставки вознаграждения (интереса) по Евронотам не предусмотрены как применяемые); или (b) на любую Дату Выплаты вознаграждения (интереса) (если в соответствующем Дополнении по ценообразованию Условия Плавающей Ставки вознаграждения (интереса) по Евроноте или Условия Индексированной Ставки вознаграждения (интереса) по Евроноте предусмотрены как применимые), по направлению уведомления Держателям Евронот не ранее чем через 30 дней, но не позже чем за 60 дней в соответствии с Оговоркой 19 (данное уведомление является безотзывным), по их Сумме Досрочного Погашения (Налог), вместе с процентами, наросшими (если таковые имеют место) на дату, указанную для погашения, если:

(i) если Эмитент удовлетворяет Доверительного Собственника непосредственно до направления уведомления о том, что он обязан или будет обязан выплатить дополнительные суммы как предусмотрено или упомянуто в Оговорке 12 в результате какого-либо изменения, поправки к законам или правовым актам Казахстана, или любому их политическому подразделению или полномочиям, касающимся налогообложения, или какого-либо изменения в применении или официальном толковании данных законов или правовых актов (включая суды соответствующей юрисдикции), которые вступают в силу на момент или после даты выпуска первого Транша Евронот;

(ii) Эмитент не может уклониться от данного обязательства, приняв доступные ему При условии, тем не менее, что данное уведомление о погашении не направляется ранее (А) если Евроноты могут погашаться в любое время, за 90 дней до самой ранней даты, на которую Эмитент был обязан заплатить данные дополнительные суммы, если платеж в отношении Евронот должен был осуществиться на тот момент; или (В) если Евроноты могут погашаться только на Дату Выплаты вознаграждения (интереса), за 60 дней до Даты выплаты вознаграждения (интереса), наступающей непосредственно до самой ранней даты, на которую Эмитент был обязан выплатить данные дополнительные суммы, если платеж в отношении Евронот должен был на тот момент осуществиться.

Условия выпуска евронот До опубликования извещения о погашении в соответствии с данным пунктом, Эмитент передает Доверительному Собственнику (А) сертификат, подписанный двумя директорами Эмитента, в котором указано, что Эмитент имеет право осуществить данное погашение, а также где изложены факты, показывающие, что условия предшествующие праву Эмитента на такое погашение наступили и (В) заключение признанных независимых юридических советников о том, что данный Эмитент обязан или будет обязан выплатить дополнительные суммы в результате данного изменения или поправки. По истечении срока указанного в уведомлении, которое указано в данной Оговорке 10.2, Эмитент будет обязан погасить Евроноты в соответствии с данной Оговоркой 10.2.

10.3 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию Кол Опцион предусмотрен как применимый, Евроноты могут погашаться по выбору Эмитента полностью или, если это предусмотрено в соответствующем Дополнении по ценообразованию, частями на Дату Опционного Погашения (Кол) по соответствующей Опционной Сумме Погашения (Кол) с направлением Эмитентом уведомления, не ранее чем за 30 и не позднее чем за 60 дней, Держателям Евронот (и данное уведомление является безотзывным и считается обязывающим Эмитента погасить Евроноты или, в зависимости от обстоятельств, Евроноты указанные в данном уведомлении, на соответствующую Дату Опционного Погашения (Кол) по Опционной Сумме Погашения (Кол) плюс накопленные проценты (если таковые имеют место) на данную дату).

10.4 Если Евроноты должны погашаться частями только на дату в соответствии с Оговоркой 10.3, погашаемые Евроноты выбираются с выставлением лотов в том месте, которое утверждает Главный Платежный Агент, и таким образом какой Доверительный Собственник считает приемлемым, с учетом соблюдения действующего законодательства и правил каждого листингового органа, биржи, и/или котировочной системы (если таковая имеет место), на которые Евроноты на данный момент времени допущены к листингу, торгам и/или котировкам, и с учетом уведомления Держателям Евронот, которое упомянуто в Оговорке 10.3, по которому Евроноты подлежат листингу, и в уведомлении Держателям Евронот, упомянутом в Оговорке 10.3, должны быть указаны серийные номера Евронот, которые должны погашаться. Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрены Максимальная Сумма Погашения и Минимальная Сумма Погашения, то Опционная Сумма Погашения (Кол) не должна быть ни в коем случае выше, чем предусмотренный максимум и ниже, чем предусмотренный минимум.

10.5 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрен Опцион Пут как применимый, Эмитент должен, по выбору держателя Евроноты, погасить данную Евроноту на Опционную Дату Погашения (Пут), указанную в соответствующем Извещении на Опцион Пут по соответствующей Опционной Сумме Погашения (Пут) вместе с процентами (если таковые существуют), накопленными на данную дату. Для осуществления опциона, содержащегося в Оговорке 10.5, держатель Евроноты должен, не менее, чем за 30 и не более, чем за 60 дней до соответствующей Даты Опционного Погашения (Пут), разместить на депозит у Платежного Агента данную Евроноту в относящимися к ней Купонами, срок погашения которых не наступил, а также должным образом заполненное Извещение Опциона Пут в форме, полученной у Платежного Агента. Платежный Агент, у которого Евронота должна размещаться на депозит, передает должным образом заполненное Подтверждение Опциона Пут Держателю Евроноты, размещающему депозит. Евронота, которая размещена на депозит с должным образом заполненным Извещением на Пут Опцион в соответствии с Оговоркой 10.5, не может отзываться; при условии, тем не менее, что если, до соответствующей Даты Опционного Погашения (Пут), данная Евронота становится причитающейся и подлежащей оплате или, по предъявлению данной Евроноты на соответствующую Дату Опционного Погашения (Пут), платеж выкупных денег неправильно удержан или отменен, соответствующий Платежный Агент отправляет об этом по почте уведомление Держателю Евроноты, совершившего депозит по адресу, указанному данным Условия выпуска евронот Держателем в соответствующем Извещении на Пут Опцион и хранит данную Евроноту в своем Оговоренном Офисе для инкассации Держателем Евроноты, который размещал ее на депозит после сдачи соответствующего Подтверждения Опцион Пут. Пока невыплаченная Евронота находится у Платежного Агента в соответствии с данной Оговоркой 10.5, вкладчик данной Евроноты но не Платежный Агент, считается держателем данной евроноты для всех целей.

10.6 Эмитент не имеет права выкупать Евроноты иначе, чем предусмотрено в пунктах 10. – 10.5.

10.7 Если иное не предусмотрено в соответствующем Дополнении по ценообразованию, Сумма Погашения, подлежащая оплате при выкупе Евроноты с Нулевым Купоном в любое время до Срока Погашения, будет составлять величину равную сумме:

(а) Означенной цены; и (b) результату применения Накопленного Дохода (составляется ежегодно) к Означенной Цене с (включая) Даты Выпуска до (исключая) даты, указанной для выкупа или (в зависимости от обстоятельств) даты, на которую Евронота становится причитающейся и подлежащей оплате.

Если данный расчет должен совершаться за период, содержащий не полный год, расчет в отношении периода не полного года делается на основании Фракции Дневного Расчета, который может предусматриваться в Дополнении по ценообразованию в целях данной Оговорки 10.7 или, если это не предусмотрено, на основании Фракции Дневного Расчета 30Е/360.

10.8 Эмитент или любой из его Дочерних предприятий может в любое время купить Евроноты на открытом рынке или иным образом и по любой цене, при условии, что все непогашенные Купоны выкупаются вместе с данными Евронотами.

10.9 Все Евроноты, погашаемые в соответствии с Оговорками 10.1 – 10.6 Эмитентом или его Дочерних предприятий, а также все непогашенные Купоны, прилагаемые к ним или сданные с ними, аннулируются и не могут использоваться или продаваться вторично. Все аннулированные Евроноты и все Евроноты, купленные и аннулированные в соответствии с Оговоркой 10.8 (вместе с непогашенными Купонами), направляются Главному Платежному Агенту.

11. ПЛАТЕЖИ 11.1 Выплаты основной суммы производятся только по предъявлению и (при условии, что оплата производится полностью) передаче Евронот в Оговоренном Офисе Платежного Агента за пределами США чеком в валюте, в которой причитается оплата, или трансфертом на счет в данной валюте (или, если данной валютой является Евро, на любой другой счет, где может зачитываться или куда может переводиться Евро), который поддерживает получатель платежа в банке в Главном Финансовом Центре данной валюты.

11.2 Выплата процентов, с учетом Оговорки 11.7 ниже, производится только по предъявлению и (при условии полной оплаты) передаче соответствующих Купонов в Оговоренном Офисе Платежного Агента за пределами США в соответствии с порядком, предусмотренном в Оговорке 11.1.

11.3 Выплата основной суммы или вознаграждения (интереса) может производиться в Оговоренном Офисе Платежного Агента в городе Нью-Йорк, если: (i) Эмитент назначил Платежного Агента за пределами США с разумным предположением, что данный Платежный Агент будет иметь возможность произвести платеж полной суммы вознаграждения (интереса) по Евронотам в валюте, в которой оплата причитается и в то время, когда она подлежит Условия выпуска евронот оплате; (ii) если выплата полной суммы данного вознаграждения (интереса) в офисах всех Платежных Агентов является незаконной или исключена в силу валютного регулирования или других подобных ограничений; (iii) выплата разрешена действующим законом США.

11.4 Все платежи в отношении Евронот производятся во всех случаях с учетом соблюдения налогового законодательства и нормативных правовых актов, действующих в месте выплаты, но без ущерба положениям Оговорки 12. В отношении данных платежей на Держателей Евронот и держателей Купонов не начисляются комиссионные сборы или платежи.

11.5 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию Условия Фиксированной Ставки по Евроноте предусмотрены как применяемые, и Евронота предъявляется без непогашенных Купонов, которые к ней относятся:

(а) Если совокупная сумма отсутствующих Купонов меньше чем или равна величине основной суммы, причитающейся к оплате, сумма равная совокупной сумме отсутствующих Купонов, вычитается из основной суммы, причитающейся к оплате; при условии, тем не менее, что если валовая сумма, имеющаяся в наличии для выплаты, меньше, чем основная сумма, причитающаяся к оплате, сумма к вычету будет составлять такую пропорцию совокупной суммы отсутствующих Купонов, которую валовая сумма, имеющаяся в наличии для платежа, привносится к величине основной суммы, причитающейся к оплате;

(b) если совокупная сумма отсутствующих Купонов больше чем основная сумма, причитающаяся к оплате:

(i) недействительными становится столько отсутствующих Купонов (в обратном порядке погашения) сколько остается после того, как совокупная сумма остальных таких отсутствующих Купонов (далее: "Соответствующие купоны") становится равной величине основной суммы причитающейся к оплате; при условии, однако, что если данный подпункт в ином случае требует недействительности доли отсутствующих Купонов, данные отсутствующие Купоны становятся полностью недействительными; и (ii) сумма равная совокупной сумме Соответствующих Купонов (или, меньше, величины основной суммы, причитающейся к оплате) вычитается из основной суммы причитающейся к оплате; при условии, тем не менее, что если валовая сумма, имеющаяся в наличии для выплаты меньше чем величина основной суммы, причитающейся к оплате, вычитаемая сумма будет составлять такую часть совокупной суммы Соответствующих Купонов (или, в зависимости от обстоятельств, величина основной суммы причитающейся к оплате), на которую фактически имеющаяся в наличии для платежа валовая сумма, превышает величину основной суммы, причитающейся к оплате.

Каждая величина вычитаемой основной суммы выплачивается в соответствии с порядком, предусмотренном в вышеупомянутом пункте (а) по представлению и (при условии, если оплата производится полностью) передаче Соответствующих отсутствующих Купонов.

11.6 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрено, что данная Оговорка 11.6 применяется или, что применяются Условия Плавающей Ставки вознаграждения (интереса) по Евроноте или Условия Индексированной Ставки вознаграждения (интереса) по Евроноте, на дату окончательного погашения или досрочного погашения данной Евроноты в силу Оговорок 10.2, 10.3, 10.4, или 10.5, все непогашенные Купоны, относящиеся к данной Евроноте (не зависимо от того, прилагаются они еще или нет), становятся недействительными и платежи по ним не производятся.

Условия выпуска евронот 11.7 Если дата платежа любой суммы по Евроноте не приходится на Рабочий День Платежа в месте предъявления, держатель не имеет права на выплату данной причитающейся суммы в данном месте пока не наступит следующий по порядку Рабочий День Платежа в данном месте, и он не имеет права на начисление дальнейших процентов или иных выплат вследствие такой задержки.

11.8 Выплаты вознаграждения (интереса), кроме как по Купонам, по которым наступил срок платежа, производятся только по предъявлению соответствующих Евронот в Оговоренном Офисе Платежного Агента за пределами США (в городе Нью-Йорке, если это разрешено в Оговорке 11.3).

11.9 Если Платежный Агент производит частичные платежи в отношении Евроноты или Купона, представленных ему для оплаты, данный Платежный Агент индоссирует на них подтверждение, в котором указывает сумму и дату данного платежа.

11.10 На момент или после даты наступления срока платежа последнего Купона, который является (или являлся на момент выпуска) частью Листа Купонов, относящегося к Евронотам, Талон, являющийся частью данного Листа Купонов может обмениваться в Оговоренном Офисе Главного Платежного Агента на добавочный Лист Купонов (включая при необходимости добавочный Талон, но исключая Купоны, в отношении которых стали недействительными требования в силу Оговорки 14. После даты, когда Евроноты подлежат погашению, Талоны, которые не были обменены и которые относятся к данной Евроноте становятся недействительными, и в отношении данных Талонов Купоны не вручаются.

12. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ 12.1 Все выплаты основной суммы и процентов в отношении Евронот и Купонов, осуществляемые Эмитентом или от его имени, освобождаются, и из них не делаются удержания или вычеты, от налогов, пошлин, начислений, или правительственных сборов какого бы то ни было характера налагаемых, взимаемых, собираемых, удерживаемых или начисляемых Казахстаном или его политическим подразделением, либо его органом, либо организацией, входящей в его состав, которые имеют право на налогообложение, если данное удержание не требуется в силу закона. В этом случае, Эмитент выплачивает такие дополнительные суммы, которые будут являться результатом получения Держателями Евронот и Держателями Купонов таких сумм, какие были бы получены ими, если бы данное удержание или вычет требовались, за исключением того, что дополнительные суммы не выплачиваются в отношении Евронот или Купонов, предъявленных к оплате:

(а) держателем, который подлежит данным налогам, пошлинам, начислениям или правительственным сборам в отношении данных Евронот или Купонов по причине того, что он имеет отношение с Казахстаном, иное, чем просто владение данными Евронотами или Купонами; или (b) по прошествии более чем 30 дней после Соответствующей Даты делая исключение в той мере, в которой соответствующий Держатель был бы наделен правом на данные дополнительные суммы, если бы он предъявил данную Евроноту или Купон в последний день данного 30-дневного периода;

(c) если данное удержание или вычет налагается на платеж физическому лицу и его осуществление требуется в силу Директивы Европейского Союза по налогообложению доходов от сбережений (Директива 2003/48/EC) или в силу закона, соблюдение и введение которого требуется, или который вводится для (d) представлен для платежа Держателям, или от его имени, который мог бы уклониться от данного удержания или вычета путем представления Условия выпуска евронот соответствующей Евроноты или Купона другому Платежному Агенту в стране 12.2 Если Эмитент становится подлежащим налогообложению под юрисдикцией, иной чем Казахстан, ссылки в данных Оговорках на Казахстан, соответственно интерпретируются, как ссылки на Казахстан и/или данную другую юрисдикцию.

13. СЛУЧАЙ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

Доверительный Собственник по своему собственному усмотрению и по письменному запросу держателей не менее чем одной пятой основной суммы Евронот, которые на данный момент выпущены в обращение, или, если это требуется по предписанию Чрезвычайной Резолюции (в каждом случае с учетом того, что ему гарантируется возмещение убытков в степени удовлетворительной для него), направляет уведомление Эмитенту о том, что Евроноты подлежат оплате, и могут быть выплачены по их основной сумме вместе с накопленными процентами, если наступает одно из нижеследующих событий (каждое из которых в дальнейшем называемых "Случай Неисполнения Обязательств"):

13.1 Эмитент не выплачивает основную сумму по Евронотам, когда они причитаются к оплате и подлежат выплате, либо по сроку погашения, либо по декларации, либо по иным основаниям, или если Эмитент не выполняет своих обязательств в отношении выплаты вознаграждения (интереса) или Дополнительных Сумм по Евронотам и данное неисполнение обязательств в отношении вознаграждения (интереса) или Дополнительных сумм продолжается в течение 7 дней; или 13.2 Эмитент становится несостоятельным в отношении исполнения договоренностей, обязательств, соглашений или других договоров, или вследствие иного нарушения обязательств в отношении Евронот или Договоре доверительного управления(либо вследствие невыполнения обязательств или нарушения иного, чем конкретно указано в данной Оговорке 13)и данное невыполнение или нарушение не устраняется в течение 30 дней (или более продолжительного периода, который Доверительный Собственник может установить по своему собственному усмотрению) после того, как Доверительный Собственник направил об этом уведомление Эмитенту; или 13.3 (а) Задолженность по Заемным Средствам Эмитента или Существенного дочернего предприятия: (i) становится (или может стать) причитающейся и подлежащей выплате до наступления должной даты ее выплаты; или (ii) не оплачивается в срок, который продлен на льготный период, если таковой имеет место и распространяется на него; или (b) Поручительство по Задолженности, выданное Эмитентом или Существенным дочерним предприятием в отношении Задолженности по Заемным Средствам другого Лица, не исполняется в должный срок и по требованию, при условии, что совокупная основная сумма данной Задолженности по Заемным Средствам превышает 10,000,000 долларов США (или ее эквивалент в другой валюте (как определяется Доверительным Собственником)); или 13.4 (а) какое либо Лицо должно начать судебное преследование или вынесло постановление, либо приказ на назначение управляющего конкурсной массой, администратора или ликвидатора по несостоятельности, реабилитации, повторной корректировке долга, использованию активов и пассивов или всего (по мнению Доверительного Собственника) или почти всего соответствующего имущества для погашения долгов, либо чего-то подобного, связанного с Эмитентом или его Существенным дочерним предприятием, и данное судебное преследование или приказ не выполнено или остается в силе в течение 60 дней; или (b) Эмитент или Существенное дочернее предприятие должен участвовать в судебных разбирательствах в силу действующего закона о банкротстве, несостоятельности или подобного закона, который в настоящий момент или после даты настоящего документа имеет юридическую силу, по обвинению в банкротстве, либо должен согласиться с судебным Условия выпуска евронот преследованием по факту банкротства, несостоятельности или подобного судебного преследования против него, либо должен подать ходатайство, дать ответ или согласие на реорганизацию в силу данного закона, либо должен дать согласие на подачу подобного ходатайства, либо должен дать согласие на назначение управляющего конкурсной массой, администратора или ликвидатора, доверительного собственника или правопреемника по банкротству или ликвидации Эмитента или Существенного дочернего предприятия, в зависимости от обстоятельств, либо в отношении его собственности или (по мнению Доверительного Собственника) в основном всего его имущества, либо он должен сделать передачу в пользу кредиторов, либо по иным основаниям не может оплачивать свои долги в общем, когда наступает срок платежа, либо Эмитент или Существенное дочернее предприятие начинают судебное разбирательство с целью общей корректировки своей Задолженности, и в любом случае, как предусмотрено в данной Оговорке 13.4 в отношении Существенного дочернего предприятия, данное событие является (по мнению Доверительного Собственника) наносящим материальный ущерб интересам Держателей Евронот; или 13.5 Эмитент изменил или выражает угрозу изменить существенно характер своей деятельности, в отличие от той, которая осуществляется в настоящее время, что (по мнению Доверительного Собственника) нанесет существенный вред интересам Держателей Евронот;

или 13.6 Эмитент не принимает мер, которые требуются от него в соответствии с Законом о БРК, Меморандумом или любыми применимыми нормативно-правовыми актами Казахстана о банках, либо не принимает иных мер по поддержанию юридической силы своей [банковской лицензии], либо существование корпорации, либо не принимает мер по поддержанию имущественных прав, привилегий, прав на собственность, франшизы и подобных мер, необходимых или желательных в обычной практике деловой деятельности или в ходе осуществления операций, что (по мнению Доверительного Собственника) наносит существенный вред интересам Держателей Евронот и данное нарушение не устраняется в течение 30 дней [60 дней в случае нарушения Закона о БРК или Меморандуму] (либо более длительного периода, который Доверительный Собственник может определять по своему собственному усмотрению) после того как Эмитенту было направлено соответствующее уведомление; или 13.7 Эмитент не соблюдает в существенной (по мнению Доверительного Собственника) степени действующие законы и нормативно-правовые акты (включая правила и нормы иностранных государств по обмену валют) государственных или других регулирующих органов, предусмотренных в целях правомерного осуществления Эмитентом своих прав или для исполнения или соблюдения своих обязательств в отношении Евронот, Договоре доверительного управления и Агентского Соглашения, либо не обеспечивает легальность и правомерность юридической силы обязательств, заключение всех необходимых договоров и соглашений, а также получение необходимых согласий и утверждений, регистрации и предоставления необходимых документов в данные органы в связи с этим, а также не принимает меры по поддержанию юридической силы и действия данных документов; или 13.8 (а) юридическая сила Евронот, Договора доверительного управления или Агентского Соглашения оспаривается Эмитентом, либо Эмитент отказывается от своих обязательств по Евронотам, Договору доверительного управления или Агентскому Соглашению (либо путем общей приостановки платежей, либо наложением моратория на выплату долга, либо иным образом); (b) выполнение либо соблюдение всех, либо некоторых, его обязательств, установленных в Евронотах, Договоре доверительного управления или Агентском Соглашении является или становится неправомерным для Эмитента; или (c) все или некоторые из его обязательств, установленных в Евронотах, Договоре доверительного управления или Агентском Соглашении, становятся необеспеченными правовой санкцией или недействительными; либо (d) закон о БРК подлежит внесению поправок или отмене и, после наступления любого их случаев, предусмотренных Данной Оговоркой 13, Доверительный Условия выпуска евронот Собственник приходит к заключению, что данное событие наносит существенный ущерб интересам Держателей Евронот; или 13.9 (а) Все или существенная часть гарантий, активов и доходов Эмитента или Существенного дочернего предприятия признаются негодными, изымаются, либо иным образом присваиваются лицом, действующим по санкции государственных, региональных или местных органов управления; либо (b) данное лицо препятствует Эмитенту или Существенному дочернему предприятию осуществлять обычный контроль по всем или существенной части его обязательств, активов, доходов, и после наступления любого из случаев, предусмотренных в данной Оговорке 13.9, Доверительный Собственник приходит к заключению, что наступление данного события наносит существенный вред интересам Держателям Евронот; либо 13.10 Республика Казахстан перестает быть членом Международного Валютного Фонда или не имеет права использовать его общие резервы; либо 13.11 Республика Казахстан принимает меры по повторной корректировке или отсрочке любого из своих долговых обязательств, или осуществляет общую передачу, или соглашение, или входит в компромиссное соглашение со своими кредиторами, либо объявлен мораторий в отношении оплаты любого класса долговых обязательств Республики Казахстан (и данная оплата должна осуществляться в валюте, иной, чем законная валюта Республики Казахстан на данный момент времени); либо 13.12 Правительство Республики Казахстан и местные органы власти Республики Казахстан, совместно являющиеся зарегистрированными держателями всего выпущенного и неуплаченного акционерного капитала Эмитента по состоянию на 27 сентября 2002 года (совместно именуемые "Существующие акционеры") перестают владеть 100% оплаченного акционерного капитала Эмитенте, но при условии, что в случае, если любой из Существующих акционеров продаст, передаст или иным образом распорядится частью своего участия в пользу одной или нескольких наднациональных компаний, учрежденных по договору, и каждая из которых обладает кредитным рейтингом АА, присвоенным, по крайней мере, одной статистической рейтинговой организацией, в целом признанной банками, фирмами по торговле ценными бумагами и инвесторами на Европейских финансовых рынках, или другим равным рейтингом (как на момент продажи, передачи или распоряжения, так и на протяжении срока, пока наднациональная компания владеет любыми акциями Эмитента), то такой случай не составляет Случай неисполнения обязательств согласно настоящей Оговорке 13.12.

Однако, не взирая на любое положение настоящей Оговорки 13.12, если в какой-то момент правительство Республики Казахстан прекращает владеть 51% или более от оплаченного акционерного капитала Эмитента, такое обстоятельство составляет Случай неисполнения обязательств согласно настоящей Оговорке 13.12.

14. ПРЕДПИСАНИЕ Требования по основной сумме становится недействительным, если соответствующие Евроноты не представлены для оплаты в течение десяти лет Соответствующего Срока.

Требования по вознаграждению (интересу) становятся недействительными, если соответствующие Купоны не представлены для оплаты в течение пяти лет Соответствующего Срока.

15. ЗАМЕНА ЕВРОНОТ И КУПОНОВ

В случае утраты, кражи, порчи, повреждения или уничтожения Евроноты или Купона, их можно заменить в Оговоренном Офисе Главного Платежного Агента (и, если Евроноты на данный момент допущены к листингу, торгам и/или котировке, которые осуществляются листинговым органом, биржей, и/или котировочной системой, которая требует, чтобы в Условия выпуска евронот определенном месте был назначен Платежный Агент, по требованию данного листингового органа, биржи, или котировочной системы, должен иметь свой Оговоренный Офис в данном месте), с учетом всех действующих законов и требований листингового органа, биржи, или котировочной системы, после выплаты данным претендентам расходов, понесенных в связи с данной заменой и на таких условиях в отношении доказательства, гарантии, возмещения, или других условий, которые может потребовать Эмитент в разумных пределах. Испорченные или поврежденные Евроноты или Купоны подлежат сдаче до выдачи замены.

16. АГЕНТЫ 16.1 Действуя в соответствии с условиями Агентского Соглашения и в связи с Евронотами и Купонами, Платежные Агенты действуют только как доверенные лица Эмитента и, при определенных обстоятельствах, Доверительного Собственника. Платежные Агенты не принимают на себя никаких обязательств перед Держателями Евронот или Держателями Купонов, и их отношения с упомянутыми лицами не являются агентскими или доверительными взаимоотношениями.

16.2 Перечень первоначальных Платежных Агентов и их первоначальных Оговоренных Офисов приводится ниже. Первоначальный Расчетный Агент (если таковой имеет место) предусматривается в соответствующем Дополнении по ценообразованию. Эмитент, по предварительному письменному утверждению Доверительного Собственника, сохраняет за собой право на изменение или прекращение назначения Платежного Агента и назначать правопреемника Главного Платежного Агента или Расчетного Агента и дополнительного или платежных агентов – правопреемников; при условии, тем не менее, что:

(a) Эмитент во всех случаях поддерживает Главного Платежного Агента;

(b) если в соответствующем Дополнении по ценообразованию предусмотрен Расчетный Агент, Эмитент во всех случаях поддерживает Расчетного Агента;

(c) если и пока Евроноты допущены к листингу, торгам и/или котировкам листинговым органом, биржей и/или котировочной системой, где требуется назначение Платежного Агента в каком-либо определенном месте, Эмитент обеспечивает, чтобы Платежный Агент имел свой Оговоренный Офис в том месте, которое требует данный листинговый орган, биржа или котировочная система; и (d) Эмитент обеспечивает нахождение Платежного Агента на территории Страны-участника Европейского Союза, который не будет обязан удерживать или вычитать налог согласно Директиве Европейского Союза 2003/48/EC по налогообложению доходов от сбережений, или любого закона, который введен в силу для содействия такой Директиве, или ее выполнения или соответствия.

Держателям Евронот незамедлительно направляются уведомления в случае изменений в отношении Платежных Агентов и их Оговоренных Офисов.

17. СОБРАНИЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ЕВРОНОТ; ИЗМЕНЕНИЕ; ОТКАЗ ОТ ПРАВ ИЛИ

ПРАВОПРИМЕНЕНИЕ

17.1 Договор доверительного управления содержит условия созыва собраний Держателей Евронот для рассмотрения вопросов по Евронотам, включая изменение положений данных Оговорок или Договора доверительного управления. Данное изменение может осуществляться, если оно санкционировано Чрезвычайной Резолюцией. Собрания могут созываться Доверительным Собственником или Эмитентом, и Эмитент созывает собрания по просьбе Держателей Евронот, которым принадлежит не менее одной десятой совокупной основной суммы выпущенных в обращение Евронот. Кворум собрания, которое созывается Условия выпуска евронот для голосования по Чрезвычайной Резолюции, составляет голоса двух или более Лиц, которым принадлежит или которые представляют более половины совокупной основной суммы выпущенных в обращение Евронот, либо, в случае отсроченного собрания – двух или более Лиц, являющихся или представляющих Держателей Евронот, независимо от величины основной суммы Евронот, которыми они владеют или которые они представляют; при условии, однако, что Запасные варианты могут санкционироваться только по Чрезвычайной Резолюции, принятой на собрании Держателей Евронот, кворум на котором составляет голоса двух Лиц или более, владеющих или представляющих не менее, чем трех четвертей, или, в случае отсроченного собрания – одну четвертую часть совокупной основной суммы выпущенных в обращение Евронот. Чрезвычайная Резолюция, принятая на таком собрании, является обязательной для всех Держателей Евронот и Держателей Купонов, в настоящее время.

Кроме того, резолюция в письменной форме, подписанная всеми Держателями Евронот или от их имени, которые на данный момент имеют право получать уведомления о собрании Держателей Евронот, имеет такое же действие, как если бы она являлась Чрезвычайной Резолюцией. Данная резолюция в письменной форме может состоять из одного документа или нескольких документов, оформленных одинаково, каждый из которых подписывается Держателями Евронот или от их имени.

17.2 Доверительный Собственник может дать согласие, без согласования с Держателями Евронот или Держателями Купонов, на: (а) изменение любого положения Договора доверительного управления, формального, незначительного или технического характера, либо которое делается для исправления явной ошибки; (b) иные изменения (кроме упомянутых в Договоре доверительного управления), а также отказ или легализацию нарушения или предполагаемого нарушения положений Договора доверительного управления; и (с) определение о том, что Случай Неисполнения Обязательств или Потенциальный Случай Неисполнения Обязательств (как предусмотрено в Договора доверительного управления) не считается таковым, при условии, что данное изменение, отказ или определение, по мнению Доверительного Собственника, не наносит существенного вреда интересам Держателей Евронот или Держателей Купонов, и по требованию Доверительного Собственника данное изменение доводится до сведения Держателей Евронот незамедлительно.

17.3 В любое время после того, как Евроноты становятся причитающимися и подлежащими оплате, Доверительный Собственник может по своему собственному усмотрению и без последующего уведомления начать судебное разбирательство против Эмитента, которое, по его мнению, будет необходимо для придания юридической силы Договору доверительного управления и Евронотам (либо путем арбитражного разбирательства, либо судебной тяжбы), но он не имеет необходимости начинать данное судебное разбирательство, если: (а) данное требование не продиктовано Чрезвычайной Резолюцией или по письменному запросу Держателей Евронот, которым принадлежит не менее одной пятой основной суммы Евронот, выпущенных в обращение; и (b) ему не гарантируется возмещение вреда до степени, удовлетворяющей его. Держатели Евронот, и Держатели Купонов могут возбуждать процесс непосредственно против Эмитента, если Доверительный Собственник, принявший на себя обязанность возбудить данный судебный процесс, не сделал этого в течение разумного периода времени и если данное невыполнение продолжает иметь место.

17.4 Договор доверительного управления содержит положения по возмещению вреда Доверительному Собственнику и по его освобождению от ответственности при определенных обстоятельствах, а также на возмещение расходов и издержек по праву первоочередности в отношении требований Держателей Евронот. Доверительный Собственник имеет право заключать деловые соглашения с Эмитентом и юридическими лицами, которые относятся к Эмитенту, не рассчитывая на прибыль.

Условия выпуска евронот 17.5 Доверительный Собственник в связи с осуществлением своих функций (включая, но не ограничиваясь теми, которые упомянуты в настоящей Оговорке) должен учитывать интересы Держателей Евронот, как группы, и не должен принимать во внимание последствия данного осуществления для отдельных Держателей Евронот или Держателей Купонов, и Доверительный Собственник не имеет права требовать, а также ни Держатели Евронот, ни Держатели Купонов не имеют права требовать от Эмитента какого-либо возмещения или оплаты в отношении налоговых последствий, которые могут явиться результатов осуществления вышеупомянутых функций в отношении отдельных Держателей Евронот и Держателей Купонов.

18. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ВЫПУСКИ И КОНСОЛИДАЦИЯ

18.1 Эмитент может время от времени, без согласия Держателей Евронот или Держателей Купонов, создавать и выпускать в обращение дополнительные ноты в соответствии с теми же сроками и условиями, какие установлены для Евронот во всех отношениях (или во всех отношениях, кроме первой выплаты вознаграждения (интереса)) с целью формирования единой серии с Евронотами. Договор доверительного управления содержит положения по созыву единого собрания Держателей Евронот и держателей Евронот другой серии, при определенных обстоятельствах по решению Доверительного Собственника.

18.2 Эмитент имеет право, по предварительному утверждению Доверительного Собственника и Главного Платежного Агента (которое не подлежит отмене без особых на то оснований), время от времени на Дату Выплаты вознаграждения (интереса), которая приходится на Дату Повторной Деноминации или после нее (как предусмотрено в Оговорке 22), направив, за 30 дней до данной даты, предварительное уведомление Держателям Евронот в соответствии с Оговоркой 19, без согласования Держателей Евронот и Держателей Купонов, объединить Евроноты в одну Серию с Евронотами одной или более других Серий, выпускаемых им, не зависимо от того были ли они первоначально выпущены или нет в одной из Европейских национальных валют, либо в Евро, при условии, что данные другие Евроноты были повторно деноминированы в Евро (если они первоначально не были деноминированы в Евро) и которые в ином случае имели бы, в отношении всех периодов после данного объединения, те же сроки и условия, которые имеют Евроноты.

19. УВЕДОМЛЕНИЯ Уведомления Держателям Евронот имеют юридическую силу, если они опубликованы в ведущей ежедневной газете, которая тиражируется в Европе, и пока Евроноты внесены в списки – в ведущей ежедневной газете, распространяемой в городе, или городах, в где находятся биржи, на которых Евроноты прошли листинг (предполагается, что в случае Фондовой Биржи Люксембурга, такой газетой является Luxemburger Wort). Данное уведомление считается направленным на дату первой публикации (или если публикация необходима более чем в одной газете – на первую дату публикации во всех необходимых газетах). По существу считается, что Держатели Купонов ознакомлены с содержанием уведомления, направленного Держателям Евронот.

20. ГАРАНТИЯ ВОЗМЕЩЕНИЯ ВАЛЮТЫ

Если суммы, причитающиеся с Эмитента в отношении Евронот или Купонов, либо в силу приказа, арбитражного решения или судебного решения, вынесенного или выданного в отношении данных Евронот или Купонов, должны конвертироваться из одной валюты (далее:

"первая валюта"), в которой данные суммы подлежат оплате в соответствии с данными Оговорками, либо данным приказом или судебным решением, в другую валюту (далее: "вторая валюта"), в целях: (а) оформления или подачи иска или доказательства виновности против Эмитента; (b) получения постановления или судебного решения в любом суде или трибунале;

Условия выпуска евронот или (с) придание юридической силы постановлению или судебному решению, выданному или оформленному в отношении Евронот, Эмитент гарантирует каждому Держателю Евроноты, по письменному запросу данного Держателя, направленному по адресу Эмитента и врученному Эмитенту, либо доставленному в Оговоренный Офис Главного Платежного Агента, возмещение расходов, понесенных в результате расхождения между: (i) курсом обмена валют, применяемым с данной целью для конвертирования рассматриваемой суммы из первой валюты во вторую; и (ii) курсом или курсами обмена валют, по которым данный Держатель Евронот может в ходе обычной практики выкупить первую валюту с помощью второй валюты по получении суммы, выплаченной ему в исполнение, полностью или частично, данного постановления, арбитражного решения, судебного решения, требования или доказательства.

Данная гарантия является отдельным и независимым обязательством Эмитента и дает основание возбуждению отдельного и самостоятельного иска.

21. ОКРУГЛЕНИЕ В целях осуществления расчетов, упомянутых в данных Оговорках (если иное не предусмотрено в данных Оговорках или соответствующем Дополнении по ценообразованию):

(а) все процентные величины, являющиеся результатом данных расчетов, округляются, при необходимости, до ближайшей одной стотысячной доли (при этом 0.000005 процента округляется до 0.00001 процента); (b) все суммы, выраженные в долларах Соединенных Штатов Америки, применяемые в данных расчетах или являющиеся их результатом, округляются до ближайшего цента (при этом половина цента округляется в сторону повышения); (с) все суммы, выраженные Японскими Йенами, применяемые в данных расчетах или являющиеся их результатом, округляются в сторону понижения до последующей нижней величины целого числа Японской Йены; и (d) все суммы с номиналом в разной валюте, применяемые в данных расчетах или являющиеся их результатом, округляются до ближайших двух десятичных точек в данной валюте, при этом 0.005 округляется в сторону повышения.

22. ПОВТОРНАЯ ДЕНОМИНАЦИЯ 22.1 Данная Оговорка 22 распространяется на Евроноты, только она предусмотрена в соответствующем Дополнении по ценообразованию как применяемая.

22.2 Если страна Оговоренной Валюты становится Страной-членом данной Страны, или заявляет о таком намерении, Эмитент имеет право, без согласия Держателей Евронот и Держателей Купонов, направив предварительное уведомление не менее чем за 30 дней до этого, Доверительному Собственнику, Держателям Евронот и Платежным Агентам, установить дату (далее: "Дата Повторной Деноминации"), которая будет считаться Датой Выплаты вознаграждения (интереса) по Евронотам на момент или после даты, когда данная страна становится Страной-членом.

22.3 Невзирая на прочие положения настоящих Оговорок, вступивших в силу с Даты Повторной Деноминации:

(а) Евроноты считаются Повторно деноминированными в Евро с номиналом Евро 0. основной суммы каждой Евроноты равной основной сумме данной Евроноты в Оговоренной Валюте, конвертируемой в Евро по обменному курсу данной валюты в Евро, установленной Советом Европейского Союза в силу Договора (с соблюдением всех правил, касающихся округления в соответствии с нормами Европейского Сообщества); при условии, тем не менее, что если Эмитент определяет, по согласованию с Доверительным Собственником и Главным Платежным Агентом, что на данный момент действующая рыночная практика в отношении повторной деноминации в Евро 0.01 по ценным бумагам, предлагаемым во всем мире, отличается от практики, указанной выше, данные положения подлежат изменениям в целях соблюдения данной рыночной практики, и Эмитент незамедлительно уведомляет Держателей Условия выпуска евронот Евронот и Держателей Купонов, а также листинговый орган, биржу и/или котировочную систему (если таковая имеет место), которыми данные Евроноты были на указанный момент времени допущены к листингу, торгам и/или котировкам, а также Платежного Агента о таких изменениях;

(b) Если Евроноты были выпущены в материализованной форме:

(i) все непогашенные Купоны с номиналом в Оговоренной Валюте (независимо от того, прилагаются ли они к Евронотам) становятся недействительными с действием от даты ("Дата Обмена Евро"), на которую Эмитент направляет уведомление ("Уведомление об Обмене Евро") Доверительному Собственнику Держателя Евронот о том, что предназначенные для замены Евроноты и Купоны с номиналом Евро имеются в наличии для обмена (при условии, что данные Евроноты и Купоны имеются в наличии) и по ним не производятся платежи;

(ii) выплаты обязательств, содержащихся во всех Евронотах с номиналом в Оговоренной Валюте становятся не действительными на Дату Обмена Евро, но все прочие обязательства Эмитента по ним (включая обязательства на обмен данных Евронот в соответствии с данной Оговоркой 22), сохраняют силу и юридическое (iii) новые Евроноты и Купоны с номиналом Евро выдаются в обмен на Евроноты и Купоны с номиналом в Оговоренной Валюте в соответствии с порядком, предусмотренным Главным Платежным Агентом и который доводится до сведения Держателей Евронот в Уведомлении об Обмене Евро; и (с) все выплаты в отношении Евронот (иные чем выплаты вознаграждения (интереса) в отношении периодов начинающихся до Даты Повторной Деноминации, если Дата Повторной Деноминации не приходится на дату, когда Оговоренная Валюта перестает быть подразделением Евро) будут производиться исключительно в Евро, чеком оформленным на, зачислением или перечислением на евро счет (или другой счет, на который Евро может зачитываться или переводиться), который поддерживает получатель платежа в банке главного финансового центра Страны Участника Европейского Сообщества.

22.4 Следующая повторная деноминация Евронот в соответствии с данной Оговоркой 22, если Евроноты выпущены в материализованной форме, а также суммы вознаграждения (интереса), причитающегося по Евронотам, рассчитываются со ссылкой на совокупную основную сумму Евронот, предъявленных (или, в зависимости от обстоятельств, в отношении которых предъявлены Купоны) к выплате соответствующим держателем.

22.5 Если в соответствующем Дополнении по ценообразованию Условия Плавающей Ставки по Евронотам предусмотрены как применимые, а также в соответствующем Дополнении по ценообразованию Экранное Определение Ставки предусмотрено в качестве метода определения Ставки (Ставок) вознаграждения (интереса), которые имеют действие с Даты Повторной Деноминации, Дата определения вознаграждения (интереса) считается вторым Расчетным Днем ТАРГЕТ до первого дня соответствующего Периода начисления вознаграждения (интереса).

23. РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВО, ЮРИСДИКЦИЯ, АРБИТРАЖ

23.1 Договор доверительного управления, Евроноты и Купоны регулируются английским правом и интерпретируются в соответствии с ним.

23.2 С учетом Оговорки 23.6, Эмитент соглашается в Договоре доверительного управления и в пользу Держателей Евронот и Купонов, что суды Англии обладают юрисдикцией проводить слушания и выносить решения по искам, судебным преследованиям или судебным разбирательствам, которые могут возникнуть в отношении Евронот или в Условия выпуска евронот связи с ними ("Судебные Разбирательства"), и в этих целях Эмитент безоговорочно подчиняется юрисдикции данных судов.

23.3 С учетом Оговорки 23.6, подчинение юрисдикции судов Англии не (не могут толковаться как) ограничивают право Держателя Евроноты начать Судебное разбирательство в другом суде компетентной юрисдикции, и начало судебных разбирательств в одной или нескольких юрисдикциях не исключает начало судебных разбирательств в другой юрисдикции (Одновременно или нет), если это разрешено законом и в той мере в которой позволяет закон.

23.4 В целях данных Оговорок 23.2, 23.3, Эмитент безоговорочно отказывается от права протеста, которое он может иметь сейчас или впоследствии в судах Англии, назначенных в качестве форума по заслушиванию и вынесению решений в Судебных Разбирательствах, и согласен не оспаривать того, что этот суд не является подходящим или соответствующим форумом.

23.5 Эмитент согласен с тем, что повестка в суд, с которой начинаются Судебные разбирательства в Англии, может вручаться ему посредством доставки ее в офис Брейсвелл и Паттерсон Л.Л.П. по адресу: 1 Cornhill, London, EC3V 3ND, England или, в ином случае – по адресу его зарегистрированного на данный момент офиса, либо по другому адресу Эмитента, либо в Великобритании, в том месте, где повестка может быть вручен ему в соответствии с Частью XXIII Закона о Компаниях от 1985 года.

Если от лица Эмитента не назначается Лицо для принятия данного вызова, или оно перестает быть таковым, Эмитент, по письменному требованию Держателя Евроноты, адресованному Эмитенту и/или врученному Эмитенту, или доставленному в Оговоренный Офис Главного Платежного Агента, назначает дополнительное Лицо в Англии для получения повестки в суд от его имени, и если данное назначение не осуществляется в течение 15 дней, Держатель Евронот имеет право назначить данное Лицо письменным уведомлением, направленным в адрес Эмитента и доставленным Эмитенту или в Оговоренный офис Главного Платежного Агента. Ничто в данном пункте не затрагивает прав Держателей Евронот вручать повестку в суд иным образом, разрешенным законом.

23.6 Эмитент согласился в Договоре доверительного управления с тем, что Доверительный Собственник, может предпочесть, направив письменное уведомление Эмитенту, чтобы любое разногласие (включая требования, споры или разногласия, которые относятся к существованию, прекращению действия или юридической силы Евронот) окончательно разрешалось Арбитражным судом в соответствии с Правилами Лондонского Суда Международного Арбитража ("Правила"), которые действительны в настоящий момент, и, в соответствии с изменениями в силу данной Оговорки, данные правила считаются включенными в данную Оговорку. Количество назначаемых арбитров – три. Стороны могут предложить кандидатуры, и Лондонский Суд Международного Арбитража может назначить арбитров из числа граждан любой страны, независимо от того, является ли данная сторона гражданином этой страны или нет. Каждый назначаемый арбитр должен быть юристом, обладающим опытом по проведению операций с международными ценными бумагами. Местом заседания арбитража является Лондон, Англия, и языком проведения арбитражного разбирательства является английский язык. Разделы 45 и 69 Закона об Арбитражном Суде от 1996 года не применяются.

23.7 Эмитент согласен в целом в отношении Судебных Разбирательств, на меры судебной защиты или выдачи повестки в суд в отношении данных Судебных Разбирательств, включая (без ограничения) вынесение, введение в силу или исполнение в отношении имущества (независимо от его использования или предполагаемого использования) Условия выпуска евронот постановлений или судебных решений, которые могут быть вынесены или приняты на данных Судебных Разбирательствах.

23.8 В отношении любых Судебных процедур и приведения в исполнение любого судебного решения, постановления или арбитражного решения (независимо от того, было ли оно вынесено во время таких Судебных процедур) в той мере, в какой Эмитент может в любой юрисдикции требовать для себя или своих активов или доходов освобождения от исков, исполнения, наложения ареста на имущество (во исполнение, до судебного решения или иным образом) или других судебных преследований и в той мере, в какой данное освобождение (независимо от того, возбуждается иск или нет) может относиться в пределах вышеупомянутой юрисдикции к Эмитенту, его активам или доходам, Эмитент согласен не требовать и безоговорочно отказывается от данного освобождения в полной мере, разрешаемой законом в пределах данной юрисдикции.

24. ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ Никто не имеет права принудительно вводить в силу условия выпуска Евронот или Договора доверительного управления в соответствии с Законом о Контрактах от 1999 года (Права Третьих Лиц).

КАПИТАЛИЗАЦИЯ

В следующей таблице приводится общая капитализация Эмитента на 30 июня 2003 года Долгосрочная задолженность:

Ноты на сумму 100 миллионов долларов США о ставкой вознаграждения 7,125%, подлежащие погашению в миллиарда тенге со ставкой вознаграждения 8,5%, подлежащие погашению в Собственный капитал:

Примечания:

(1) 1$ США : 148.0 КZТ (2) составляет 600.000 простых акций с номинальной стоимости 50.000 Тенге каждая. В июле 2003 г. акционерный капитал Эмитента увеличился до 37.700.000 тенге составляющего 754. простых акций номинальной стоимостью 50 000 Тенге каждая.

В капитализации Эмитента, помимо указанного в примечаниях к таблице капитализации, с июня 2002 года существенных изменений не произошло.

Банковский сектор Казахстана

АО "БАНК РАЗВИТИЯ КАЗАХСТАНА"

Общие положения Эмитент был зарегистрирован 31 мая 2001 года в качестве закрытого акционерного общества "Банк развития Казахстана". Его деятельность, в основном, регулируется Указом Президента от 28 декабря 2001 года, Законом "О Банке развития Казахстана" от 25 апреля 2001 года №178II с изменениями и дополнениями ("Закон о БРК"), постановлением Правительства от сентября 2001 года №1187 "О кредитной политике Банка развития Казахстана на 2001-2003 гг."

("Меморандум") и другими нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность Эмитента. В августе 2003 года Эмитент был зарегистрирован как Акционерное общество "Банк развития Казахстана", с целью соблюдения требования нового закона об акционерных обществах в Казахстане, принятого в мае 2003 года. Эмитент прошел перерегистрацию в Министерстве юстиции 18 августа 2003 года (номер перерегистрации 4686-1900-AO).

Юридический адрес Эмитента: Республика Казахстан, 473000 Астана, проспект Республики, 66/1.

Цель и полномочие Заявленной целью Эмитента является стимулирование развития промышленной инфраструктуры и обрабатывающей промышленности в Казахстане и привлечение иностранных и внутренних инвестиций в экономику Казахстана. Для обеспечения этой цели Эмитент предоставляет средне и долгосрочное финансирование для инвестиционных проектов (не менее 5 млн долларов США) и экспортных сделок (не менее 1 млн. долларов США) компаний, работающих в различных приоритетных отраслях экономики, как предусмотрено в Меморандуме. Эмитент не может инвестировать в отрасли экономики, которые, как считается, уже получили достаточный объем иностранных и внутренних инвестиций, такие как добыча нефти и газа или поисково-разведочные работы. Смотрите "Предоставление займа".

Инвестиции Эмитента финансируются посредством выпуска и размещения облигаций, как на внутреннем, так и на внешнем рынках, а также посредством привлечения заимствования от финансовых организаций и займов, финансируемых из государственного и местных бюджетов.

Для укрепления переходного финансового положения Эмитента, согласно постановлению от 25 июля 2003 года №253 НБК присвоил Эмитенту статус "финансового агентства", что освобождает выплаты, произведенные по любым долговым обязательствам, выпущенным Эмитентом, от налогов на территории Казахстана.

В дополнение к проектам финансовых инвестиций и экспортным сделкам, Эмитент выступает как агент по сбору и осуществлению платежей для Правительства и местных властей в связи с инвестиционными проектами, финансируемыми за счет государственного и местных бюджетов, и займам, гарантированным Правительством. Эмитент также выступает в качестве финансового советника и консультанта для своих клиентов в отношении проектов, финансируемых Эмитентом.

Согласно Закону о БРК (с изменениями и дополнениями от 2002 года) Эмитент уполномочен участвовать в следующих видах деятельности: (a) предоставление займов и выдача гарантий юридическим лицам; (b) открытие и содержание специальных условных и резервных счетов по займам, гарантированным Правительством; (c) открытие и содержание банковских счетов для обслуживания займов Эмитента и займов, финансируемых из государственного и местных бюджетов; (d) денежные переводы для его клиентов; (e) сбор Банковский сектор Казахстана определенных платежей для своих клиентов; (f) выпуск долговых обязательств; (g) сдача в аренду своей собственности; и (h) обращение с правительственными ценными бумагами, а также с другими ценными бумагами так, как предусмотрено банковским законодательством Казахстана. Эмитент не может выдавать займы или гарантии, чтобы обеспечить обязательства физических лиц, банков, кредитных союзов, негосударственных пенсионных фондов, инвестиционных фондов по управлению пенсионными активами, страховых компаний и других финансовых организаций.

Эмитент также вправе предлагать другие банковские продукты и услуги, прямо не предусмотренные Законом о БРК, согласно соответствующей банковской лицензии НБК.

Банковская лицензия НБК №253 от 12 октября 2001 года уполномочивает Эмитента предлагать следующие банковские продукты и услуги: (a) трастовые операции; (b) страхование и подтверждение аккредитивов; и (c) финансовый лизинг.

Государственный контроль и надзор На 30 июня 2003 года Эмитент являлся крупнейшим банком в Республике по размеру оплаченного уставного капитала, составляющему 30 млрд. тенге, из которых 75% принадлежали Правительству, а остаток – региональным властям всех 14 областей республики, городов Алматы и Астана, которые, согласно Закону о БРК, являются единственными акционерами Эмитента. В июле 2003 года Правительство внесло дополнительный вклад в размере 7,7 млрд. тенге для увеличения своей доли в уставном капитале Эмитента до 81%, в результате чего уставной оплаченный капитал Эмитента составил 37,7 млрд. тенге. Закон о БРК предусматривает, что Правительство должно иметь контрольный пакет Эмитента. Как таковое, Правительство может решать все вопросы, требующие одобрения Общего собрания акционеров Эмитента. Смотрите ""Управление—Общие положения"".

Согласно постановлению Правительства от 23 декабря 2002 года №1343 полномочия по управлению акциями Эмитента, принадлежащими Правительству, наряду с правом голоса были переданы Министерству экономики и бюджетного планирования. Министерство экономики и бюджетного планирования также имеет полномочия контроля над Эмитентом и контролирует соблюдение Меморандума Эмитентом, а также, как таковое, имеет определенные права по контролю в ограниченной степени за обязательствами Эмитента на внутреннем и иностранном рынках капитала. Смотрите ""Письмо содействия Министерства экономики и бюджетного планирования". До декабря 2002 года такие полномочия и функции были возложены на Министерство финансов.

Закон БРК требует, чтобы Эмитент предоставлял Правительству и Парламенту свои ежегодные финансовые отчеты для проверки. Согласно Меморандуму Эмитент также должен предоставлять НБК ежемесячные, ежеквартальные и ежегодные отчеты, в основном для статистических целей. НБК несет ответственность за надзор за операциями Эмитента, связанными с денежными переводами и банковскими операциями, охватываемыми его банковской лицензией.

Конкуренция Эмитент является крупнейшим банком в Казахстане в плане оплаченного акционерного капитала, который на 30 июня 2003 года составлял 30 млрд. тенге, и в дальнейшем был увеличен до 37,7 млрд. тенге в июле 2003 года. Смотрите ""Банковский сектор Казахстана"".

Однако, поскольку согласно Закону о БРК основное внимание Эмитента сосредоточена на средне (не менее чем 5 лет) и долгосрочном (10-20 лет) финансировании, в отличие от коммерческих банков, которые в основном осуществляют финансирование на срок до 3 лет, Эмитент не рассматривает себя как конкурента таких коммерческих банков. Однако, Эмитент старается стимулировать интерес коммерческих банков к проектам средне и долгосрочных вложений, поощряя предоставление ссуд на основе распределения риска.

Банковский сектор Казахстана Стратегия Основной стратегией Эмитента является предоставление недорогого средне и долгосрочного финансирования приоритетным отраслям экономики Казахстана, как указано в Меморандуме, поддерживая норму коммерческой прибыли от такого финансирования. Эмитент планирует достигнуть этого (i) усиливая свои позиции в качестве финансовой организации развития, (ii) улучшая свою базу финансирования и (iii) эффективно управляя рисками, связанными с его деятельностью.

Составляющие этой стратегии обсуждаются ниже.

Усиление своих позиций Как часть своей среднесрочной стратегии, Эмитент намеревается инвестировать к концу года до 500 млн. долларов США в приоритетные сектора казахстанской экономики. На июня 2003 года сумма задолженности по инвестиционным проектам и экспортным кредитам, финансируемым Эмитентом, составила соответственно 50,9 млн. долларов США и 38,4 млн.

Смотрите ""—Предоставление займов"". Руководство Эмитента полагает, что дополнительные возможности по предоставлению займов появятся в результате реализации различных новых программ, стимулирующих экономический рост в Казахстане, в частности, Стратегии промышленно-инновационного развития Казахстана с 2003 по 2015 гг. ("Стратегия"). В рамках данной Стратегии Правительство создало несколько финансовых организаций для стимулирования развития обслуживающих отраслей казахстанской экономики. В частности, Правительство создало Казахстанский инвестиционный фонд с первоначальной капитализацией в размере 3 млрд. тенге, чтобы осуществлять инвестиции в некоторые не добывающие отрасли экономики Казахстана; Инновационный фонд с первоначальной капитализацией в размере 3 млрд. тенге, чтобы осуществлять инвестиции в высокотехнологичный сектор Казахстана; и Корпорацию по страхованию экспорта с первоначальной капитализацией в размере 7,7 млрд. тенге, чтобы обеспечить улучшение кредитования по определенным экспортным займам через страхование политических и регулятивных рисков. Эмитент считает, что инвестиции со стороны таких финансовых структур приведут к увеличению и улучшению базы корпоративных заемщиков Эмитента.

Эмитент заключил меморандумы о взаимопонимании с несколькими государственными компаниями о совместном участии в финансировании основных инфраструктурных проектов в Казахстане.

Следуя требованиям со своих клиентов, Эмитент намеревается продлить кредитные линии иностранным экспортерам продуктов, производимых в Казахстане, чтобы еще более стимулировать экспорт из Казахстана.

В июне 2003 года в Закон о БРК были внесены поправки, позволяющие Эмитенту владеть ценными бумагами профессиональных участников казахстанского рынка ценных бумаг, таких как фондовая биржа, центральный депозитарий и лизинговые компании. Эмитент намеревается разработать экспертизу сектора лизинга и считает, что такая экспертиза будет дополнять иную деятельность Эмитента по стимулированию инвестиций в приоритетные отрасли казахстанской экономики. Кроме того, что привычно для финансовых организаций Казахстана, Эмитент планирует приобрести доли меньшинства в Казахстанской фондовой бирже и Центральном депозитарии Казахстана, и получить место в советах этих организаций, участие а данных учреждениях уменьшит стоимость операций.

Эмитент непрерывно улучшает эффективность своей работы, инвестируя в человеческие ресурсы и увеличивая использование и обновление своих информационных технологий.

Эмитент разработал свою собственную внутреннюю документацию и систему защиты сетевой информации, обеспечивающую эффективную связь и управление данными. Эмитент Банковский сектор Казахстана разработал внутренние и внешние программы обучения, предназначенные для улучшения навыков своих работников.

Улучшение базы финансирования Согласно Закону о БРК, Эмитент финансирует свои операции, производя заимствования на внутреннем и международном ^рынках капитала и из государственного и местных бюджетов.

Эмитенту не разрешается финансировать свои операции, принимая депозиты.

В июле 2002 года ING Bank N.V. организовал для Эмитента синдицированный заем в размере 28 млн. долларов США, который Эмитент полностью погасил в июле 2003 года. В 2002 году в рамках Программы Эмитент выпустил на местных рынках 8,5% ноты на сумму 4,5 млрд. тенге со сроком погашения в 2007 году и ноты на сумму 100 млн. долларов США со ставкой вознаграждения 7,125% со сроком погашения в 2007 году. Эмитент зарегистрировал в НБК выпуск нот на сумму 6,3 млрд. тенге, которые Эмитент намеревается выпустить на внутреннем рынке в течение следующих нескольких лет.

В период с апреля по август 2003 года Эмитент заключил рамочные соглашения с Bankgesellschaft Berlin AG, Deutsche Bank AG, Standard Bank London Limited и ЗАО "Ситибанк Казахстан" об открытии торгово-финансовых кредитных линий. Бюджет на 2003 год предусматривает выделение 4,3 млрд. тенге из государственного бюджета в качестве ссуды Эмитенту к концу 2003 года. В настоящее время Эмитент ведет переговоры об условиях ссуды, однако, ожидается, что срок погашения такой ссуды должен составлять не менее чем 15 лет, и процентная ставка должна быть ниже, чем рыночная процентная ставка. Смотрите:

"Управление активами и пассивами - Займы" На 30 июня 2003 года, уставной и оплаченный акционерный капитал Эмитента составлял млрд. тенге. В июле 2003 годы уставной и оплаченный акционерный капитал Эмитента был увеличен до 37,7 млрд. тенге. Проект закона о государственном бюджете на 2004 год предусматривает выделение 7,7 млрд. тенге в качестве дополнительного взноса для увеличения акционерного капитала Эмитента в 2004 году. Согласно Закону о БРК Эмитент не может использовать свой акционерный капитал для финансирования инвестиционных проектов.

Однако, Эмитенту разрешено использовать свой акционерный капитал для финансирования экспортных сделок и инвестирования в высоко ликвидные финансовые инструменты.

Смотрите ""—Управление активами и пассивами—Инвестиционный портфель и управление акционерным капиталом"". Кроме того, Закон о БРК запрещает Эмитенту делать объявления о выплате дивидендов и распределять дивиденды, и требует сохранения чистого дохода Эмитента в качестве резервного капитала.

Управление рисками Эмитент создал три основных комитета ^для управления своими активами и рисками, связанными с его деятельностью: Комитет управления активами и пассивами (""КУАП""), Инвестиционный комитет ^ и^ Кредитный комитет.

КУАП устанавливает основные ссудные проценты по долларовым и тенговым ссудам.

Кредитный комитет в рамках прибыли, установленной КУАП, определяет конкретную прибыль по каждому проекту на основе критериев, установленных КУАП. Инвестиционный комитет несет ответственность за управление казначейскими операциями Эмитента на основе критериев, установленных КУАП. Эмитент считает, что взаимодействие этих трех комитетов позволит ему эффективно управлять своими активами и рисками. Смотрите ""Управление активами и пассивами"".

Основные принципы ^политики Эмитента в отношении управления рисками оговорены в Меморандуме. Эмитент также принял свои собственные стандарты и внутренние правила Банковский сектор Казахстана после проведения консультаций с различными международными банками развития и установил процедуры снабжения на основе тех, что требуются НБК от коммерческих банков ^.