«Согласно данной Программе по выпуску среднесрочных Евронот на сумму 400.000.000 долларов США (далее: Программа) АО Банк Развития Казахстана (далее: Эмитент или БРК) может время от времени выпускать евроноты (далее ...»

Эмитент считает, что, придерживаясь своей консервативной политики предоставления займов, в т.ч. строгого соответствия различным внутренним лимитам займов ^, кредитной политики и политики управления рисками, он будет продолжать демонстрировать свою независимость от Правительства ^в своих инвестиционных решениях. ^ "Структура Эмитента Головной офис Эмитента расположен в Астане.^ На 30 июня 2003 года Эмитент ^имел одно ^представительство в Алматы для связи с различными финансовыми и кредитными организациями, расположенными в этом городе.

Эмитент имеет ^следующие основные рабочие подразделения: ^казначейские операции, ^Финансирование проектов, ^ Анализ проектов, ^ Контроль за финансовыми рисками, ^Финансирование экспорта, ^Проблемные кредиты и реализация нефинансовых активов, ^Заимствования и структурированные финансы, Финансовое агентство и^ Стратегическое планирование. Рабочие подразделения поддерживаются следующими отделами Эмитента:

^Финансовым отделом, Операционным отделом, Отделом информационных технологий, Отделом бюджетного планирования, Отделом снабжения, Отделом внутреннего аудита, Юридическим отделом, ^Отделом мониторинга и методологии, Отделом международных отношений ^ и Административным отделом. Эмитент считает, что его эффективная организационная структура и централизация его деятельности в головном офисе поможет осуществлять контроль за текущими расходами.

Предоставление займов Эмитент, будучи ^финансовой организацией развития, предоставляет средне- и долгосрочное финансирование инвестиционных проектов и краткосрочное финансирование экспортных операций в приоритетных отраслях экономики Казахстана.

Согласно Меморандуму, такими приоритетными отраслями являются:

исследований Производство пищевых продуктов и Изготовление мебели напитков Текстильное и кожевенно-обувное Поставки электроэнергии, газа, пара и Производство электрического и Строительная промышленность электронного оборудования Нефтепереработка и производство Фармацевтическое производство ядерного топлива Нефтехимическая и химическая Транспортная инфраструктура промышленность Банковский сектор Казахстана Эмитент ^не вправе предоставлять займы в отрасли экономики, которые рассматриваются как уже получившие значительные иностранные и внутренние инвестиции, такие как, добыча нефти и газа или поисково-разведочные работы ^.

На 30 июня 2003 года общая сумма инвестиционных проектов и кредитов на экспортные операции, утвержденная для финансирования Эмитентом, составляла 79,2 млн долларов США и 82,7 млн долларов США соответственно.

Банковский сектор Казахстана На 30 июня 2003 года невыплаченная сумма по инвестиционным проектам, финансируемым Эмитентом, составляла 50,9 млн долларов США. Детали основных инвестиционных проектов, финансируемых Эмитентом, следующие:

11 лет Transportation" транспортировки сжиженного газа.

$13,9 млн ТОО "Алтын нан" Строительство завода по переработке $9,0 млн $10,0 млн ЗАО "Казахстан Строительство завода по производству $9,7 млн 5,5 лет "КазТрансМорФло инфраструктуры на Каспийском море 7 лет "Атыраунефтемаш нефтяного оборудования.

$7,5 млн ОАО "Вита" Строительство завода по переработке $7,5 млн $6,0 млн ТОО "Экотон Строительство завода по производству $1,5 млн ^На 30 июня 2003 года непогашенная сумма по экспортным кредитам, финансируемым Эмитентом, составляла ^38,4 млн долларов США ^.

Все вышеназванные проекты подразумевали некую форму увеличения кредита, главным образом в форме гарантии коммерческого банка, в среднем составляющую 60% основной предоставленной суммы. Смотрите "Управление активами и обязательствами — Управление риском встречной стороны".

В настоящее время Эмитент рассматривает заявки о предоставлении кредитов для финансирования инвестиционных проектов и экспортных сделок на общие суммы около 1, млрд долларов США и 17,5 млн долларов США соответственно. Детали некоторых рассматриваемых Эмитентом инвестиционных проектов следующие:

Банковский сектор Казахстана проекта $15,2 млн ТОО "Амитекс Строительство завода по производству $10,2 млн $15,6 млн ТОО "Хобас Пайпс Строительство завода по производству $14,6 млн $17 млн ОАО "Каустик" Производство хлора и гидрата натрия. $11 млн "гидроэлектростан Талаптинской гидроэлектростанций.

Агентские услуги Согласно Закону о БРК, Эмитент ^^действует как агент по сбору и осуществлению платежей ^для различных инвестиционных проектов, ^финансируемых из ^государственного или местных бюджетов, или под ^правительственные гарантии. Такие агентские услуги не подвергают Эмитента никаким кредитным рискам. Агентские услуги включают мониторинг проекта, обслуживание платежей и сборов, в т.ч. открытие и содержание счетов особых услуг и резервных счетов, сбор выплат по гарантийному обязательству с государственного бюджета, и взыскание займа от имени Правительства. Объем агентских услуг Эмитента и вознаграждение за такие услуги определены соответствующими агентскими соглашениями между сторонами, получившими ^ссуды из государственного и местных бюджетов или под правительственные гарантии.

На 30 июня ^2003 года Эмитент предоставлял ^агентские услуги по ^семи кредитным линиям под ^правительственные гарантии на общую сумму около 407,1 млн долларов США. Детали таких кредитных средств следующие:

Банковский сектор Казахстана (24 798 млн йен) (27,4 млн евро) Услуги по финансовым консультациям Эмитент предоставляет своим клиентам услуги по финансовым консультациям, чтобы помочь им в развитии технических и экономических баз инвестиционных проектов. Эмитент также оказывает корпоративным заемщикам помощь в анализе рынка, ^финансовой структуре и сроках и разработке проектной и кредитной документации в соответствии с международнопризнанными требованиями различных многосторонних банков развития. ^ На 30 июня ^2003 года Эмитент получил ^ 4,9 млн. тенге в качестве вознаграждения за услуги по финансовым консультациям.

';

Международные банковские операции Эмитент поддерживает отношения с международными организациями развития и финансовыми организациями, такими как Международный валютный фонд, Всемирный банк, Исламский банк, Азиатский банк развития и Европейский банк реконструкции и развития.

Благодаря обмену информацией и опытом с такими структурами, Эмитент считает, что он будет способен лучше ^достигать свои ^установленные цели. Эмитент также был назначен государственным ^координатором и оператором для Исламской корпорации по развитию частного сектора.

Эмитент поддерживает корреспондентские банковские отношения с многочисленными банками, в т.ч. с ING Bank N.V., Deutsche Bank AG, Commerzbank AG, Citibank N.A., Dresener Bank AG и JP Morgan Chase Bank.

Персонал На 30 июня ^2003 года у Эмитента был штат из ^103 штатных сотрудников^. Эмитент не заключал никаких коллективных трудовых договоров, и никто из его работников не является членом профсоюза. Эмитент не встречался ни с какими перерывами работы из-за трудовых споров. Средний возраст работников Эмитента –^31 год, и все работники на профессиональных постах окончили университеты.

Банковский сектор Казахстана Технология Эмитент разработал свою собственную внутреннюю ^систему защиты документации и информационной сети, обеспечивающую эффективную связь и управление данными. Эмитент привержен дальнейшему обновлению и поддержанию своих информационно-технологических систем.

Судебные разбирательства Эмитент не является стороной никакого существенного судебного разбирательства, и Эмитенту не известно ни о каких существенных судебных разбирательствах, находящихся на рассмотрении, или грозящих в отношении его имущества или активов.

Банковский сектор Казахстана

УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ И ПАССИВАМИ

Общая информация Операции Эмитента подвержены множеству рисков, некоторые из которых не подлежат его контролю ^. Это включает риски, относящиеся к изменениям в процентных ставках, курсе обмена иностранной валюты, уменьшению ликвидности и ухудшению кредитоспособности его кредитного портфеля и портфеля ценных бумаг. Эмитент контролирует и управляет сроками погашения своих ссуд, ^подверженностью процентной ставки, подверженностью курса обмена и кредитоспособностью, для того чтобы свести к минимуму влияние изменений, ^относящихся к прибыльности и состоянию ликвидности Эмитента.

Для управления рисками, Эмитент образовал (i) КУАП, (ii) Кредитный комитет и (iii) Инвестиционный комитет, которые несут ответственность за разработку, реализацию и мониторинг политики Эмитента в отношении рисков, в т.ч. в отношении финансовых| кредитных и рыночных рисков.

Основная кредитная политика Эмитента определена и регулируется Меморандумом. Эмитент также разработал и следует всеобъемлющей Стратегии управления активами и пассивами, чтобы облегчить управление кредитными рисками.

Комитет управления активами и пассивами Общее положение Эмитента по активам и пассивами контролируется и управляется КУАП.

КУАП является постоянным коллективным органом, состоящим из 13 членов, и подотчетным Президенту. КУАП регулярно контролирует состояние ликвидности Эмитента, интервалы погашения, доход в виде процента и расходы по активам и обязательствам, и условия местного и международного финансовых рынков. КУАП несет ответственность за определение ссудных процентов Эмитента, как в долларах США, так и в тенге, определение диапазон прибыли, выплачиваемой по критериям заемщиков, и определение различных лимитов и других критериев, в т.ч. индивидуальные кредитные лимиты и коэффициенты финансирования.

Кредитный комитет Кредитный комитет проводит кредитную политику Эмитента и утверждает в определенных случаях ссуды и общий объем рисков, связанных с заемщиком, промышленностью и географическими факторами. Кредитный комитет, помимо прочих функций, несет ответственность за ^минимизацию кредитного риска и максимизацию роста чистой прибыли из кредитных операций. Кредитный комитет является постоянным коллективным органом, ^состоящим из 13 человек и подотчетным Президенту. Смотрите "– Кредитная политика и процедуры ".

Инвестиционный комитет Инвестиционный комитет контролирует и управляет казначейским портфелем Эмитента в рамках директив, установленных КУАП. Инвестиционный комитет является постоянным коллективным органом, состоящим ^из 11 членов и ^подотчетным Президенту.

Инвестиционный комитет несет ответственность за разработку внутренней политики Эмитента в отношении управления инвестиционным портфелем. Такая политика предназначена для минимизации кредитного риска и максимизации чистой прибыли с такого казначейского портфеля, анализа и мониторинга рыночных условий.

Управление процентной ставкой Деятельность Эмитента по управлению процентной ставкой нацелена на увеличение Банковский сектор Казахстана доходности, ограничивая результат неблагоприятных колебаний процентной ставки и увеличивая доход в виде процента, управляя подверженность процентной ставки внешним воздействиям.

Нижеприведенная таблица показывает чувствительности процентной ставки активов Эмитента, на которые начисляются проценты, и процентные обязательства на 30 июня ^ года. Чувствительность процентной ставки представляет собой отношение между рыночными процентными ставками и чистым доходом в виде процента, полученного от периодического пересчета стоимости активов и обязательств. Отрицательный разрыв показывает чувствительность обязательств и обычно означает, что снижение процентной ставки будет иметь положительное влияние на доход в виде процентов, в то время как увеличение процентных ставок будет иметь отрицательное влияние на доход в виде процентов:

Денежные активы ^Сумма, ^Суммы, подлежащие к получению согласно покупке ценных бумаг Инвестиционные Денежные обязательства Суммы, ^Суммы, причитающиеся Банковский сектор Казахстана качестве долговых обязательств

^Кумулятивный разрыв

Управление финансированием и ликвидностью Введение Политика Эмитента в отношении управления финансированием и ликвидностью нацелена на то, чтобы Эмитент имел в своем распоряжении достаточно средств, чтобы удовлетворить свои операционные потребности. Риск потерь, связанных с трудностями в продаже активов, возникает при общем финансировании деятельности Эмитента, связанной с предоставлением ссуд и инвестированием. Он включает риск увеличения затрат на финансирование и риск невозможности своевременно реализовать актив по разумной цене. Чтобы обеспечить непредвиденные краткосрочные потребности в финансировании, Эмитент инвестирует свои средства в высоко ликвидные финансовые инструменты.

Кроме того, КУАП устанавливает и пересматривает директивы Эмитента относительно ликвидности. Нижеприведенная таблица приводит определенные данные о директивах Эмитента относительно коэффициентов ликвидности (как установлено КУАП на ^2003 и гг.) и ликвидность Эмитента на 30 июня 2003 года:

^Ссуды/активы

Примечание:

(1) Ликвидные активы состоят из ценных бумаг плюс наличность и эквивалентность в наличности.

Деятельность Эмитента финансируется посредством выпуска и размещение облигаций, как на внутреннем, так и на международном рынках, и за счет заимствований у финансовых организаций и ссуд из государственного и местных бюджетов. Эмитенту не разрешается открывать никакие текущие счета, а также привлекать депозиты клиентов, которые не являются заемщиками Эмитента или клиентами Эмитента по агентским соглашениям. Эмитент является агентом Правительства и местных властей по сбору и осуществлению платежей для проектов по обслуживанию, финансируемым из государственного и местных бюджетов и ссуд Банковский сектор Казахстана под правительственные гарантии. Действуя в качестве агента, Эмитент открыл текущий беспроцентный и процентный (1%) счета погашения. Клиенты аккумулируют денежные средства для погашения ссуд, полученных от или гарантированных Правительством, или финансируемых из местных бюджетов.

Нижеследующая таблица указывает источники финансирования Эмитента на указанные даты:

другим банкам клиентам выпущенные в качестве долговых обязательств Заимствования В июле 2002 года синдикат кредиторов во главе с ING Bank N.V. увеличил однолетний кредит (с возможностью продления на два шестимесячных срока) Эмитенту на общую сумму 28 млн.

долларов США. Эмитент полностью погасил этот кредит в июле 2003 года.

В июне 2002 года Эмитент получил краткосрочные ссуды на общую сумму 2,241 млн. тенге от банка HSBC и ОАО "Народный банк". Эти ссуды были полностью погашены Эмитентом в июле 2003 года на дату их погашения.

В 2002 году в рамках Программы Эмитент выпустил 8,5% ноты на сумму 4,4 млрд. тенге, индексированные к доллару США со сроком погашения в 2007 году на местном рынке и 7,125% ноты на сумму 100 млн. долларов США со сроком погашения в 2007 году. В декабре 2002 года Эмитент зарегистрировал в НБК эмиссию нот на сумму 6,3 млрд. тенге, которые Эмитент планирует выпустить на местных рынках в течение следующих нескольких лет.

В апреле 2002 года Правительство назначило Эмитента преемником и правопреемником всех прав и обязательств ЗАО "ЭКСИМБанк Казахстан" ("ЭКСИМБанк") по трем кредитным линиям, продленным Kreditanstalt fur Weideraufbau и гарантированным Правительством.

Настоящие заемные средства равны сумме в 14,5 млн. евро. Доходы от этих кредитных линий использованы для финансирования субкредитов ЭКСИМБанка различным предприятиям малого и среднего бизнеса в легкой, железнодорожной и строительной промышленностях.

После различных консультаций с Эмитентом Правительство решило не продолжать предлагаемую переуступку и отменило свое назначение в декабре 2002 года.

Кроме того, в апреле 2002 года Правительство назначило Эмитента агентом по сбору и осуществлению платежей вместо ЭКСИМБанка по следующим государственным займам:

(a) Договор о ссуде от 25 июня 1996 года между Казахстаном и Всемирным банком реконструкции и развития на улучшение ирригационной и дренажной систем;

(b) Договор о ссуде от 16 апреля 1996 года между Казахстаном и Европейским банком реконструкции и развития на реконструкцию порта Актау; и Банковский сектор Казахстана (c) Соглашение о ссуде от 5 декабря 1996 года между Казахстаном и Японским фондом экономического сотрудничества с иностранными государствами на улучшение железнодорожной инфраструктуры.

Эмитент считает, что Правительство отменит это назначение к концу 2003 года.

В период с апреля по август 2003 года Эмитент подписал рамочные соглашения с Bankgesellschaft Berlin AG, Deutsche Bank AG, Standard Bank London Limited и ЗАО "Ситибанк Казахстан" об открытии кредитных торгово-финансовых линий. Эмитент еще не производил списания ни по какой их этих кредитных линий. Эмитент также ведет переговоры с Банком HSBC, Dresdner Bank AG, Sanpaolo IMI Bank и ABN AMRO Bank о кредитных торговофинансовых линиях.

Бюджет на 2003 год предусматривает выделение Эмитенту займа в размере 4,3 млрд. тенге из государственного бюджета до конца 2003 года. В настоящее время Эмитент ведет переговоры об условиях займа, однако, ожидается, что срок погашения этого займа составит не менее лет, а процентная ставка будет ниже рыночных ставок вознаграждения.

Управление риском встречной стороны Общая подверженность Эмитента прямым и условным обязательствам любого коммерческого банка, выступающего в качестве встречной стороны, не может превышать меньшее из следующих значений: (i) 25 процентов оплаченного акционерного капитала Эмитента, и (ii) процентов акционерного капитала такого коммерческого банка, выступающего в качестве встречной стороны.^ Все проекты, профинансированные Эмитентом на дату, подразумевали увеличение кредита в форме гарантии коммерческого банка или банков на сумму в среднем до 60% стоимости финансирования. Эмитент утвердил политику кредитного лимита в отношении крупнейших коммерческих банков ^Казахстана с целью увеличения своего разрешенной подверженности некоторым из этих банков ^. В настоящее время, Эмитент ^рассматривает возможность принятие гарантий от небанковских финансовых организаций. Эмитент подписал меморандум о взаимопонимании с несколькими государственными компаниями, таким как:

Государственная нефтегазовая компания "КазМунайГаз" и национальная компания "Казахстан Темир Жолы" для совместного участия в финансировании основных инфраструктурных проектов в Казахстане [и уже увеличил ссуды, гарантированные государственными компаниями]. Кроме того, Эмитент считает, что по мере того, как определенные проекты развития переходят от фаз разработки и строительства к фазе эксплуатации, право кредитора вступать во владение ^эксплуатационными активами и/или бизнесом заемщика, предложенных в качестве обеспечения, заменит определенные гарантии коммерческих банков.

Соответственно, Эмитент считает, что рост его ссудного портфеля не будет ограничен медленным ростом сектора коммерческих банков.

Управление иностранной валютой Отдел контроля за финансовым риском Эмитента^ контролирует положение Эмитента по чистой сумме иностранной валюты в отношении превалирующих рыночных условий и перспектив ^.

Хотя состояние Эмитента в плане чистой суммы иностранной валюты не подлежит контролю со стороны НБК, Эмитент принял благоразумные нормы НБК по контролю за его положением в отношении иностранной валюты.^ Согласно текущим правилам НБК отношение позиций ^банка по чистой неликвидной иностранной валюте к его собственному капиталу не должно превышать 50%, а положение чистой неликвидной иностранной валюты по любой ^валюте страны категории "A" или выше, или Евро не должно превышать 30^% его собственного капитала. Неликвидные долгосрочные и краткосрочные контракты по любой валюте страны категории от "B" до "A" ограничены 5% и 15% собственного капитала, соответственно. НБК Банковский сектор Казахстана определяет положение банка по чисто неликвидной иностранной валюте ^как разницу между тенговым эквивалентом всех его активов в иностранной валюте и всех пассивов в иностранной валюте. Активы в иностранной валюте включают все ^претензии в иностранной валюте и общую стоимость ^ покупок валюты на срок. Обязательства в иностранной валюте включают ^все счета в иностранной валюте и общую стоимость ^ продаж валюты на срок^.

^Нижеприведенная таблица показывает детали позиции Эмитента по чистой неликвидной иностранной валюте на указанные даты:

тенге) иностранной валюте (%)

Достаточность основного капитала Хотя Эмитент не должен выполнять благоразумные требования НБК, применимые к банкам в Казахстане, КУАП Эмитента согласно требованиям НБК к достаточности основного капитала установил коэффициент капитала первого уровня для Эмитента в размере не менее процентов. По состоянию на 30 июня 2003 года Эмитент имел коэффициент капитала первого уровня в размере 55 процентов. Кроме того, в июле 2003 года после придания Эмитенту статуса финансового агентства НБК Эмитент должен выполнять благоразумные требования НБК к финансовым агентствам, т.е. сохранять коэффициент достаточности основного капитала с оцененным риском на уровне не менее, чем 8 процентов. По состоянию на 29 сентября года Эмитент имел коэффициент достаточности основного капитала с оцененным риском в размере 34 процентов.

Ссудный портфель Эмитент предоставляет средне и долгосрочное финансирование инвестиционных проектов (не менее, чем 5 млн долларов США) и экспортных сделок (не менее, чем 1 млн долларов США) деятельности в различных приоритетных отраслях экономики, как указано в Меморандуме.

Смотрите "АО Банк Развития Казахстана—Предоставление займов". В рамках классификации приоритетных отраслей экономики, как указано в Меморандуме, Совет директоров Эмитента определяет лимиты общей подверженности Эмитента по инвестиционным проектам конкретному сектору экономики в процентном выражении от собственного капитала Эмитента. Текущие лимиты включают максимальную подверженность на уровне 40 процентов проектам сельскохозяйственного сектора, 40 процентов – проекта транспортного сектора и процентов – строительным проектам. Подверженность другим отраслям ограничена процентами собственного капитала Эмитента.

На 30 июня 2003 года валовая сумма дебиторской задолженности Эмитента составляла 13. млн. тенге. По состоянию на 31 декабря 2002 года валовая сумма дебиторской задолженности Эмитента составляла 11.976 млн. тенге.

По состоянию на 30 июня 2003 года доля 10 основных заемщиков составляла 88,66 процентов валовой суммы дебиторской задолженности Эмитента, что представляло 35,8 процентов акционерного капитала Эмитента. На 31 декабря 2002 года доля 10 основных заемщиков составляла 95,25 процентов валовой суммы дебиторской задолженности Эмитента, что представляло 34,8 процента акционерного капитала Эмитента.

Банковский сектор Казахстана Нижеприведенная таблица дает определенную информацию в отношении структуры валовой суммы дебиторской задолженности Эмитента по отраслям промышленности на указанные даты:

промышленность оборудование обменного курса, валовая дебиторская задолженность Эмитента состоит из не тенговых займов – в основном в долларах США. Такая политика ^основана на исторической тенденции девальвации тенге в отношении доллара США. Соответственно, любое укрепление стоимости тенге по отношению к доллару США может привести к увеличению затрат для Эмитента. По состоянию на 31 декабря 2002 года Эмитент имел один заем в тенге в сумме 1,544 млн тенге.

Этот заем был проиндексирован по обменному курсу доллара США к тенге, установленному НБК.

Нижеследующая таблица содержит определенную информацию о валютном портфеле валовой дебиторской задолженности на указанные даты:

Кредитная политика и процедуры Общая информация Меморандум определяет директивы в отношении кредитной политики Эмитента и сроков, уровней кредита и процентных ставок, взимаемых со всех займов. Меморандум ограничивает подверженность Эмитента любому одному заемщику или группе заемщиков 25 процентами его собственного капитала. Процесс Эмитента по утверждению кредита основан на Меморандуме и внутренних процедурах, установленных Советом директоров Эмитента.

Все заявки на получение кредита должны предоставляться Эмитенту на его стандартных формах с приложенным полным пакетом поддерживающей документации. В зависимости от Банковский сектор Казахстана вида требуемого кредита заявление первоначально рассматривается на предмет соответствия либо Отделом финансирования проектов (в случае инвестиционного проекта), либо Отделом финансирования экспорта (в случае экспортного кредита). После первоначального рассмотрения на предмет соответствия заявка отсылается для рассмотрения Юридическим отделом и Отделом анализа проектов. Эти отделы проводят тщательный анализ заявки, в т.ч.

технико-экономическое обоснование, финансовый, правовой, кредитный анализы и экологическую и социологическую оценку предполагаемого проекта. После проведения таких анализов, отделы затем подготавливают рекомендацию на основе результатов анализа. Кроме рассмотрения Юридическим отделом и Отделом анализа проектов, Отдел Эмитента по проблемным займам и продажам нефинансовых активов проводит оценку предлагаемого обеспечения ^, в т.ч. стоимость, право собственности, обременения и возможность принудительного осуществления в судебном порядке. Эмитент^ также проводит расследование и оценку потенциального заемщика на основе рекомендаций, полученных из различных государственных органов. Все рекомендации и информация затем рассматриваются соответствующим кредитным менеджером, ответственным за подготовку кредитного досье и окончательные рекомендации для Кредитного комитета.

Кредитный комитет Эмитента проверяет заявку и кредитное досье и оценивает окончательные рекомендации кредитного менеджера. В зависимости от вида и суммы кредита Кредитный комитет либо принимает окончательное решение по кредиту (в случае экспортных кредитов – до 5 млн. долларов США (или в эквиваленте)), либо предоставляет заявку и кредитное досье наряду со своими собственными рекомендациями Совету директоров для принятия окончательного решения по кредиту^.

Ограничение срока платежа Срок платежа по займам Эмитента зависит от вида займа. Максимальные сроки платежа следующие:

Среднесрочный инвестиционный проект

Долгосрочный инвестиционный проект

Экспортные/импортные займы

Лизинг

Обеспечение Согласно Закону о БРК Эмитент должен требовать от всех заемщиков обеспечение.

Приемлемое обеспечение включает, но не ограничивается: недвижимостью, механизмами и транспортными средствами, промышленным оборудованием, промышленными товарами и запасами продовольствия, ^другими коммерческими товарами, а также наличными депозитами, местными ценными бумагами и банковскими гарантиями. Эмитент оценивает продажную стоимость обеспечения и регулярно контролирует качество обеспечения, принятого как гарантия. В определенных случаях от заемщика может потребоваться дополнительное обеспечение. Нижеследующая таблица приводит суммы займов в процентах от стоимости обеспечения на основе вида обеспечения.

Банковский сектор Казахстана Наличность или золото

Гарантии финансовых организаций

Ценные бумаги, выпущенные как правительственные долговые обязательства

Гарантии юридических лиц

Ценные бумаги, выпущенные как муниципальные долговые обязательства....

Недвижимость

Основные средства

обязательства

Товары народного потребления

Транспорт и сельскохозяйственное оборудование

Специализированный транспорт

Нижеприведенная таблица содержит номинальную стоимость займов Эмитента с и без обеспечением и процентное отношение общих валовых займов на указанные даты:

Законодательство Казахстана позволяет кредитору, получившему обеспечение, лишать права выкупа заложенного имущества после случая невыполнения обязательств либо через судебные, либо несудебные процедуры. Несудебное лишение права выкупа позволяет кредитору, получившему обеспечение, конфисковать заложенное имущество в случае невыполнения обязательств и провести аукцион (ели необходимо) для такого заложенного имущества после уведомления за ^60 дней. Это практиковалось в прошлом казахстанскими судами. Документы Эмитента по обеспечению предусматривают как судебное, так и несудебное лишение права выкупа. В Казахстане документы по обеспечению регистрируются в местных специализированных департаментах Министерства юстиции.^ Регистрация не требуется для обеспечения определенных видов движимого имущества. Однако регистрация обеспечения либо по недвижимому, либо движимому имуществу устанавливает приоритет такого обеспечения ^над незарегистрированным обеспечением. Эмитент требует, чтобы все его обеспечение было зарегистрировано таким образом.

Контроль за портфелем ^Согласно Закону о БРК Эмитент классифицирует общую сумму своей дебиторской задолженности в соответствии с требованиями, установленными НБК. Используя эту классификацию, Эмитент может оценить качество общей суммы своей дебиторской задолженности и требования в отношения нее. ^ Займы классифицируются по отношению к: (i) финансовому состоянию клиента; (ii) своевременности погашения суммы основного долга и/или процента; (iii) качества заложенного имущества; (iv) было ли какое-либо продление займа; (v) своевременности Банковский сектор Казахстана выплат по другим займам; (vi) было ли какое-либо неразрешенное использование заемных средств; (vii) списывались ли другие кредиты этому клиенту; и (viii) любого рейтинга, присвоенного клиенту. Каждый из этих критериев оценивается и затем присваивается степень риска согласно следующей таблице:

Своевременность погашения займа Неразрешенное использование займа Просрочено на 31-60 дней +2.5 50-75% (не включительно) Просрочено на 61-90 дней +3.5 75-100% (не включительно) дней Качество заложенного имущества Списания Удовлетворительное Неудовлетворительное + В отношении критериев финансового состояния:

"Стабильное" означает, что Клиент является платежеспособным; не имеет убытков, имеет устойчивое положение на рынке; и нет внешних и/или внутренних факторов, свидетельствующих об ухудшении финансового состояния [до срока платежа по займу] или сомнений в отношении погашения займа.

"^Удовлетворительное" означает, что есть некоторые признаки временного ухудшения финансового состояния клиента, такие как уменьшение доходов, ухудшение состояния в отношении наличности или доле на рынке, или существуют некоторые внешние и/или внутренние факторы, которые могут повлиять на финансовое состояние клиента; хотя существует некоторая вероятность невыполнения обязательств, также ожидается, что Клиент сможет справиться с этими временными проблемами.

Банковский сектор Казахстана "^Нестабильное" означает, что существуют [серьезные] признаки постоянного и существенного ухудшения финансового положения клиента, такие как убытки, уменьшившаяся ликвидность, непрерывное ухудшение доли на рынке; нельзя дать никаких гарантий того, что финансовое положение клиента улучшится; сведения не достаточны для того чтобы оценить финансовое положение клиента.

"^^Критическое" означает, что непрерывное ухудшение финансового состояния клиента достигло критической стадии и характеризуется значительными убытками, неплатежеспособностью, значительной утратой доли рынка; клиент имеет отрицательный собственный капитал; клиент был объявлен банкротом и/или были применены принудительные серы в течение одного года, форс-мажорные обстоятельства существенно повлияли на клиента или его деятельность; отсутствует финансовая информация о клиенте.

В отношении критериев Качества заложенного имущества:

"Надежное" означает высоко ликвидное обеспечение в форме гарантий казахстанского Правительства, гарантий банков, имеющих международный рейтинг не ниже "AA", наличное обеспечение и залоги в виде ценных бумаг казахстанского Правительства, ценные бумаги, выпущенные иностранными правительствами, имеющие международный рейтинг не ниже "A", или драгоценные металлы, обеспечивающие весь кредит.

"Хорошее" означает высоко ликвидное обеспечение как и в Надежном обеспечении, обеспечивающее не менее 90% кредита.

"Удовлетворительное" означает не высоко ликвидное залоговое обеспечение всего кредита или высоко ликвидное обеспечение как в Надежном обеспечении, обеспечивающее не менее процентов кредита.

"Неудовлетворительное" означает любое заложенное имущество, обеспечивающее не менее процентов кредита.

"Нет обеспечения" означает, что заем не обеспечен или что заложенное имущество обеспечивает менее 50 процентов кредита.

Затем степени оценки риска по всем критериям совмещаются, что в результате дает следующую классификацию портфеля Эмитента: (согласно требованиям как НБК, таки и МСФО):

Степени, всего Банковский сектор Казахстана Все займы, классифицированные согласно классификации НБК, состоят из сомнительных и убыточных займов. Все займы, классифицированные согласно МСФО, состоят из неудовлетворительных, сомнительных и убыточных займов.

Эмитент уделяет особое внимание своевременности погашения задолженности. Хотя у него нет никаких предыдущих записей по проблемам, связанным с погашением, согласно его внутренней политике определение Эмитентом, возникла ли проблема, связанная с погашением, основано на количестве объективных и субъективных критериев, в т.ч.: классификации ^займов, как описано выше; заявлениях с просьбой изменить сроки кредита; неспособности заемщика или его встречной стороны выполнить условия контракта, относящиеся к займу;

отказ заемщика сотрудничать в предоставлении документации; и уклонение заемщиком от работников Эмитента.

Политика снабжения Эмитент ^проводит вычисление резервов на ежемесячной основе. Эмитент применяет классификационную таблицу, приведенную выше, чтобы определить степень обеспечения.

Эмитент также создает общее обеспечение на уровне ^ ^2 процентов стоимости каждого неклассифицированного займа. Эмитент также может создавать конкретные резервы для возможных потерь кредитов на основе принципа "от дела к делу" и действительные резервы, установленные, принимая во внимание собственный опыт Эмитента и мнение менеджмента в отношении уровня убытков, которые, вероятнее всего, будут признаны. По этой причине уровни действительного снабжения могут отличаться от указанных норм запасов.

^Банк считает, что заем реально не функционирует, когда либо выплаты процента, либо суммы основного долга просрочены на 30 дней с момента наступления срока платежа. В такой момент начисление процента приостанавливается. Внутренняя политика Эмитента требует, чтобы Эмитент полностью обеспечил заем, если процент и сумма основного долга не выплачивались в течение более 90 дней, или если менеджмент считает, что заем не может быть получен, потому что Эмитент не мог собрать платежи по займу или взыскать обеспечение по нему.^ по состоянию на 30 июня 2003 года все кредиты Эмитента классифицировались как стандартные, и никакие из кредитов Эмитента не были реально не функционирующими.

Инвестиционный портфель и управление ^акционерным капиталом ^Хотя Меморандум не предусматривает каких-либо конкретных правил для инвестирования акционерного капитала, кроме запрета на использование такого капитала для финансирования инвестиционных проектов, Эмитент инвестирует свой акционерный капитал в высоко ликвидные финансовые инструменты согласно критериям, установленным Инвестиционным комитетом.

Критерии, установленные Инвестиционным комитетом и утвержденные Советом директоров Эмитента, ^диктуют, что приблизительно 30% всего инвестиционного портфеля должны состоять из краткосрочных инвестиций, а остальное – иметь более длительный срок погашения.^ Кроме того, Закон о БРК наряду с поправками, предусматривает, что Эмитент может торговать правительственными ценными бумагами и другими ценными бумагами, как это разрешается банковским законодательством Казахстана и Меморандумом. Вышеназванные критерии и требования, предусмотренные в Законе о БРК, разрешают инвестировать акционерный капитал Эмитента в следующие виды инструментов: ценные бумаги, выпущенные Правительством, Министерством финансов, НБК или местными властями;

ценные бумаги, выпущенные другими государствами с кредитными рейтингами не ниже A/A2;

ценные бумаги, выпущенные многосторонними финансовыми организациями как долговые Банковский сектор Казахстана обязательства, такими как Всемирный банк или ЕБРР; ценные бумаги, выпущенные как долговые обязательства местными или иностранными предприятиями, внесенными в листинг Совета Казахстанской фондовой биржи; сделки по покупке ценных бумаг с совершением обратной операции и операции обратной покупки с НБК; и производные сделки с местными коммерческими банками или иностранными встречными сторонами, имеющими соответствующие кредитные рейтинги. Эмитент намеревается диверсифицировать свои вложения, расширяя критерии, как указано в Меморандуме, чтобы разрешить вложения в ценные бумаги, выпущенные в качестве долговых обязательств иностранными предприятиями и государствами с кредитными рейтингами не ниже, чем BBB/Baa3. Кроме того, что обычно для других финансовых организаций в Казахстане, Эмитент намеревается приобрести доли меньшинства в Казахстанской фондовой бирже и Центральном депозитарии Казахстана с целью быть представленным в советах этих организаций.

На 30 июня 2003 года портфель ценных бумаг Эмитента составлял в общем 13,327 млн тенге.

Значительная часть портфеля ценных бумаг Эмитента состоит из ^ценных бумаг, выпущенных Правительством, Министерством финансов, НБК и местными ^властями, которые по состоянию на 30 июня ^2002 года составили ^66,5 процентов портфеля ^ценных бумаг ^Эмитента. Остальная часть портфеля состоит из долговых ценных бумаг, выпущенных казахстанскими эмитентами. Казахстанские эмитенты включают компании по транспортировке нефти, производству пищевых продуктов, телекоммуникациям и банковского сектора. Эмитент считает что такие компании имеют приемлемый кредитный риск. Эмитент в настоящее время не владеет ценными бумагами, выпущенными не казахстанскими предприятиями, или ценными бумагами, выпущенными иностранными правительствами.

Нижеприведенная таблица показывает состав ценных бумаг, которыми владел Эмитент на указанные даты:

Ценные бумаги в распоряжении для продажи Ценные бумаги, которыми владеют до наступления срока платежа Всего На 30 июня ^2003 года Эмитент^ имел ^соглашения о покупке ценных бумаг с совершением обратной операции с НБК, - три долгосрочных и одно краткосрочное. Все четыре сделки обеспечены ^ценными бумагами, выпущенными Министерством финансов как долговые обязательства^ Основные финансовые условия долгосрочных соглашений следующие:

Банковский сектор Казахстана Эмитент считает, что такие могущие быть отмененными сделки по покупке ценных бумаг с совершением обратной операции являются ликвидными инструментами с низким риском.

^МЕНЕДЖМЕНТ Общая информация Устав Эмитента, принятый в 2003 году, предусматривает следующие органы корпоративного управления: (i) Общее собрание акционеров, которое представляет высший орган корпоративного управления Эмитента и на который возложено полномочие окончательного утверждения определенных серьезных корпоративных решений; (ii) Совет директоров, который наблюдает за Президентом и несет ответственность за общее руководство Эмитента и утверждение стратегических и операционных планов Эмитента; (iii) Президент, который несет ответственность за ежедневное руководство и управление Эмитентом; и (iv) Служба внутреннего аудита, которая следит за учетом Эмитента и процессами внутреннего контроля и отчетами перед акционерами.

Совет директоров Совет директоров Эмитента, состоящий из семи членов, ответственных за определение стратегической политики Эмитента согласно Меморандуму, определение и наблюдение за вознаграждением Президента Эмитента, утверждение годового бюджета Эмитента, принятие решения о созыве годового и внеочередного Общего собрания акционеров и решение всех других вопросов, не предназначенных для решения Общим собранием акционеров. Согласно Закону о БРК и уставу Эмитента, три члена Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров по рекомендации Президента Казахстана, а другие четыре члена – по рекомендации Правительства. Совет директоров Эмитента состоит из правительственных чиновников, представителей Президента Республики и представителей региональных властей.

В настоящее время членами Совета директоров Эмитента являются:

Ержан A. Утембаев Заместитель главы администрации Президента Казахстана ^Гани Н. ^Узбеков Вице-Министр Финансов Казахстана ^ ^Аскар У. ^Мамин Первый Вице-^Министр промышленности и торговли Казахстана ^Талгатбек Ж. ^Глава Восточно-Казахстанской области ^Абайлильдин ^Шалбай Р. ^Кулмаханов Глава ^Алматинской области Камбар Б. Шалгимбаев Президент Эмитента Президент Согласно уставу Эмитента Президент избирается на Общем собрании акционеров по рекомендации Правительства. Президент должен быть членом Совета директоров Эмитента.

Президент несет ответственность за выполнение решений, принятых ^Советом директоров и Банковский сектор Казахстана Общих собраниях акционеров, ежедневных деловых решений, назначение глав представительств Эмитента, подготовку ежеквартальных отчетов о бюджетах и решение всех других вопросов, не предназначенных для решения Советом директоров или Общим собранием акционеров. Президент имеет трех вице-президентов. Вице-президенты назначаются Советом директоров по рекомендации Президента.

Имя, возраст и некоторая другая информация о Президенте и Вице-президентах Эмитента приведена ^ниже:

Камбар Б. Шалгимбаев (40), Президент, окончил Ленинградский финансово-экономический институт в 1984 году. После окончания работал в Министерстве финансов в качестве заместителя начальника Отдела анализа республиканского бюджета до 1992 года, когда он присоединился к "Алем Банку" сначала как начальник отдела инвестиций и экспертизы проектов. В ^1995 году он был назначен заместителем председателя "КазКредСоцБанку"; в этой должности он проработал до 1997 года, когда он стал заместителем председателя Банка "ЦентрКредит". В ^1999 году он был назначен заместителем главы Мангистауской области и с того времени он также занимал верхние посты в горнодобывающей компании "ABC Балхаш" и в "КазМунайГаз". Он был избран Эмитентом на свою текущую должность в июне 2002 года.

^Аскар Б. Сембин (31), первый Вице ^ президент, ^ ^Президент, окончил ^^Казахский государственный национальный университет имени АльФараби в 1994 году со специализацией по юриспруденции, Институт рынка при Казахстанской государственной академии менеджмента в 1996 году со специализацией по экономике; и КИМЕП в 1997 году (мастер правительственного управления). С 1999 по 2000 гг. работал в Министерстве финансов Казахстана ^ заместителем директора отдела госдолга и кредитования. С 2000 по июнь 2000 гг. работал в ОАО "Народный сберегательный банк Казахстана" в качестве ^Советника председателя, затем – управляющего директора. Он присоединился к Эмитенту в 2002 году в качестве управляющего директора и был назначен Эмитентом на свою текущую должность в августе 2003 года.

Куанышбек С. Сазанов (31), вице-президент, окончил факультет философии и экономики Казахского Государственного Университета (Алматы) в 1993 году, а затем окончил со специализацией по экономике Университет Джона Хопкинса (Вашингтон, Колумбия) в со степенью магистра экономики. С 1997 по 1999 гг. он работал начальником департамента казначейства и рынков капитала представительства Banque Socit Generale. Он работал советником председателя НБК до 2001 года, а с 2001 до 2003 года – в качестве помощникаконсультанта исполнительного директора Международного валютного фонда (Вашингтон, Колумбия). На свою текущую должность назначен Эмитентом в августе 2003 года.

Александр И. Андрющенко (55), Вице-президент, окончил Алматинский техникум связи в 1967 году, и Казахский политехнический институт (Алматы) в 1878 году. С ноября 1999 года по январь 2001 года работал в качестве Вице-министра экономики Казахстана; с января года по сентябрь 2002 года – в качестве Вице-министра промышленности и торговли Казахстана; с сентября 2002 года по июнь 2003 года – в качестве Вице-министра промышленности и торговли; с июня 2003 года по август 2003 года – Вице-министром промышленности и торговли Казахстана. На свою текущую должность назначен Эмитентом в сентябре 2003 года.

Служба внутреннего аудита ^Служба внутреннего аудита, состоящая из трех членов, контролирует финансовую деятельность Эмитента. Члены ^ Комитета службы внутреннего аудита назначаются и Банковский сектор Казахстана смещаются Советом директоров по рекомендации Президента Эмитента.^ Служба внутреннего аудита имеет право созывать внеочередное Общее собрание акционеров Эмитента. В настоящее время членами Службы внутреннего аудита являются: Аскар Е.

Алимжанов и Акмарал К. Ирубаева. Все они избраны в Службу внутреннего аудита в июле 2003 года.

Вознаграждение руководства Согласно уставу Эмитента вознаграждение Президента и членов Ревизионного комитета определяется Советом директоров. В настоящее время вознаграждение установлено ^на уровнях, равных вознаграждению должностных лиц НБК сопоставимого ранга. По состоянию на 30 июня ^2003 года не было никаких непогашенных займов или гарантий, выданных Эмитентом любому члену Совета директоров или Президенту, или любым сторонам, относящимся к ним.

БАНКОВСКИЙ СЕКТОР КАЗАХСТАНА

ВВЕДЕНИЕ

С середины 1994 года Казахстан реализует программу макроэкономической стабилизации, сочетая строгую бюджетную дисциплину, жесткую валютную политику и структурные экономические преобразования, что позволило резко снизить инфляцию и сократить процентные ставки. См. "Приложение А – Республика Казахстан".

Правительство и НБК также осуществили структурные преобразования в банковском секторе, направленные на консолидацию и улучшение жизнеспособности системы в целом.

НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК КАЗАХСТАНА

НБК является центральным банком Казахстана. Соответствующие законодательные акты, принятые в 1995 году устанавливают настоящие правовые рамки банковской системы Казахстана. НБК является независимым учреждением, но подотчетен Президенту. Президент вправе, кроме прочего, назначать (по утверждению Парламента) и освобождать от должности Председателя и заместителей Председателя НБК, подтверждать годовую отчетность НБК по согласованию с Председателем, подтверждать концепцию и дизайн национальной валюты и запрашивать данные от НБК. Григорий Марченко был назначен управляющим НБК в октябре 1999 года вместо Кадыржана Дамитова.

Основной задачей НБК является обеспечение внутренней и внешней стабилизации национальной валюты. НБК также наделен полномочиями разрабатывать и проводить валютную политику, организовывать системы банковских расчетов и системы обмена иностранной валюты с целью интеграции Казахстана в международную экономику, а также обеспечивать стабильность валютной, финансовой и банковских систем и защищать интересы вкладчиков коммерческих банков.

Основными органами управления НБК являются Исполнительный Комитет и Совет Директоров. Исполнительный Комитет, который является высшим органом управления НБК, состоит из девяти членов, включая Председателя, пять представителей НБК, представителя Президента Казахстана и двух представителей Правительства.

БАНКОВСКАЯ СИСТЕМА

Структура банковской системы Казахстана Казахстан имеет двухуровневую банковскую систему, в котором НБК относится к первому уровню, а все остальные коммерческие банки считаются банками второго уровня. От всех кредитных учреждений Казахстана (кроме Эмитента) требуется наличие лицензии, выдаваемой НБК, их деятельность также регулируется НБК. НБК регулирует деятельность БРК только в отношении правил расчета, и таким образом не подпадает ни под какой уровень банковской системы.

Банковская реформа и надзор Реформа банковского сектора началась в Казахстане в 1996 году с введением международных пруденциальных нормативов, таких, как требования, предъявляемые к достаточности основного капитала и соотношению ликвидности в целях регулирования и защиты банковской системы, а также требования к прозрачности проверки банков местными и международными аудиторами, приближение бухгалтерской практики к международным бухгалтерским стандартам и введение программ обучения персонала.

Для усиления банковской индустрии, повышения стабильности и приближения к мировой практике в декабре 1996 года НБК принял положение, обязывающее коммерческие банки готовить и принимать планы по рекапитализации и корпоративному росту, чтобы банки имели планы и политику, способствующие привлечению долгосрочных частных инвесторов.

Департамент банковского надзора НБК концентрирует внимание на обеспечении финансовой устойчивости, защите вкладчиков и поддержке стабильности валютной системы. Цели реформ, введенных в 1996 году, заключались в том, чтобы приблизить надзорную практику к международным стандартам и обеспечить большую прозрачность уровня капитализации банков и их зависимости от финансовых рисков. В настоящее время Департамент принял директивы по банковским проверкам и анализу периодической отчетности, предоставляемой коммерческими банками НБК.

НБК также работает в тесном сотрудничестве с местными банками для повышения общей жизнеспособности и кредитоспособности банковской системы. В июле 1997 года в банковское законодательство был внесен ряд поправок, чтобы дать возможность банкам диверсифицировать их деятельность в сфере финансовых услуг (например, управление пенсионными и инвестиционными фондами и учреждения лизинговых и страховых компаний).

В декабре 1999 года была основана страховая программа самофинансирования внутренних депозитов, и на 30 июня 2003 года, 21 банк включая шесть дочерних компаний иностранных банков, а также Банк, стал участником этой программы. Страховое покрытие в настоящее время применяется к срочным депозитам частных лиц в Тенге, долларах США и Евро на общую сумму до 400 000 Тенге плюс правовой интерес по теньговым счетам и 360 000 Тенге по долларовым счетам и счетам в Евро. Начиная с 1 января 2004 года, банкам не являющимся участниками настоящей программы, не будет разрешено принимать депозиты в Казахстане.

В марте 2001 года было введено новое законодательство в отношении владения акциями в казахстанских банках. Владение десятью процентами или более долей акций (самостоятельно или совместно с другим юридическим лицом) в настоящее время требует утверждения НБК.

Кроме того, иностранное юридическое лицо, владеющее десятью или более процентами акций казахстанского банка, должно иметь кредитный рейтинг не ниже суверенного рейтинга Республики Казахстан.

В июне 2002 НБК издал новые пруденциальные положения по способствованию усовершенствования политики управления кредитными рисками коммерческих банков.

Коммерческие банки На 30 июня 2003 года в Казахстане осталось 35 банков из 184 банков существовавших в году. Это явилось результатом жесткой политики НБК по повышению капитализации и ликвидности банковской системы. Общее сокращение количества банков произошло главным образом за счет закрытия малых и средних банков. Однако, в октябре 1996 года, КРАМДС банк, пятый по величине банк в Казахстане по показателям основных средств, был ликвидирован решением НБК вследствие нарушения пруденциальных нормативов, превышения уровня долговых обязательств уровень основных средств и неспособности выполнить свои обязательства.

В ноябре 2001 года Правительство продало свою 33% долю в Народном Сберегательном Банке путем проведения публичных торгов. Аукцион выиграл консорциум, состоящий из ЗАО Мангистаумунайгаз и ряда товариществ с ограниченной ответственностью.

Мангистаумунайгаз занимается добычей, транспортировкой, переработкой нефти, газа, нефтепродуктов. В декабре 2001 года консорциум, возглавляемый компанией Мангистаумунайгаз, продал свою долю в Народном Сберегательном Банке группе компаний, в которую входит Алматинский торгово-финансовый банк.

НБК провел мероприятия по усилению банковского сектора и своевременно контролирует соответствие достаточности основного капитала (в соответствии с международными стандартами, установленными Базельским Комитетом), соотношение текущей ликвидности, максимальная сумма кредитов на одного заемщика, максимальная сумма кредита на одного заемщика - инсайдера, а также максимальные инвестиции в основные средства и другие не финансовые активы и условные обязательства, и ограничение позиций по иностранной валюте.

Кроме того, НБК принял положение по проблемам классификации активов и условных обязательств (сходных с Руководящими Принципами Всемирного Банка по Классификации Основных Фондов) и резервам по убыточным кредитам.

На 31 декабря 2002 года, один коммерческий банк не был в состоянии выполнить все пруденциальные нормативы, по сравнению с одним банком по состоянию на 31 декабря года. Данный банк не смог соответствовать требованию по соотношению кредитов к внебалансовым счетам по отношению к одной какой-либо не дочерней стороне (К3.1). Сумма выплаченного резерва по просроченным кредитам на 1 июня 2003 года составляла миллиардов КТ.

На 31 декабря 2002 казахстанских банка не соблюдали соотношение достаточности основного капитала (К1), а банк(а) не соответствовал(и) требованию по соотношению кредитов к внебалансовым счетам по отношению к одной какой-либо не дочерней стороне (К3.1).

Финансовая устойчивость казахстанских банков колеблется. На 31 декабря 2002 года, 28 из 38 коммерческих банков имели зарегистрированный капитал превышающий 1 миллиард КТ, банков имели зарегистрированный капитал от 500 миллионов КТ до 1 миллиарда КТ, и банков имели зарегистрированный капитал от 100 миллионов КТ до 500 миллионов КТ.

Банки, имеющие зарегистрированный капитал менее 500 миллионов КТ, обязаны подать в НБК заявления на добровольную реорганизацию в организацию, осуществляющую отдельные виды банковских операций.

В середине 2001 года Правительство объявило о единовременном освобождении необложенного ранее налогом капитала от налогообложения с целью вливания капитала из частного сектора в банковскую систему. Освобождение действовало 30 дней и в результате него на счета казахстанских банков поступил сумма, эквивалентная примерно 480 миллионам долларов США. В целях стимулирования использования этих счетов, а также во избежание возможных связанных с налогами претензий против владельцев таких счетов, все налоговые декларации за предыдущие десять лет были уничтожены.

Иностранный капитал в банковском секторе Либерализация экономики Казахстана за последние годы привела к тому, что ряд иностранных компаний, включая банки, начали осуществлять деятельность в Казахстане за счет прямых инвестиций и иного участия в работе банковского и финансового сектора. Иностранный банк не может открыть филиал в Казахстане; чтобы управлять банком, должно быть создано казахстанское юридическое лицо. Банк может быть дочерней компанией или совместным предприятием.

По соответствующему законодательству "Банк с иностранным участием" определяется как банк, с более чем одной третьей долей иностранного владения. Банки, имеющие долю иностранного участия менее одной третьей части, считаются местными банками. На 30 июня 2003 года в Казахстане действовали 16 банков с иностранным участием, включая АБН АМРО Банк Казахстан, Ситибанк Казахстан и HSBC.

Более того, совокупная сумма зарегистрированного капитала банков с иностранным участием не может, если это не санкционировано НБК, превышать 50 % совокупной суммы зарегистрированного капитала всех банков Казахстана. На 31 декабря 2002 года, совокупная сумма зарегистрированного капитала всех банков с иностранным участием составляла приблизительно 17.2 % совокупной суммы зарегистрированного капитала всех казахстанских банков.

Для того, чтобы иностранный банк мог открыть дочернюю компанию или совместное предприятие, где он имеет более 50 % участия, иностранный банк должен сначала открыть и поддерживать деятельность представительского офиса в Казахстане в течение не менее одного года. Ряд иностранных банков открыли представительские офисы в Казахстане и в настоящее время имеют местные действующие дочерние предприятия, в их числе Dresdner Bank, Deutsche bank, CCF, Commerzbank и ING Bank.

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

Далее следует общее описание отдельных аспектов налогообложения выпусков Евронот.

Данное описание не является полным анализом всех налоговых особенностей, которые относятся к Евронотам в указанных странах или иных государствах. Потенциальные покупатели Евронот должны проконсультироваться со своими собственными налоговыми советниками относительно того, налоговые законы каких стран могут применяться к приобретению, владению, размещению Евронот, а также в отношении получения платежей по вознаграждению, основной сумме и/или иных выплат по Евронотам, а также о последствиях данных действий в соответствии с налоговым законодательством данных стран. Данное краткое изложение составлено на основании закона, который действует на момент данного Проспекта и рассматривается с учетом изменений в законе, которые могут вводиться в силу после данной даты.

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ КАЗАХСТАНА

По действующему казахстанскому законодательству выплаты основной суммы и вознаграждения (интереса) по Евронотам, осуществляемые физическому лицу, не являющемуся резидентом Республики Казахстан или юридическому лицу, которое не создано в соответствии с казахстанским законодательством, не имеет в Казахстане ни органа правления (место фактического управления), ни постоянного учреждения или иным образом не платит налоги в Казахстане (совместно "Держатели – не резиденты Казахстана"), не подлежат налогообложению в Казахстане, а также не будет удерживаться подоходный налог у источника по таким выплатам. Однако, Эмитент согласился выплачивать дополнительные суммы в отношении такого налога, если впоследствии он будет требоваться к уплате. См. "Условия выпуска Евронот – Оговорка 12 Налогообложение".

Доход, получаемый Держателями-нерезидентами Казахстана или резидентами Казахстана, или не резидентами имеющими постоянное учреждение в Казахстане (совместно "Казахстанские держатели"), от распоряжения, продажи, обмена или передачи Нот в Казахстане, не подлежит удержанию подоходного налога в Казахстане только, если Ноты включены в списки А или Б Казахстанской фондовой биржи. В противном случае, такой доход, получаемые Держателямине резидентами Казахстана, будет подлежать налогообложению по ставке в 20 %, кроме случаев снижения ставки или освобождения в силу применимого договора об избежании двойного налогообложения. Такой доход, получаемый Казахстанскими держателями, будет подлежать обложению подоходным налогом в Казахстане по ставке 30 % процентов.

ДИРЕКТИВА ПО НАЛОГООБЛОЖЕНИЮ ДОХОДОВ ОТ СБЕРЕЖЕНИЙ

Европейский Союз официально принял новую Директиву по налогообложению доходов от сбережений (Директива Европейского Союза 2003/48/EC). При соблюдении ряда важных условий, как правило Странам-участницам потребуется представить в налоговые органы другой Страны-участницы подробное описание выплат по вознаграждению (интересу) или по другому подобному доходу, выплачиваемому лицом в пределах его юрисдикции физическому лицу, которое является резидентом другой Страны-участницы, при условии наличия права у определенных Стран-участниц (Бельгия, Люксембург и Австрия) на выбор системы удержания на время переходного периода в отношении таких выплат. При соблюдении ряда условий Директива вступает в силу с 1 января 2005 года.

ПОДПИСКА И ПРОДАЖА

Эмитент может продавать время от времени Евроноты одному или более UBS Limited который действует через свою рабочую группу UBS Warburg и любого другого дилера, назначенного согласно условиям Программного соглашения (как определено ниже) (далее совместно "Дилеры"). Договоренности об условиях продажи Евронот Эмитентом и их покупки Дилерами могут время от времени согласовываться и изложены в Программном соглашении между Эмитентом и Дилерами от 27 сентября 2002 г. (с последующими изменениями, далее "Программное соглашение"). В таком соглашении, среди прочего, предусмотрены условия, форма и сроки, а также условия соответствующих Евронот, цена по которой Евроноты будут покупаться Дилерами и комиссионные сборы или иные согласованные вычеты (если таковые имеют место), выплачиваемые и разрешаемые Эмитентом в отношении данной покупки.

Программное соглашение предусматривает отставку или отстранение существующих Дилеров, а также назначение дополнительных или иных Дилеров по Программе в целом или в отношении отдельного Транша Евронот.

СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ АМЕРИКИ

Евроноты не регистрировались и не будут регистрироваться в соответствии с Законом о Ценных Бумагах и не могут предлагаться или продаваться на территории Соединенных Штатов Америки, либо лицам-резидентам Соединенных Штатов Америки, а также за их счет или в их пользу, за исключением отдельных сделок освобожденных от регистрации по Закону о Ценных Бумагах. Термины, применяемые в данном пункте, имеют значение, как определяется Положением S в соответствии с Законом о Ценных Бумагах.

К Евронотам применяются положения налогового законодательства США, они не могут предлагаться, продаваться или передаваться в пределах Соединенных Штатах Америки и лицурезиденту Соединенных Штатов Америки за исключением отдельных операций, разрешенных налоговым законодательством США. Термины, применяемые в данном пункте, имеют значение, определенное Кодексом Внутренних Законов Соединенных Штатов Америки года, а также положениями данного Кодекса.

Каждый Дилер и каждый впоследствии назначенный Дилер по Программе согласен не предлагать, не продавать и не передавать Евроноты (а) как собственное размещение в любое время или (b) иным образом в течение 40 дней после окончания размещения соответствующего Транша и подтверждения соответствующему Главному Платежному Агенту или Эмитенту данным Дилером (или в случае продажи Транша Евронот через более чем одного Дилера, после подтверждения размещения каждым Дилером соответствующей части Транша и уведомления о получении подтверждений от всех Дилеров, направляемого Главным платежным Агентом или Эмитентом) на территории Соединенных Штатов Америки или лицам США, или за их счет, или в их пользу, и данные Дилеры должны будут послать каждому дилеру, которым Дилер продает Евроноты во время распределительного периода, который относится к ним, подтверждение или другое уведомление, в котором указаны ограничения по предложению и продаже Евронот на территории Соединенных Штатов Америки, либо лицам США за их счет или в их пользу. Термины, применяемые в данном пункте, имеют значение, определенное Положением S в соответствии с Законом о Ценных Бумагах.

Подписка и продажа Кроме того, в течение 40 дней после начала предложения Евронот любого Транша, предложение или продажа Евронот на территории Соединенных Штатов Америки любым дилером (независимо от его участия в размещении) является нарушением регистрационных требований Закона о Ценных Бумагах.

Данный Проспект эмиссии подготовлен Эмитентом для применения в связи с предложением и продажей Евронот за пределами Соединенных Штатов Америки. Эмитент и Дилеры сохраняют за собой право отклонить предложение на покупку Евронот, полностью или частично, на любом основании. Данный Проспект эмиссии не является предложением какимлибо лицам в Соединенных Штатах Америки. Распространение данного Проспекта эмиссии лицом-нерезидентом США за пределами США любому резиденту США либо иному лицу на территории США является несанкционированным, и раскрытие его содержания, без предварительного письменного согласия Эмитента, любому резиденту США, либо другим лицам на территории США, запрещается.

СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО ВЕЛИКОБРИТАНИИ

Каждый Дилер заверяет и гарантирует, что:

(а) в отношении Евронот со сроком погашения 1 год или более, он не предлагал и не продавал, и в течение 6 месяцев с Даты Выпуска данных Евронот не будет предлагать или продавать данные Евроноты лицам Соединенного Королевства, кроме лиц, деятельность которых связана с приобретением, владением, управлением или размещением инвестиций (в качестве принципала или посредника) в целях их деловой деятельности, либо иначе, при обстоятельствах, которые не приводят и не будут приводить к предложению публике в Соединенном Королевстве в пределах Положений;

(б) в отношении Евронот со сроком погашения менее 1 года (i) он является лицом, чья обычная деятельность состоит в приобретении, владении, управлении или размещении инвестиций (в качестве принципала или посредника) в целях его деловой деятельности (ii) он не предлагал и не продавал и не будет предлагать или продавать Евроноты, лицам, чья обычная деятельность не заключается в приобретении, владении, управлении и размещении инвестиций (к качестве принципала или посредника) в целях их деловой деятельности, либо тем лицам, которые, по его разумному предположению, могут приобретать, владеть, управлять или размещать инвестиции (в качестве принципала или посредника) в целях их деловой деятельности, где выпуск Евронот в ином случае являлся бы нарушением Раздела 19 FSMA со стороны Эмитента;

(в) он сообщил или обеспечит сообщение ему, и сразу сообщит или обеспечит сообщение ему о приглашении или побуждении заняться инвестиционной деятельностью (в пределах значения Раздела 21 FSMA), которое он получает в связи с выпуском или продажей Евронот при обстоятельствах, при которых к Эмитенту не применяется раздел 21 (1) FSMA; и (г) соблюдает и будет соблюдать все действующие положения FSMA в отношении любых действий в связи с Евронотами на территории Соединенного Королевства.

РЕСПУБЛИКА КАЗАХСТАН

Каждый Дилер согласен с тем, что он не будет, прямо или косвенно, предлагать подписку или продажу, либо выдавать приглашения на подписку на Евроноты, либо покупать или продавать их, либо распространять проекты документов или окончательные документы в отношении данного предложения, приглашения или продажи в Казахстане, кроме случаев, когда такие действия производятся с соблюдением законов Казахстана.

ЯПОНИЯ

Подписка и продажа Евроноты не были зарегистрированы и не будут регистрироваться по Закону Японии о Ценных Бумагах и фондовых биржах и соответственно каждый Дилер гарантирует, что он не будет продавать или предлагать Евроноты, прямо или косвенно в Японии, либо любому резиденту Японии, либо в его пользу, либо другим лицам для последующего предложения, перепродажи, прямо или косвенно, в Японии или любому резиденту Японии кроме случаев, когда такие действия производятся с соблюдением законов, положений и инструкций, установленных соответствующими правительственными или регуляторными органами Японии, и действующими на соответствующий момент времени. В целях данного пункта "Резидент Японии" означает лицо, проживающее в Японии, в том числе любую корпорацию или иное юридическое лицо, организованное по Законам Японии.

ШВЕЙЦАРИЯ

Каждый дилер согласен с тем, что выпуски Евронот, деноминированные в Швейцарских Франках, будут осуществляться с соблюдением инструкций Швейцарского Национального Банка, которые касаются выпуска долговых ценных бумаг деноминированных в Швейцарских Франках.

РЕСПУБЛИКА ФРАНЦИЯ

Ни настоящий Проспект эмиссии, ни какие-либо другие материалы по предложению Нот для прохождения клиринговых процедур во Франции в Commission des operations de bourse не подавались. Ноты не предлагались, не продавались и не будут ни продаваться, ни предлагаться напрямую или косвенно населению Франции, и ни настоящий Проспект эмиссии, ни какие-либо другие материалы по предложению Нот среди населения Франции не распространялись и такое распространение не организовывалось, а также не будут распространяться и такое распространение организовываться не будет, а предлагаться, продаваться и распространяться во Франции они будут только среди квалифицированных инвесторов (investisseurs qualifies) как это определено и в соответствии со статьями L.411-1 и L.411-2 Французского кодекса monetaire et financier и Французского кодекса №98-880 от октября 1998 года в отношении предложений квалифицированным инвесторам.

ИТАЛЬЯНСКАЯ РЕСПУБЛИКА

Итальянская Республика не будет ходатайствовать в отношении предложения любых Евронот и, Евроноты не будут предлагаться, продаваться или доставляться в Италии, а также в Италии не будут распространяться копии настоящего проспекта эмиссии или любого Ценового предложения или любых документов с предложениями по Евронотам, если только такая деятельность (i) не осуществляется финансовыми посредниками, уполномоченными осуществлять инвестиционную деятельность в Италии, (ii) либо не квалифицируется в качестве ходатайства об инвестировании либо в качестве ходатайства освобожденного от требования по утверждению проспекта эмиссии Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa ("CONSOB"), и (iii) осуществляется в соответствии с применимым CONSOB и банковским законодательством, включая любые соответствующие ограничения которые могут быть наложены Банком Италии на предложение или продажу Евронот в Италии. В соответствии с Главой 129 Законодательного Указа №385 от 1 сентября 1993 года, предложение, продажа или перевод Евронот Итальянским инвесторам обусловлено получением разрешения Банка Италии.

Любые инвесторы приобретающие Евроноты несут единоличную ответственность за гарантию, что любое предложение или перепродажа Евронот которые они приобрели, соответствует применимым законам и положениям.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Подписка и продажа Иначе, чем в отношении допуска к листингу, торгам и/или котировкам проводимых одним или более листинговым органом, биржей и/или котировочной системой, какие могут быть указаны в соответствующем Дополнении по ценообразованию, Эмитентом или Дилерами не предпринимались и не будут предприниматься никакие действия в любой стране или в любой юрисдикции, в результате которых стало бы возможным публичное предложение Евронот, а также владение или распространение рекламных материалов в отношении Евронот в любой стране или в любой юрисдикции, где для таких действий требуются разрешение. От Лица, получающего Проспект эмиссии или Дополнение по ценообразованию, Эмитент и Дилеры требуют соблюдение всех действующих Законов и правовых актов в каждой стране и юрисдикции, в которой они покупают, предлагают, продают или передают Евроноты, или владеют ими, или распространяют рекламные материалы по ним, во всех случаях за свой собственный счет.

Программное соглашение предусматривает, что Дилеры не будут связаны какими либо ограничениями какой-либо конкретной юрисдикции (указанной выше) если после даты данного документа в результате изменения (изменений) в официальной интерпретации действующих законов и норм, такие ограничения больше не применяются, но без ущерба для обязательств Дилеров, описанных в предыдущем параграфе.

Ограничения продаж могут дополняться или изменяться с согласия Эмитента. Любое дополнение или изменение должно быть составлено в форме Дополнения по ценообразованию (в случае дополнения или изменения, которые относятся только к определенному Траншу Евронот) или (в ином случае) в качестве приложения к данному документу.

ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ЛИСТИНГ

Было подано заявление на внесение в Евронот, выпускаемых в рамках Программы, на внесение в листинг Фондовой Биржи Люксембурга, на основании такого заявления Фондовая Биржа Люксембурга присвоила Программе номер 12766. До внесения Евронот в листинг учредительные документы Эмитента и официальное уведомление о выпуске будет зарегистрировано Registre de Commerce et des Societes в Люксембурге, где копии данных документов можно получить по запросу.

Однако в рамках Программы могут быть выпущены Евроноты, не внесенные в листинг Фондовой Биржи Люксембурга или любой иной биржи, или которые будут внесены в листинг биржи по согласованию Эмитента и соответствующего Дилера (дилеров).

РАЗРЕШЕНИЯ

Введение Программы было санкционировано должным образом созванным Общим Собранием Акционеров, состоявшимся 2 сентября 2002 года. Эмитент получил или будет получать время от времени все необходимые согласия, утверждения и разрешения в связи с выпуском и состоянием Евронот.

КЛИРИНГ ЕВРОНОТ

Евроноты были приняты на клиринг через Euroclear и Clearstream, Люксембург.

Соответствующий общий код и Международный Идентификационный Номер Ценных Бумаг в отношении Евронот каждой Серии будет указан в соответствующем Дополнении по ценообразованию. Такое Дополнение по ценообразованию должно содержать указание на любые другие клиринговые системы, которые принимают соответствующие Евроноты для клиринга, а также дополнительную соответствующую информацию.

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОСТУПЛЕНИЙ

Чистая выручка от выпуска каждого Транша Евронот будет направлена Эмитентом [на финансирование различных инвестиционных проектов и коммерческое финансирование в Казахстане].

СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА

За исключением указанного в данном Проспекте, не существует никаких судебных споров и не проводится никаких арбитражных судебных разбирательств, которые могли бы повлиять на Эмитента, его активы или доходы, и Эмитенту неизвестно о каких-либо предстоящих судебных разбирательствах подобного рода, которые имеют или могли бы иметь существенное значение в контексте Программы или выпуска Евронот в рамках Программы.

ОТСУТСТВИЕ СУЩЕСТВЕННЫХ ИЗМЕНЕНИЙ

За исключением указанного в данном Проспекте и с последнего дня финансового периода, в отношении которого была подготовлена последняя аудированная финансовая отчетность, не произошло никаких неблагоприятных изменений, либо событий, которые могли бы вызвать неблагоприятные изменения, в состоянии (финансовом или ином) или ведении дел Эмитента, которые имеют существенное значение в контексте Программы или выпуска Евронот в рамках Программы.

ДОКУМЕНТЫ, ИМЕЮЩИЕСЯ ДЛЯ ПРОВЕРКИ

Общая информация Во время действия Программы и обращения Евронот, копии и, при необходимости, перевод на английский язык следующих документов доступны для ознакомления в рабочее время в Оговоренном Офисе Главного Платежного Агента и Платежного Агента с указанным офисом в Люксембурге, а именно:

(a) Агентское Соглашение;

(b) Договор доверительного управления (содержит формы Евронот в форме глобальных и материализованных Евронот);

(c) Процедурный Меморандум;

(d) Любое Дополнение по ценообразованию по Евронотам, внесенным в листинг любой биржи (в случае Евронот, которые не внесены в листинг биржи, копии соответствующих Ценовых Приложений предоставляются для ознакомления только Держателям соответствующих Евронот); и (e) Закон о Банке Развития Казахстана от 25 апреля 2001 года, с последними изменениями и дополнениями.

ИМЕЮЩАЯСЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ

Во время действия Программы и обращения Евронот, копии и, при необходимости, перевод на английский язык следующих документов доступны для ознакомления в рабочее время в Оговоренном Офисе Главного Платежного Агента:

(a) самый последний общедоступный годовой отчет Эмитента, начинающийся с годового отчета, включающего годовую финансовую отчетность по состоянию на 31 декабря (b) аудированная промежуточная финансовая отчетность Эмитента за период с 1 января по (c) самая последняя общедоступная неаудированная финансовая отчетность (если таковая существует) Эмитента.

Эмитент не публикует промежуточную финансовую отчетность, хотя исключительно в целях установления Программы, Эмитент опубликовал промежуточную финансовую отчетность, упоминаемую в пункте (b) выше. В будущем Эмитент не планирует публиковать промежуточную финансовую отчетность.

ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ И ЗАКЛЮЧЕНИЯ АУДИТОРОВ

СОДЕРЖАНИЕ

За период с 31 мая по 31 декабря 2001 года Отчет аудитора Баланс Отчет о доходах Отчет о движении денежной наличности Отчет о расходах собственного капитала Пояснения к финансовой отчетности За период с 1 января по 30 июня 2002 года Отчет аудитора Баланс Отчет о доходах Отчет о движении денежной наличности Отчет о расходах собственного капитала Пояснения к финансовой отчетности За период с 1 июля по 31 декабря 2002 года Отчет аудитора Баланс Отчет о доходах Отчет о движении денежной наличности Отчет о расходах собственного капитала Пояснения к финансовой отчетности За период с 1 января по 30 июня 2003 года Отчет аудитора Баланс Отчет о доходах Отчет о движении денежной наличности Отчет о расходах собственного капитала Пояснения к финансовой отчетности

ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ

(Прилагаются отдельно)

ПРИЛОЖЕНИЕ А - РЕСПУБЛИКА КАЗАХСТАН

(Прилагается отдельно)

ПРИЛОЖЕНИЕ Б - ПИСЬМО -ПОДТВЕРЖДЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИКИ

И БЮДЖЕТНОГО ПЛАНИРОВАНИЯ

(Прилагается отдельно)

ЭМИТЕНТ

АО "БАНК РАЗВИТИЯ КАЗАХСТАНА"

ОРГАНИЗАТОР И ДИЛЕР

ОСНОВНОЙ ПЛАТЕЖНЫЙ АГЕНТ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ

DEUTSCHE Bank AG London DEUTSCHE Trustee Company Limited

ПЛАТЕЖНЫЙ АГЕНТ

ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАНТЫ

Эмитента по Английскому Праву и Казахстанскому Законодательству Дилеров по Английскому Праву Дилеров по Казахстанскому Доверительного управляющего по Английскому праву:

АУДИТОР ЭМИТЕНТА ЛИСТИНГОВЫЙ АГЕНТ