Открытое акционерное общество

«Дагэнергосеть»

367020, Российская Федерация, Республика Дагестан, г. Махачкала,

ул. Дахадаева, д. 73 «а»

ПРОТОКОЛ №32

заседания Совета директоров ОАО «Дагэнергосеть»

Место проведения: г. Пятигорск, ул. Под станционная, дЛЗа.

Дата проведения: 27 февраля 2013 года.

Форма проведения: опросным путем (заочное голосование).

Время проведения (подведения итогов голосования): 18 часов 00 минут.

Дата составления протокола: 28 февраля 2013 года.

Всего членов Совета директоров Общества - 7 человек.

В заочном голосовании приняли участие члены Совета директоров:

Мисиров Борис Хызырович Зуевский Владислав Витальевич Гитинасулов Муртазали Магомедович Адлер Юрий Вениаминович Серебряков Константин Сергеевич Воронин Алексей Юрьевич Лахно Иван Иванович Кворум имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

2. Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, за 9 месяцев 2012 года.

3. Об утверждении итогов выполнения целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности для генерального директора Общества за 3 квартал года.

4. Об утверждении годовой комплексной программы закупок Общества на 2013 год.

5. Об утверждении Программы страховой защиты Общества на 2013 год.

6. Об утверждении Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2013 год.

7. Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента разработки, обоснования, согласования, утверждения и корректировки программы энергосбережения Общества.

8. Об утверждении внутреннего документа Общества: Программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности ОАО «Дагэнергосеть» на 2013-2018 годы.

9. Об утверждении дополнительного соглашения к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 277/2011-ДЭС от 22.06. между Обществом и ЗАО «СТАТУС».

10. О предварительном одобрении Соглашения о внесении изменений и дополнений в Коллективный договор Открытого акционерного общества «Дагэнергосеть» на 2010годы с учетом изменений и дополнений в 2012 году и продлении срока его действия на период 2013 года.

1 1. 0 переизбрании секретаря Совета директоров Общества.

12. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества (Управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа) о выполнении показателя относительной величины потерь электроэнергии по итогам 2012 года в размере, учтенном в бизнес-плане Общества, утвержденном Советом директоров Общества 10.10.2012 (протокол от 15.10.2012 №29).

13. Об утверждении Отчета Управляющей организации о соответствии фактически произведенных и документально подтвержденных затрат смете на 3 квартал 2012 года.

Итоги голосования и решения, принятые по вопросам повестки дня:

Вопрос №1: Об утверждении состава Центрального закупочного органа Общества.

Решение:

1. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 31.08.2012 (протокол №28 от 03.09.2012) по вопросу № 2 повестки дня «Об утверждении состава Центрального закупочного органа Общества».

2. Утвердить состав Центрального закупочного органа Общества в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №2: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, за 9 месяцев 2012 года.

Решение:

1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, за 9 месяцев 2012 года в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров Общества.

2. Отметить:

2.1. Невыполнение по итогам 9 месяцев 2012 года запланированного показателя относительной величины потерь электроэнергии (план - 31,9% к отпуску в сеть, факт к отпуску в сеть).

2.2. Наличие неурегулированных разногласий в расчетах ОАО «Дагэнергосеть»

и ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания» при определении объема услуг по передаче электроэнергии, которые приводят к росту оспариваемой задолженности ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания» перед ОАО «Дагэнергосеть» за услуги по передаче электроэнергии (на 01.01.2012 - 84,1 млн. рублей, на 01.10.2012 млн. рублей с учетом НДС) и встречной задолженности ОАО «Дагэнергосеть»

по компенсации стоимости потерь электроэнергии (на 01.01.2012 - 37,9 млн. рублей, на 01.10.2012 - 407,4 млн. рублей с учетом НДС). При этом рост кредиторской задолженности ОАО «Дагэнергосеть» всего за 9 месяцев 2012 года составил 1 632, млн. руб. (47%), в том числе рост задолженности за покупку электроэнергии на компенсацию потерь перед ОАО «Дагестанская энергосбытовая компания» за месяцев 2012 года составил 1 209 млн. руб. (43%).

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №3: Об утверждении итогов выполнения целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности для генерального директора Общества за квартал 2012 года.

Решение:

Утвердить итоги выполнения целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности для генерального директора Общества за 3 квартал 2012 года согласно Приложению №3 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №4: Об утверждении годовой комплексной программы закупок Общества на 2013 год.

Решение:

Утвердить годовую комплексную программу закупок Общества на 2013 год согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №5: Об утверждении Программы страховой защиты Общества на 2013 год.

Решение:

Утвердить Программу страховой защиты Общества на 2013 год согласно Приложению №5 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №6: Об утверждении Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2013 год.

Решение:

Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2013 год согласно Приложению №6 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №7: Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента разработки, обоснования, согласования, утверждения и корректировки программы энергосбережения Общества.

Решение:

Утвердить Регламент разработки, обоснования, согласования, утверждения и корректировки программы энергосбережения Общества согласно Приложению №7 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №8: Об утверждении внутреннего документа Общества: Программы энергосоережения и повышения энергетической эффективности ОАО «Дагэнергосеть»

на 2013-2018 годы.

Решение:

Утвердить Программу энергосбережения и повышения энергетической эффективности ОАО «Дагэнергосеть» на 2013-2018 годы согласно Приложению №8 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №9: Об утверждении дополнительного соглашения к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 277/2011-ДЭС от 22.06.2011 между Обществом и ЗАО «СТАТУС».

Решение:

Утвердить дополнительное соглашение к договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.№277/2011-ДЭС от 22.06.2011 между Обществом и ЗАО «СТАТУС» в соответствии с Приложением №9 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №10: О предварительном одобрении Соглашения о внесении изменений и дополнений в Коллективный договор Открытого акционерного общества «Дагэнергосеть» на 2010-2011 годы с учетом изменений и дополнений в 2012 году и продлении срока его действия на период 2013 года.

Решение:

Одобрить Соглашение о внесении изменений и дополнений в Коллективный договор Открытого акционерного общества «Дагэнергосеть» на 2010-2011 годы с учетом изменений и дополнений в 2012 году и продлении срока его действия на период года в соответствии с Приложением №10 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №11: О переизбрании секретаря Совета директоров Общества.

Решение:

1. Прекратить полномочия секретаря Совета директоров Общества Тажировой Ольги Николаевны 27.02. 2. Избрать секретарем Совета директоров Общества Гасюкову Татьяну Михайловну с 28.02.2013.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №12: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества (Управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа) о выполнении показателя относительной величины потерь электроэнергии по итогам 2012 года в размере, учтенном в бизнес-плане Общества, утвержденном Советом директоров Общества 10.10.2012 (протокол от 15 №29).

Решение:

Принять к сведению отчет Генерального директора Общества (Управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа) о выполнении показателя относительной величины потерь электроэнергии по итогам 2012 года в размере, учтенном в бизнес-плане Общества, утвержденном Советом директоров Общества 10.10.2012 (протокол от 15.10.2012 №29), в соответствии с Приложением №11 к настоящему решению Совета директоров.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.

Вопрос №13: Об утверждении Отчета Управляющей организации о соответствии фактически произведенных и документально подтвержденных затрат смете на квартал 2012 года.

Решение:

1. Утвердить отчёт ОАО «МРСК Северного Кавказа» о соответствии фактически произведённых и документально подтверждённых затрат смете расходов на 3 квартал 2012 года в соответствии с Приложением №12 к настоящему решению Совета директоров.

2. Определить, что размер фактических затрат в части «постоянная составляющая» ОАО «МРСК Северного Кавказа», связанных с выполнением функттий по Договору №11/2011 от 08.02.2011 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Дагэнергосеть», по итогам 3 квартала 2012 года составил 6 947 011 руб. без учёта НДС.

Голосовали «ЗА»: Б.Х. Мисиров, В.В. Зуевский, М.М. Гитинасулов, Ю.В. Адлер, К.С. Серебряков, А.Ю. Воронин, И.И. Лахно.

«ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Решение принято единогласно.