АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«АТАМЕКЕН-АГРО»

ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

ПРОСТЫХ И ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

Финансовый консультант

Кокшетау, 2008 год

Инвестиционный меморандум АО «Атамекен-Агро»

Уважаемые дамы и господа!

АО «Атамекен-Агро» представляет Вашему вниманию Инвестиционный меморандум простых и привилегированных акций.

Настоящий Инвестиционный меморандум (далее - Меморандум) составлен на основании Бюджета АО «Атамекен-Агро» (далее Эмитент, Компания или Общество) на 2008 год (далее – Программа развития), Стратегии развития Компании, финансовой отчетности и управленческой информации Компании, официальных статистических отчетов и других официальных источников.

Настоящим АО «Атамекен-Агро» подтверждает, что Инвестиционный меморандум содержит всю необходимую информацию, относящуюся к его деятельности, и принимает на себя полную ответственность за предоставление данной информации.

Инвестиционный меморандум простых и привилегированных акций АО «Атамекен-Агро» составлен при непосредственном участии финансового консультанта АО «Астана-финанс» (государственная лицензия на занятие брокерско-дилерской деятельностью на рынке ценных бумаг с правом ведения счетов клиентов в качестве номинального держателя 0001201193 от 28 марта 2006;

государственная лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционным портфелем № 0003200425 от 25 апреля 2006 года).

Информация в настоящем Инвестиционном меморандуме приведена по состоянию на 01 ноября 2008 года.

Финансовый консультант Инвестиционный меморандум АО «Атамекен-Агро»

Содержание I. ИНФОРМАЦИЯ О ВЫПУСКЕ…………………………………………………………………………............. II. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ………………...………………………………………………………. 2.1 Наименование эмитента ………………………………………………………………………………………. 2.2 Регистрационный номер налогоплательщика …………………………………………………….................. 2.3 Сведения о месте нахождения эмитента …………………………………………………………………...… 2.4 Краткая история образования и деятельности эмитента ……………………………………………………. 2.5 Сведения о наличии рейтингов ……………………………………………………………………………… 2.6 Филиалы и представительства ……………………………………………………………………………….

III. УПРАВЛЕНИЕ И УЧАСТНИКИ

3.1 Структура органов управления эмитента …………………………………………………………………... 3.2 Информация о членах Наблюдательного совета эмитента ………………………………………………. 3.3 Единоличный исполнительный орган эмитента …………………………………………………………… 3.4 Организационная структура эмитента ……………………………………………………………………… 3.5 Участники эмитента ………………………………………………………………………………………….. 3.6 Сведения об юридических лицах, в уставном капитале которых эмитент владеет десятью и более процентами долей ……………………………………………………………………………... 3.7 Информация о промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, консорциумах, в которых участвует эмитент ……………………………………... 3.8 Сведения о других аффилиированных лицах эмитента в соответствии с законодательством Республики Казахстан, не указанных в предыдущих пунктах ……………………………………………...… 3.9 Операции со связанными сторонами ………………………………………………………………...………

IV. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА

4.1 Краткое описание общих тенденций в отрасли деятельности эмитента, в том числе наиболее важные для эмитента ………………………………………………………………….... 4.2 Сведения об условиях важнейших контрактов …………………………………………………………….. 4.3 Сведения о лицензиях, патентах, разрешениях …………….…………………………………………….… 4.4 Объем реализованной продукции ………………………………………………………………………….... 4.5 Факторы позитивно и негативно влияющие на доходность продаж продукции ……………. …………... 4.6 Деятельность эмитента по организации продаж своей продукции ……………… ……………………… 4.7 Ключевые факторы, влияющие на деятельность эмитента ………………………………………………...

V. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ

5.1 Активы ………………………………………………………………………………………………...………. 5.2 Пассивы ……………………………………………………………………………………………………….. 5.3 Финансовые показатели …………………………………………………………………………………….... Финансовый консультант Инвестиционный меморандум АО «Атамекен-Агро»

I. ИНФОРМАЦИЯ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ

Сведения об акциях Количество, виды акций Простые акции – 15 000 000 штук;

Привилегированные акции – 5 000 000 штук.

Гарантированный размер по привилегированным акциям 200 (Двести) тенге. Дата начала выплаты Конвертируемые ценные бумаги Общества Не предусмотрено.

(порядок и условия конвертации) Данные о регистраторе

«ПЕРВЫЙ НЕЗАВИСИМЫЙ РЕГИСТРАТОР».

Финансовый консультант Цели выпуска облигаций и использования привлеченных средств Целью данного выпуска акций АО «Атамекен-Агро» является:

расширение существующего комплекса по производству зерновых культур, оснащение современной сельскохозяйственной техникой, производственными сооружениями для создания замкнутого технологического процесса по производству зерна;

увеличение объемов производства зерна в Северо-Казахстанской области Республики Казахстан;

организация производства масличных культур;

пополнение оборотного капитала;

поддержание текущей ликвидности Компании.

Средства от размещенных акций планируется направить на дальнейшее расширение деятельности Компании по производству и хранению зерновых и масличных культур.

Вступительный листинговый сбор биржи 0,025 % Услуги АО «Центральный депозитарий ценных бумаг» По договоренности Финансовый консультант

II. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

2.1 Наименование эмитента 03.09.2003г. Товарищество с ограниченной ответственностью «КазАгроТрейд» ТОО «КазАгроТрейд»

13.12.2003г. Товарищество с ограниченной ответственностью «КазАгроТрейд+» ТОО «КазАгроТрейд+»

Свидетельство о государственной перерегистрации юридического лица № 8839-1902-АО от 26.09.2008г., выданное Департаментом юстиции Акмолинской области Министерства юстиции Республики Казахстан.

2.2 Регистрационный номер налогоплательщика 032 600 2.3 Сведения о месте нахождения эмитента, номерах контактных телефонов и факса, адреса электронной почты, банковских реквизитах Акмолинская область, 020000, Акмолинская область, 020000, г.Кокшетау, район нового г.Кокшетау, район нового e-mail: [email protected] мясокомбината, д.у. 30 мясокомбината, д.у. ИИК 027467885 в филиале «Астана» АО «БТА Банк», г. Астана, БИК 195 ИИК 035 467 437 в Кокшетауском филиале АО «БТА Банк», г. Кокшетау, БИК 192 2.4 Краткая история образования и деятельности эмитента. Цели создания и деятельности эмитента Основными целями создания Компании являлись организация и развитие комплекса по производству зерна. Компания была зарегистрирована в сентябре 2003 года как ТОО «КазАгроТрейд» с уставным капиталом 87,2 тыс. тенге, единственным учредителем которого Финансовый консультант являлось физическое лицо Полумордвинов О.И. (резидент Республики Казахстан, г.Кокшетау). В ноябре–декабре 2003 года Компания несколько раз перерегистрировалась в связи с изменениями в составе ее участников, в результате которых владельцем 70%-ной доли в оплаченном уставном капитале Компании, стало физическое лицо Сагимбаев М.Т. (резидент Республики Казахстан), 30%-ной – ТОО «Достык-06» (оба – с. Астраханка, Акмолинская область). 13 декабря 2003 года Компания по решению ее участников была перерегистрирована под наименованием ТОО «КазАгроТрейд+». 01 сентября 2004 года Компания была перерегистрирована в связи с изменением размера ее уставного капитала и состава участников. Уставный капитал Компании был увеличен до 130,8 тыс. тенге, в состав участников Компании вошло ТОО «Талага» (г.

Алматы) с 50%-ной долей в оплаченном уставном капитале, при этом доля физического лица снизилась до 35%, доля ТОО «Достык-06» – до 15%. 30 июня 2006 года Компания прошла перерегистрацию в органах юстиции в связи со сменой состава участников. После перерегистрации состав участника выглядел следующим: ТОО «Талага» - 50%, физическое лицо Юрченко Евгений Викторович – 50%. 26 сентября 2008 года Компания была преобразована в акционерное общество «Атамекен-Агро». Состав акционеров после преобразования выглядел следующим: ТОО «Талага» - 50%, физическое лицо Юрченко Евгений Викторович – 50%.

В 2003 году Компания занималась трейдинговыми операциями по покупке и продаже зерна, с года приступила к формированию материально-технической базы для производства зерновых культур.

В 2004 году Компания создала 5 дочерних компаний совместно с физическими лицами владельцами земельных участков в Северо-Казахстанской области:

ТОО «Атамекен-Агро» - Жамбыльский район, село Пресновка;

ТОО «Атамекен-Агро-Есиль» - Есильский район, село Тарангул;

ТОО «Атамекен-Агро-Целинный» - район имени Габита Мусрепова, село Новоишимское;

ТОО «Атамекен-Агро-Тимирязево» - Тимирязевский район, село Докучаево;

ТОО «Атамекен-Агро-Корнеевка» - Есильский район, село Корнеевка.

С момента начала деятельности, дочерние компании начали наращивать материальнотехническую базу (строительство элеваторов, приобретение сельскохозяйственной техники в лизинг и т.д.), но в связи с низкой стоимостью произведенной продукции, некоторые компании были низкорентабельными и имели трудности с самоокупаемостью. В связи с этим, Эмитентом было принято решение о реализации своих долей в ТОО «Атамекен-Агро», ТОО «Атамекен-АгроЕсиль», ТОО «Атамекен-Агро-Целинный» физическим лицам, тем самым минимизировав свои потери от нерентабельности данных компаний.

По состоянию на 01 октября 2008 года, Общество имеет 2 дочерние сельскохозяйственные организации, расположенные в Северо-Казахстанской области:

ТОО "Атамекен-Агро-Тимирязево" (СКО, Тимирязевский район, с. Докучаево). Дата первичной регистрации – 08.01.2004г. Первоначально доля Компании составляла 100%, но по мере вхождения новых участников - владельцев условных земельных долей (физические лица), доля Компании в оплаченном капитале сократилась до 91,2 %. Последняя перерегистрация г.

ТОО "Атамекен-Агро-Корнеевка" (СКО, Есильский район, с. Корнеевка). Дата первичной регистрации 26.09.2004г. Образовано путем внесения взносов в уставный капитал ТОО «Корнеевское» - 49%, АО «Атамекен-Агро» - 51%.

Финансовый консультант Дочерние организации Компании создавались путем привлечения в состав их участников физических лиц – владельцев условных земельных долей. В качестве взносов в уставные капиталы дочерних организаций Компании данные физические лица вносили принадлежащие им условные земельные доли. В результате совокупная площадь земельных участков дочерних организаций Компании, составила 53 758 га, в том числе ТОО «Атакмекен-Агро-Тимирязево» - 35 787 га, ТОО «Атамекен-Агро-Корнеевка» - 17 971 га.

Земельные участки Компании расположены в Северо-Казахстанской области в степной и лесостепной зонах с резко континентальным климатом. Среднегодовое количество осадков на посевных участках Компании составляет 280–320 мм, при этом 60% осадков выпадает в период вегетации растений, максимальное месячное количество осадков приходится на июль. Типичной почвой на земельных участках Компании является чернозем обыкновенный, средневзвешенный балл бонитета (интегральный показатель от 1 до 100, характеризующий потенциальное плодородие почвы, в котором учитывается состав, технологические свойства почвы, месторасположение участка и фактическая урожайность за многолетний период) составляет 65.

Потенциальная урожайность зерновых культур на земельных участках Компании составляет около 18 центнеров зерна на 1 га (ц/га), которая может быть достигнута за счет специальной подготовки земли, включающей рекультивацию (процедура восстановления естественных плодородных свойств почвы), обработку от сорняков и операции по сохранению влаги в почве.

Материально-техническую базу Компания формирует в основном из современной высокоэффективной сельскохозяйственной техники американских, европейских и российских производителей (марок «John Deere», «Buhler», «Case New Holland», «КАМАЗ», «ЕНИСЕЙ»), имущественных комплексов для производства и обработки зерновых культур, включающих склады, зернотоки, машинно-тракторные мастерские и инвентарь.

Все дочерние организации Компании имеют патенты Налогового комитета Министерства финансов Республики Казахстан на применение специального налогового режима для юридических лиц – производителей сельскохозяйственной продукции, позволяющие применять Финансовый консультант льготы по налогообложению в размере 80% от начисленной суммы налогов, в том числе по налогу на добавленную стоимость, социальному, транспортному, имущественному, земельному и корпоративному подоходному налогам.

Краткая характеристика производственной цепочки Эмитента Полевые работы до посевной:

вспашка зяби – осенняя механическая обработка поля под урожай будущего года;

снегозадержание – агроприем, в результате которого образуется снежный вал против направления господствующих ветров, данный прием позволяет осуществить максимальное накопление влаги в поле;

закрытие влаги;

боронование – агроприем, используется для закрытия влаги, выравнивания поля, вычесывания ростков сорной растительности;

предпосевная обработка.

Данные операции способствуют повышению урожайности.

Подготовка к посевной:

обследование зданий и сооружений, ремонт и приобретение недостающей сельскохозяйственной техники, оборудования, автомашин, производственного инвентаря, зданий и сооружений;

химический анализ почв с целью определения содержания химических веществ в обрабатываемых землях для определения потребности внесения минеральных удобрений;

заключение договоров на приобретение субсидированных ГСМ, минеральных удобрений, ядохимикатов, прочую поставку сырья и материалов: семян, запчастей и.т.д.

Посевная кампания – один из наиболее важных этапов в производстве зерновых, при использовании современной нулевой технологии вместе с семенами в почву закладываются минеральные удобрения, обработка посевов гербицидами (ядохимикатами) производится в случае необходимости при засоренности посевов прочей растительностью.

Обработка производится опрыскиванием воздушным и наземным способом. Уборка зерновых, производится комбайнами. При транспортировке зерна используется грузовой автотранспорт для перевозки зерна с поля до зернотоков или элеваторов, при реализации зерна с элеваторов, как правило, используется железнодорожный транспорт.

Очистка и подработка зерна - доведение зерна до необходимых стандартов. Данный вид операций проводится как непосредственно на зернотоках предприятий, так и на элеваторах. В результате очистки зерна выделяют семена: крупное отборное зерно для посева, товарное зерно (кондиционное соответствующее ГОСТу РК), зерноотходы (которые используются в производстве круп, кормопроизводстве и обычно имеют цену не ниже 50% от цены товарного зерна), мертвый сор.

Местами хранения зерна являются зерносклады, зернохранилища как непосредственно в сельскохозяйственных предприятиях, так и на элеваторах.

Маркетинг и сбыт продукции.

Производители зерна заключают контракты с зерновыми трейдерами на продажу зерна либо по рыночной цене после получения урожая, либо по фиксированной цене с допустимой корректировкой цены в начале посевной кампании, получая денежные средства в счет будущего урожая.

Финансовый консультант Применяемые агротехнологии Начиная с 2005 года, хозяйства, входящие в группу Компаний используют в зерновом производстве не только традиционную почвозащитную систему земледелия, разработанную в Казахском НИИ зернового хозяйства им.А.И.Бараева, но и новую ресурсосберегающую технологию – нулевую с соответствующим шлейфом орудий и машин.

Традиционная технология зернового производства включает в себя следующие элементы:

снегозадержание;

ранневесеннее боронование;

предпосевная обработка;

посев;

обработка посевов гербицидами;

скашивание на свал;

подбор и обмолот с копнением соломы;

скирдование соломы;

сволакивание копен;

транспортировка зерна;

осенняя обработка почвы.

Нулевая технология включает в себя следующие элементы:

посев с одновременным внесением удобрений;

обработка посевов гербицидами;

уборка зерновых;

транспортировка зерна.

Наличие сельскохозяйственных земель по группе компаний Финансовый консультант Компанией получены государственные акты на право долгосрочного временного землепользования на земельные участки сроком до 49 лет. Право долгосрочного землепользование на земельные участки предприятий оформлено государственными актами и договорами долгосрочной аренды земельных участков, выданными местными земельными комитетами по управлению земельным ресурсами, и зарегистрированными в местных центрах по регистрации недвижимости.

пашни:

пшеницы, га ячменя, га культуры, га пар, га Наличие техники и оборудования Компания имеет в наличии 3 элеватора общим объемом единовременного хранения зерна свыше 45 000 тонн. Данные элеваторы расположены в Северо-Казахстанской области в Есильском и Тимирязевском районах (с.Докучаево, с.Степное, с.Корнеевка) в близи с возделываемыми земельными участками, что позволяет снизить расходы при транспортировке урожая.

Наличие нижеперечисленной техники обусловлено возможностью применения современных почвозащитных и ресурсосберегающих агротехнологий, в частности нулевой. Данная техника приобретена в лизинг на срок свыше 5 лет.

Финансовый консультант Помимо техники, полученной в лизинг в 2004 году, имеются имущественные комплексы для производства зерновых в местах, где приобретались сельскохозяйственные угодья, в состав которых входят склады, зернотоки, машинотракторные мастерские, нефтехранилища, сельскохозяйственная техника, оборудование, инвентарь, необходимые для осуществления полного цикла работ по выращиванию зерновых.

Основные итоги деятельности группы:

Сформирована материально-техническая база, производственная инфраструктура дочерних предприятий, необходимая для посева зерновых культур на площади 50 тыс. га, остаточная стоимость основных средств группы на 30.09.2008г. составила 5 973 773 тыс. тенге.

Сформирован штат квалифицированных работников, численность работников по группе компаний составила на 01.11.2008г. – 406 человек.

Произведена обработка сельскохозяйственных угодий на площади 53,7 тыс. га, в том числе посевы зерновых – 41,4 тыс. га, паровой клин – 12,3 тыс. га.

Консолидированный нераспределенный чистый доход по группе компаний на 30.09.2008г.

составил 479 605 тыс. тенге.

По вложенным инвестициям в производство, имеющейся на текущий момент материальнотехнической базе и наличия в пользовании сельскохозяйственных угодий группа компаний АО «Атамекен-Агро» относится к крупным сельскохозяйственным формированиям в Республике Казахстан по производству зерновых.

Успешное размещение и погашение дебютного выпуска облигаций Компании 2005/2008 на сумму 2 млрд. тенге.

Регистрация облигационной программы на 15 млрд. тенге и первого выпуска облигаций в рамках программы 2008/2018 на сумму 10 млрд. тенге.

Сентябрь 2008 года – реорганизация ТОО «КазАгроТрейд+» путем преобразования в АО «Атамекен-Агро».

Приоритетным видом деятельности является производство и реализация зерна пшеницы.

2.5 Сведения о наличии рейтингов, присвоенных эмитенту или выпущенным им ценным бумагам международными рейтинговыми агентствами Эмитенту не присваивался рейтинг международными и отечественными рейтинговыми агентствами.

2.6 Наименования, даты регистрации, места нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств эмитента Эмитент не имеет филиалов и представительств.

Финансовый консультант

III. УПРАВЛЕНИЕ И УЧАСТНИКИ

3.1 Структура органов управления эмитента Высший орган управления – Общее собрание акционеров (далее Общее собрание).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение его в новой редакции;

2. добровольная реорганизация или ликвидация Общества;

3. принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или изменения вида неразмещенных объявленных акций Общества;

4. избрание секретаря общего собрания акционеров, а в случаях установленных законодательством Республики Казахстан и настоящим уставом - определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

5. определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам Совета директоров;

6. определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;

7. утверждение годовой финансовой отчетности;

8. принятие решения о невыплате дивидендов по акциям Общества при наступлении случаев, предусмотренных Законом;

9. принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;

10. определение формы извещения Обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации;

11. утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости акций при их выкупе Обществом в соответствии с Законом;

12. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

13. определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности Общества, в том числе определение средства массовой информации;

14. иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Орган управления – Совет директоров.

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, а также одобрение и вынесение в последующем на рассмотрение Общего собрания акционеров Стратегических направлений развития Общества на 5 лет;

2. принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;

3. принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);

4. принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;

5. предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;

6. определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества;

7. одобрение кандидатуры на должность руководителя Службы внутреннего аудита;

Финансовый консультант 8. определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;

9. определение размера должностного оклада и условий оплаты труда и премирования Директора;

10. определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной сделки;

11. утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности Общества);

12. принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;

13. принятие решения о приобретении Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности;

14. увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала:

a) одобрение сделок, направленных на приобретение, отчуждение, залог Обществом недвижимого имущества, включая незавершенные строительством объекты и земельные участки, независимо от суммы сделки b) одобрение сделок, направленных на выдачу и (или) получение Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 10 процентов размера его собственного c) одобрение вексельных сделок, выдача гарантий и (или) принятие обязательств Обществом на сумму свыше 10 процентов размера его собственного капитала.

15. выбор регистратора Общества в случае расторжения договора с прежним регистратором;

16. определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

17. избрание Директора Общества, определение срока его полномочий, а также досрочное прекращение его полномочий;

18. принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность;

19. разработка и принятие стратегии Общества.

20. иные вопросы, предусмотренные законом и настоящим Уставом, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Исполнительный орган – единоличный, Генеральный директор.

К компетенции исполнительного органа относятся следующие вопросы:

организация выполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров;

предоставление Совету директоров полугодовые отчеты об управлении дочерними, зависимыми и совместно-контролируемыми организациями, а также о влиянии результатов финансово-хозяйственной деятельности дочерних, зависимых и совместно-контролируемых организаций (при наличии таковых) на показатели деятельности Общества и ежегодный отчет о реализации бизнес-плана Общества;

без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами;

выдает доверенности на право представления Общества в отношениях с третьими лицами;

осуществление приема, перемещение и увольнение работников Общества (за исключением случаев предусмотренных законодательством), применение к ним меры поощрения и наложения дисциплинарных взысканий, установление размеров должностных окладов Финансовый консультант работников Общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием Общества, определение размеров премий работникам Общества, за исключением работников, входящих в состав службы внутреннего аудита Общества;

6. в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из заместителей или иных работников Общества;

7. распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между собой и заместителями;

8. обеспечивает подготовку годовых и ежеквартальных бюджетов Общества, бизнес-плана на текущий и среднесрочный периоды.

9. подготовка предложений и разработка стратегии Общества.

10. подготовка предложений по мотивации менеджеров.

11. осуществляет иные функции, определенные настоящим Уставом, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров.

3.2 Информация о членах Совета директоров эмитента ФИО членов Совета Должности, занимаемые за последние три года директоров, и в настоящее время, в хронологическом Дуйсемалиева Эльжана 2005г. – по настоящее время – Директор Merrill Нет Нет Теллуровна, 1977 г.р. Lynch Int. (г.Лондон) Председатель.

Независимый директор.

Карибаевич, «ТуранАлем Секьюритис»

1969 г.р. 01.01.2008 – 30.03.2008гг – Председатель Совета Независимый директор.

Амангельдыевич, 1968 г.р. Генеральный директор ТОО «КазАгроТрейд+» с Согласно протоколу решения общего собрания акционеров от 24 ноября 2008 года.

3.3 Единоличный исполнительный орган эмитента Финансовый консультант 3.4 Организационная структура эмитента Структурные подразделения Общества и сведения о руководителях структурных подразделений по состоянию на 1 ноября 2008 года.

Финансовый консультант Заместитель генерального директора по производственным вопросам Дюсюкеев Канат Сапаргалиевич Филиалы и представительства Общества Филиалов и представительств по состоянию на 01.11.2008 года Общество не имеет.

3.5 Акционеры эмитента 3.5.1 Сведения об акционерах эмитента Наименование Местонахождение/местожительство Количество простых Юрченко Евгений г. Астана, ул. С.Сейфуллина дом 63, Викторович квартира По состоянию на 21.11.2008 г. количество размещенных простых акций составляет 9 штуки. Размещенных привилегированных акций нет.

ТОО «Талага» - образовано в апреле 2003 года, свидетельство о государственной регистрации №55128-1910-ТОО от 24.04.2003 года, зарегистрировано в управлении юстиции г. Алматы, основной вид деятельности – торгово-закупочная.

Юрченко Евгений Викторович – 1976 г.р., уроженец Акмолинской области. В 1993 году окончил Педагогический колледж в г. Астана с присвоением квалификации учитель физики и математики. В 1998 году окончил Евразийский университет им. Л.Н. Гумилева, специальность инженер-строитель-технолог. В 2007 году окончил Институт экономики и финансов КЭУ им.

Рыскулова.

Финансовый консультант 3.5.2 Сведения о лицах, не являющихся участниками эмитента напрямую, но контролирующих тридцать и более процентов в оплаченном уставном капитале эмитента через другие организации Лиц, не являющихся участниками эмитента, но обладающих правом контролировать эмитента через другие организации, не имеется.

3.5.3 Информация обо всех сделках или серии сделок, приведших к смене контроля над долями эмитента в размере пять и более процентов На основании договоров купли-продажи между ТОО «Достык-06» и Юрченко Е.В., последним было приобретено 15 % доли в уставном капитале ТОО «КазАгроТрейд+». В этом же периоде Сагимбаев М.Т. продает свою долю в устаном капитале ТОО «КазАгроТрейд+» в размере 35 % Юрченко Е.В.. В результате сделок купли-продажи Юрченок Е.В. стал владельцем 50 % долей ТОО «КазАгроТрейд+».

3.6 Сведения об юридических лицах, в уставном капитале которых эмитент владеет десятью и более процентами долей Корнеевка»

3.7 Информация о промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, консорциумах, в которых участвует эмитент В настоящее время эмитент не участвует в банковских, финансовых группах, концернах, ассоциациях, консорциумах.

законодательством Республики Казахстан, не указанных в предыдущих пунктах должностного лица сын, дочь) с должностным лицом аффилиированным аффилиированности Финансовый консультант Юрченко Евгений Викторович Юрченко Виктор Александрович Отец пп.2 п.1 ст. 3.9 Операции со связанными сторонами Информация о сделках, проведенных эмитентом за последний год с участием аффилиированных лиц.

Финансовый консультант

IV. ОПИСАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА

4.1 Краткое описание общих тенденций в отрасли деятельности эмитента, в том числе наиболее важные для эмитента Сельское хозяйство является одной из ключевых отраслей экономики Казахстана. Уровень развития аграрного сектора всегда выступал и продолжает выступать определяющим фактором экономической и общественно-политической стабильности в стране.

Являясь одним из приоритетных направлений развития экономики республики, сельское хозяйство располагает огромным потенциалом и большими резервами.

Разнообразные климатические условия Казахстана позволяют выращивать почти все культуры умеренного теплового пояса и развивать животноводство.

С целью подъема экономики села за последние десять лет были приняты государственные и отраслевые программы по развитию и поддержке АПК и села. Государство приняло ативное участие в развитии АПК путем финансирования через государственные компании по сниженным ставкам и налогового послабления.

Несмотря на то, что группа компаний эмитента начала свою деятельность с начала 2004 года, в настоящий момент по имеющейся материально-технической базе и наличия в пользовании сельскохозяйственных угодий группа относится к крупным сельскохозяйственным формированиям, одним из основных видов деятельности которых, является производство и реализация зерновых.

Сведения об организациях, являющихся конкурентами эмитента Производством и реализацией зерновых культур в Казахстане занимаются многочисленные юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства. Наиболее рентабельными являются сельскохозяйственные предприятия, объединенные в холдинги, которые имеют технологически замкнутый цикл производства - от выращивания зерна до поставки готовой продукции покупателю. Для достижения большей устойчивости и диверсификации производства в холдинги в разной степени входят предприятия, чья деятельность прямо или косвенно связана с производством и реализацией зерна:

непосредственно производители зерна;

предприятия, обслуживающие производство зерновых (поставщики ГСМ, ядохимикатов, гербицидов, автотранспортные предприятия, дилерские предприятия по поставке и обслуживанию сельхозтехники, агросервис, семеноводческие хозяйства и т.д.);

предприятия по хранению и реализации зерна (зерновые трейдеры, элеваторы);

перерабатывающие предприятия (мукомольное, хлебобулочное и макаронное производства);

(кормопроизводство, мясное и молочное животноводство и т.д.).

В настоящее время к крупным холдингам на зерновом рынке Казахстана можно отнести структуры, которые используют под зерновые культуры свыше 100 000 га пахотных земель.

Наименование Финансовый консультант Следует отметить, что практически все вышеперечисленные формирования, кроме АО «АтамекенАгро» работают на зерновом рынке Казахстана свыше десяти лет.

Прогноз развития отрасли и положения эмитента в отрасли Состояние зернового производства зависит от существующих почвенно-климатических условий страны. Типы почв, температура воздуха, количество и распределение осадков являются показателями, определяющими направление деятельности сельскохозяйственных предприятий, эффективность функционирования отрасли. Наиболее предпочтительными районами земледелия являются северные территории Казахстана с черноземами, темно-каштановыми и каштановыми почвами, а также южные районы с луговыми почвами. Исходя из критерия влагообеспеченности (уровень годовых осадков) наиболее благоприятными регионами для возделывания зерновых культур являются северные области Казахстана, а также предгорья юга. Как следствие, производство зерна в Казахстане сосредоточено на севере и юго-востоке республики.

Сельскохозяйственные угодья группы компаний эмитента расположены в Северо-Казахстанской области.

Вместе с тем, и в северных регионах Казахстана проблема недостатка влаги остается актуальной и непосредственно влияет на урожайность зерновых. В условиях недостатка влаги огромную роль играют технологии возделывания зерновых. Так современная технология прямого посева по стерне (применяемая в группе компаний эмитента) позволяет не только сберечь влагу, но и гумус, предотвращая эрозию, и питательные вещества, оставляемые на поле со стерней, удешевить его, обходиться меньшим количеством труда, удобрений, техники и ГСМ. Данная технология позволяет повысить устойчивость производства зерна в климатических условиях Казахстана.

Применяя современные технологии обработки почвы, группа компаний эмитента имеет преимущества перед остальными производителями зерна, использующими традиционные агротехнологии.

Финансовый консультант Тенденции в зерновой отрасли Посевная площадь группы компаний эмитента Источник: АО «Казагромаркетинг»

Посевная площадь под зерновые культуры включает посевы пшеницы, ячменя, ржи, кукурузы, овса, проса, гречихи, риса и зернобобовых.

С 1991 года площадь сельхозугодий в пользовании всех сельхозпроизводителей сократилась почти в 2,0 раза, зерновых культур – 1,6 раз, что обусловлено переходом на интенсивную форму рыночного хозяйствования и недостатком на предприятиях оборотного капитала. В тоже время с 2000 года наметилась тенденция роста посевных площадей. Характер изменения размеров посевных площадей говорит о стабилизации зернового производства.

в том числе засеяно 43 тыс. га, обработано под паром – 11 тыс. га.

Валовый сбор пшеницы во всех категориях хозяйств (в весе после доработки), млн. тонн Источник: АО «Казагромаркетинг»

Валовый сбор пшеницы в 2002 году по сравнению с 2000 годом возрос в 1,4 раза и составил 12, млн. тонн пшеницы, но в последующие годы произошло некоторое снижение этого показателя до 9,9 млн. тонн в 2004 году. Снижение валового сбора зерна можно объяснить некоторым уменьшением посевных площадей, снижением урожайности, производственными условиями. С 2005 года наблюдается рост сбора пшеницы и в 2007 году был собран рекордный урожай – 20, млн. тонн. Снижение урожая в 2008 году связано с неблагоприятными погодными условиями в некоторых районах Республики.

По срокам посева пшеница различается на озимую и яровую. В северном регионе Казахстане в основном производят яровую пшеницу, условия зоны благоприятны для выращивания твердых сортов пшеницы, которая является наиболее ценной, однако мягкие сорта пшеницы составляют 90% от общего производства пшеницы в течение последних 10 лет. Главным поставщиком озимой пшеницы на поливе является Южный Казахстан, данная пшеница обладает низким содержанием клейковины и протеина. Урожай озимой пшеницы составляет 10% от общего объема производства пшеницы.

Финансовый консультант Средняя урожайность ц/га, в том числе Средняя урожайность компаний эмитента, ц/га * - в настоящее время данные отсутствуют.

Источник: АО «Казагромаркетинг»

По группе компаний эмитента валовый сбор пшеницы составил 42 575 тонн зерна, средняя урожайность по дочерним предприятиям эмитента колебалась от 11,8 ц/га до 13,3 ц/га. Средняя урожайность яровой пшеницы по группе составила 12,5 ц/га. Стабильные высокие урожаи зерна пшеницы возможны на подготовленных (не засоренных полях), обрабатываемых в течение ряда лет почвах с внесением удобрений. Средняя урожайность пшеницы по группе с момента образования выше, чем средняя по Казахстану.

К основным ограничениям производства зерна относятся:

изношенность и дефицит оборудования;

несоблюдение агротехнологий и использование устаревших малоэффективных технологий;

недостаток оборотных средств для обеспечения полного выполнения производственных технологий, внесения удобрений, использования элитных семян, средств защиты растений, нехватка специалистов на селе;

удаленность от рынков сбыта, сложности, связанные с хранением и реализацией зерна.

Сельскохозяйственные предприятия группы имеют широкие возможности для возделывания пшеницы и получения ежегодно урожая на высоком уровне:

имеют в пользовании современную высокоэффективную сельскохозяйственную технику и автотранспорт лидеров в производстве сельскохозяйственной техники и оборудования (компании Jonh Deere, Buhler, Case New Holland и т.д.);

предприятия группы переходят на применение новой технологии – нулевой, которая имеет почвозащитный эффект в виде повышения плодородия почвы и тем самым увеличения урожайности, сокращает операции по обработке почвы, тем самым снижаются расходы на производство зерна, повышается конкурентоспособность продукции. Применение новой технологии возможно при использовании современной сельхозтехники, которую хозяйства группы имеют в наличии;

сформирован штат предприятий с опытными и квалифицированными сотрудниками;

в 2005-2006 гг. введено в эксплуатацию 3 зернохранилища, что снижает расходы по хранению зерна и способствует повышению рентабельности производства.

Коммерческие аспекты реализации зерновых Цена на пшеницу колеблется в широких пределах и определяется многими показателями:

величиной урожая, качеством зерна, спросом и предложением внутри страны, стоимостью зерна за границей, государственной политикой в области производства и реализации зерна, временем года, местом выращивания, хранения, применяемой технологией производства.

Министерство сельского хозяйства США прогнозирует рекордное производство пшеницы в урожайном году 2008/2009 - 663 млн. тонн:

Финансовый консультант На 9% (52 млн.т) выше, чем в 2007/08, на 12% (71 млн.т) выше среднего за 10 лет;

Производство вырастет в ЕС на 17%, Китае на 4%, странах Черноморского региона на 10%, Индии на 1%;

Рост производства в Северной Америке: США 18% (10 млн.т), Канада 22% (5 млн.т);

Австралия: ожидается рост на 83% (11 млн.т);

Аргентина: уменьшение посевных площадей, снижение урожая на 9%.

Прогноз рекордного увеличения потребления на 4% (24 млн.т):

Ожидается увеличение использования пшеницы на кормовые цели на 18% (18 млн.т);

Продовольственное потребление пшеницы также возрастет на 6 млн.т.

Ожидается новое рекордное увеличение торговли на 7% (8 млн.т).

Прогноз по импорту:

Индия: импорт упадет до почти нуля по сравнению с 8 млн.т, закупленных за последние года;

Импорт странами ЕС и ЕС-27 снизится на 1,5 млн.т. в связи с ростом производства;

Иран: импорт вырастет до 2,5 млн.т, Сирия и Израиль до 1 млн.т., Алжир до 1.2 млн.т.

Прогноз по экспорту:

Увеличение экспорта: Австралия: увеличится вдвое до 15 млн.т, ЕС: до 15 млн.т (+6 млн.т), Украина: до 6 млн.т (+5,3 млн.т), Канада: 15 млн.т (+2 млн.т);

Снижение экспорта: США: до 27 млн.т (-8 млн.т), Казахстан: до 6 млн.т (-2,5 млн.т), Пакистан:

до 1 млн. т (-1.2 млн.т).

К наиболее важным факторам относят объемы мирового производства зерновых.

Мировое производство пшеницы в 2004-2008 годах по оценкам МСХ США (млн. тонн) Финансовый консультант Источник: Министерство сельского хозяйства США Запасы и цены Ожидается пополнение мировых запасов:

Запасы на начало сезона самые низкие с 1978 года;

Запасы увеличатся на 17 млн. тонн, если производство будет соответствовать прогнозам;

Ожидается увеличение запасов на конец сезона у 6 основных экспортеров на 39% (16 млн.т.) по сравнению с 2007/2008гг.

Отпускная цена на американскую пшеницу продолжает расти до $303/тонна (Средневзвешенная отпускная цена производителей за сезон).

Рекордно высокая цена по форвардным продажам Источник: Информационное агентство Bloomberg.

Несмотря на положительную динамику роста производства пшеницы, рост потребления опережает производство. Это в первую очередь связано с увеличением производства биотоплива, а также с ростом потребления в Азии.

Источник: Министерство сельского хозяйства США Финансовый консультант В связи с тем, что запасы пшеницы в мире на минимальном уровне за последние 30 лет, данный факт положительно отразился на росте цен.

Источник: Министерство сельского хозяйства США Финансовый консультант Рост мировых цен на пшеницу напрямую затронул казахстанских производителей. Казахстан стал крупным игроком на мировом рынке зерновых и казахстанские компании стали наращивать производство. Отечественные производители в последнее время начали интенсивно поставлять зерно на экспорт, что привело к существенному росту цен на внутреннем рынке. Правительство было вынужденно ввести временный запрет на зерно с целью стабилизировать цены, но несмотря на данный шаг, цены в Казахстане близки к мировым.

Тенденции изменения цен на пшеницу в Казахстане, доллар США за тонну Источник: АО «Казагромаркетинг»

Цена реализации пшеницы 3-го класса с элеватора на 01.10.2008г. на внутреннем рынке страны равнялась 251 долларов США.

Тенденции в экспорте пшеницы Из 17,5 миллионов тонн пшеницы производимой в Казахстане на внутренние потребности республики необходимо до 8,0 тонн. В среднем для экспорта имеется 9-10 миллионов тонн.

Традиционными рынками для экспорта из Казахстана являются Россия, Узбекистан, Украина и Киргизия. Новыми и потенциальными рынками являются Иран, Афганистан, Ирак и страны срединной, восточной и северной Африки.

Пшеничный рынок не является быстро растущим рынком на глобальном уровне, все больше стран (Индия, Россия, Украина) увеличивают объемы производства пшеницы. Казахстану приходится жестко конкурировать на международных рынках.

Экспорт зерна из Казахстана в большей степени зависит от ситуации на международных рынках зерна, качества казахстанской пшеницы и способности конкурировать ценами. Казахстан и Индия - единственные страны в Азии, производящие излишки зерна. Проблема с большинством традиционных импортеров и некоторых из потенциальных производителей пшеницы состоит в том, что они производят ее на пределе самообеспеченности. В годы с хорошими осадками, или при стимулирующей внутренней политике, страна перемещается от импортирования до самообеспечения. Такие страны как Россия, Китай, Монголия, Турция, Узбекистан, Кыргызстан и Пакистан попадают в эту категорию. Казахстану необходимо контролировать перспективу производства пшеницы в этих странах, устанавливать систему предварительного мониторинга, чтобы предсказывать уровень возможных избытков и соответственно разрабатывать экспортную стратегию.

Финансовый консультант Постоянная нехватка пшеницы на международных рынках способствует росту цен на нее и обуславливает интерес к Казахстанскому зерну, повышает эффективность зернового производства в Казахстане. Рост цен на пшеницу в течение последних четырех лет позволил оправиться сельским товаропроизводителям, начать техническое переоснащение, стимулировал инвестирование капитала в сельское хозяйство.

4.2 Сведения об условиях важнейших контрактов, соглашений, заключенных эмитентом, которые могут оказать в будущем существенное влияние на деятельность листинговой компании Контрактов, которые существенным образом повлияли на деятельность эмитента, не заключалось.

4.3 Сведения о лицензиях, патентах, разрешениях, полученных эмитентом для осуществления его деятельности Государственная лицензия № 0026947 на занятие деятельностью по реализации пестицидов, выданная Акиматом г. Астана 29.05.2006г.

Государственная лицензия № 0005424 серия ЭЗ на занятие деятельностью по реализации зерна на экспорт, выданная Комитетом государственной инспекции в агропромышленном комплексе Министерства сельского хозяйства РК от 08.10.2007г.

Сельскохозяйственными предприятиями группы получены патенты для перехода на специальный режим налогообложения для юридических лиц производителей сельхозпродукции, позволяющий применять льготы по налогообложению в размере 80% от начисленной суммы налогов: НДС, социального налога, транспортного налога, имущества, земельного и корпоративного подоходного налога.

4.4 Объем реализованной продукции Наименование продукции 4.5 Факторы позитивно и негативно влияющие на доходность продаж продукции (работ, услуг) Основные факторы, позитивно влияющие на доходность группы:

повышение урожайности возделываемых культур;

повышение цен реализации на продукцию;

сокращение затрат;

применение ресурсосберегающей и почвозащитной, так называемой, нулевой технологии, позволяющей одновременно увеличить урожайность зерновых и снизить расходы на производство;

использование элитных семян, способствующее росту урожайности культур;

наличие современных собственных зернохранилищ, элеваторов, позволяющих принимать зерно различной влажности, снижение затрат по хранению зерна;

Финансовый консультант диверсификация производства - производство культур, имеющих постоянно высокий спрос и рентабельность производства не ниже, чем у пшеницы. Кроме того, производства культур, которые участвуют в севообороте пшеницы, вызвано требованиями агротехнологии;

экспорт продукции.

Основные факторы, негативно влияющие на доходность группы:

снижение цены на зерно, масличные культуры;

снижение урожайности зерновых и масличных культур;

рост цен на сырье и материалы;

повышение конкуренции на зерновом рынке;

увеличение расходов связанных с расширением производства (посевных площадей);

сезонность производства, разрыв во времени между производственным циклом и реализацией продукции.

4.6 Деятельность эмитента по организации продаж своей продукции (работ, услуг) Поставщики Поставщиками группы компаний являются казахстанские предприятия, реализующие сырье и материалы для производства зерна, в том числе минеральных удобрений, ядохимикатов, ГСМ, запасных частей к технике и оборудованию.

В состав наиболее крупных поставщиков сырьевых ресурсов и услуг на 01.11.2008г. являются:

ТОО «Сингента Казахстан», г.Алматы ТОО «Рамут», г.Астана ТОО «КанАгроЭкспорт», г.Кокшетау ТОО «Астана НАН», г.Астана ТОО «СП Агросервис», г.Кокшетау ТОО «СТ Агро», г.Петропавловск ТОО «КазРосТрейдинг», г.Кокшетау Доступность необходимого сырья и материалов для производства зерна не вызывает сомнения в связи с тем, что:

1) ГСМ, семена, минеральные удобрения производятся в Казахстане и не являются дефицитным товаром;

2) Эмитент осуществляет централизованные закупки сырья и материалов в больших объемах, необходимых для обеспечения всех своих дочерних предприятий, что является преимуществом перед другими покупателями;

Финансовый консультант 3) Эмитент работает с известными, хорошо зарекомендовавшими себя поставщиками по предоплате, поэтому возможность не поставки или недопоставки товара сведена к минимуму;

4) Ядохимикаты и запчасти производятся за рубежом, но реализуются через дилерские казахстанские компании. Следует отметить, что возможности дилеров поставить необходимое импортное сырье значительно превосходят потребности рынка Казахстана, что обуславливает предоставление дилерами сырья и материалов с отсрочкой платежа или оплату поставки после реализации произведенной продукции;

5) В связи с тем, что на рынке нет явных монополистов, эмитент имеет возможность выбирать поставщика в зависимости от качества предлагаемого товара, цены и условий поставки товара, т.е.

существует слабая зависимость эмитента от поставщиков.

Потребители Основной товар эмитента – зерно и семена пшеницы собственного производства (выращенное дочерними предприятиями). Зерно и семена пшеницы производятся в соответствие со 2 и классом Госстандарта РК Потенциальными потребителями основной продукции эмитента являются:

предприятия, перерабатывающие зерно;

отечественные и иностранные трейдеры;

АО «Продовольственная контрактная корпорация», уполномоченный государством орган по закупу зерна.

Ниже приводится таблица распределения объемов реализации зерна по покупателям.

Alfred C. Toepfer international GMBH (г.Гамбург, Германия) Товарное зерно пшеницы Nidera Handelscompagnie B.V. (г.Ротердам, Нидерланды) Товарное зерно пшеницы 4.7 Ключевые факторы, влияющие на деятельность эмитента 4.7.1 Сезонность деятельности эмитента Производство зерна, масличных культур имеет сезонный характер: с марта проводятся подготовительные работы к посевной (заключение договоров на ГСМ, семена, ядохимикаты, минеральные удобрения, запчасти, ремонт сельскохозяйственной техники и оборудования), в середине мая начинается посевная кампания, в августе-сентябре производится уборка урожая, до ноября может идти подработка зерна. Урожай текущего года готов к фактической отгрузке не раньше начала уборки урожая. В зависимости от принятой стратегии, выращенное зерно может храниться длительное время в зернохранилищах в ожидании благоприятной конъюнктуры рынка, но, как правило, зерно реализуют с осени до лета следующего года, поскольку цена на зерно снижается.

Основным видом деятельности группы является производство зерна, доля доходов от реализации зерна в общих доходах составляет 90%.

4.7.2 Доля импорта в общем объеме сырья и доля продукции, реализуемой эмитентом на экспорт Финансовый консультант Доля экспорта сырья в общем объеме реализации продукции Эмитента в 2007/2008 годах составила 69,8%.

4.7.3 Сведения о совершаемых в течение 6 месяцев крупных сделках Крупные сделки в течение 6 месяцев отсутствуют.

4.7.4 Будущие обязательства Будущие обязательства эмитента могут возникнуть в связи с заключением договоров поставки зерна, по условиям которых происходит предоплата за товар, а срок поставки наступает через полгода или год.

4.7.5 Сведения об участии эмитента в судебных процессах Эмитент и его дочерние компании не участвовали в судебных процессах за все время своего существования.

4.7.6 Сведения обо всех административных санкциях С момента первичной регистрации эмитента и его дочерних компаний, не было случаев наложения уполномоченными государственными органами и/или судом административных санкций на эмитента и его дочерние компании, а также их должностных лиц.

4.7.7 Факторы риска Группа компаний осуществляет свою деятельность, принимая во внимание текущее состояние в Республике Казахстан, прогнозы экономического развития страны, сельскохозяйственной сферы.

Среди различных факторов, влияющих на деятельность группы компаний, которые могут представлять собой, как угрозу успешному развитию группы, так и возможности дальнейшего развития группы, можно выделить экономические, экологические, политические, социальные, технические.

Экономические факторы Риски, связанные с ужесточением конкуренции на мировых рынках зерна, в особенности на зерновых рынках СНГ (Россия, Украина) Ведется поиск альтернативных рынков сбыта казахстанского зерна.

Риски, связанные с ужесточением конкуренции на внутреннем рынке Рост цен на сырье и материалы, необходимые для проведения посевных и уборочных работ Риски, связанные с реализацией зерна Политические факторы Финансовый консультант Государственные ограничения на вывоз зерна за рубеж Реализация зерна государству по фиксированным ценам Экологические факторы Снижение плодородия почв, влияющие на урожайность зерновых Эти риски устраняются использованием современных агрономических Природно-климатические Финансовый консультант

V. ФИНАНСОВОЕ СОСТОЯНИЕ

5.1 Активы Активы эмитента по состоянию на 30.09.2008г. составили 11 178 214 тыс. тенге.

5.1.1 Нематериальные активы Программное обеспечение Прочие нематериальные активы 5.1.2 Структура основных средств Здания и сооружения Машины и оборудование Транспортные средства ТОО «Столичный коммерческий центр» на основании заключенного договора на оказание услуг по оценке, произвело определение рыночной стоимости имущества (элеватор, земельные участки, движимое имущество), расположенного в Республике Казахстан, Северо-Казахстанская область, Есильский район, село Советское. Согласно отчетам № 08/01 и № 08/01/01 от 31.12.2007г.

рыночная стоимость оцениваемого недвижимого и движимого имущества составляет 1 тыс. тенге.

5.1.3 Инвестиции Инвестиций по состоянию на 30.09.2008г. не имеется.

5.1.4 Дебиторская задолженность Наименование Финансовый консультант 5.2.1 Уставный и собственный капитал По состоянию на 30 сентября 2008 года Уставный капитал – 131,0 тыс. тенге, Собственный капитал – 4 599 164 тыс. тенге.

5.2.2 Обязательства эмитента Наименование кредитора Финансовый консультант АО «Лизинговая «Астана-финанс»

Облигации 5.2.3 Кредиторская задолженность «Астана-финанс»

На 30.09.2008г. у Компании имеется задолженность по временной финансовой помощи на сумму 1 612 111 тыс. тенге. Данная помощь выделена компаниями-партнерами для осуществления текущей деятельности, пополнения оборотных средств. Возврат временной финансовой помощи Компания планирует осуществить в декабре 2008 года со средств от реализации продукции и погашения дебиторской задолженности.

Финансовый консультант 5.3 Финансовые показатели 5.3.1 Финансовые результаты.

I. Краткосрочные активы II. Долгосрочные активы III. Краткосрочные обязательства IV. Долгосрочные обязательства Финансовый консультант V. Капитал Нераспределенный доход (непокрытый убыток) 519 140 541 368 474 725 1 Баланс (стр.300+стр.400+стр.500+стр.600) 11 596 588 6 384 024 10 604 716 11 Сокращение остаточной стоимости основных средств за 2006 год обусловлено продажей Компанией принадлежавших ей долей участия в уставных капиталах ТОО «Атамекен-Агро», ТОО «Атамекен-Агро-Есиль» и ТОО «Атамекен-Агро-Целинный».

По состоянию на 01 января 2006 года консолидированные прочие долгосрочные активы Компании представляли собой незавершенное строительство зернохранилищ ТОО «Атамекен-Агро», которое на указанную дату являлось дочерней организацией Компании. В мае 2006 года Компания продала принадлежавшую ей долю участия в оплаченном уставном капитале ТОО «Атамекен Агро», что повлекло сокращение прочих долгосрочных активов Компании по состоянию на января 2007 года на сумму 2,1 млрд тенге.

Столь существенное уменьшение прочих краткосрочных обязательств Компании за 2006 год обусловлено продажей Компанией в мае 2006 года долей участия в уставных капиталах ТОО «Атамекен-Агро», ТОО «Атамекен-Агро-Есиль» и ТОО «Атамекен-Агро-Целинный». По состоянию на 01 января 2007 года прочие краткосрочные обязательства Компании на сумму 1, млрд тенге включали в себя задолженность по договорам лизинга – 947,3 млн тенге, начисленное по займам и договорам лизинга вознаграждение – 304,3 млн тенге, авансы под поставку зерна – 275,0 млн тенге и другие обязательства – 16,2 млн тенге.

5.3.2 Структура доходов и расходов Снижение доходов Компании от реализации продукции и себестоимости реализованной продукции за 2006 год относительно 2005 года обусловлено уменьшением общей площади земельных участков, используемых под посевы зерновых культур, в связи с продажей Компанией Финансовый консультант в мае 2006 года долей участия в уставных капиталах ТОО «Атамекен-Агро», ТОО «АтамекенАгро-Есиль» и ТОО «Атамекен-Агро-Целинный».

Рост чистого дохода по результатам 9 месяцев 2008 года обусловлен за счет высоких цен на реализуемое зерно урожая 2007/2008 гг. Увеличение себестоимости связано с увеличением стоимости сопутствующих производству материалов, в том числе ядохимикаты, удобрения, ГСМ.

Прочие доходы составляют 973 299 тыс. тенге, в том числе:

курсовая разница – 387 922 тыс. тенге;

субсидии Министерства сельского хозяйства РК, предназначенные для частичного возмещения затрат по зерновым культурам – 132 683 тыс. тенге;

реализация основных средств – 55 167 тыс. тенге;

прочая деятельность – 397 527 тыс. тенге.

Прочие расходы составляют 678 499 тыс. тенге, в том числе:

курсовая разница – 324 497 тыс. тенге;

заработная плата – 74 667 тыс. тенге;

реализация основных средств – 33 433 тыс. тенге;

амортизация – 57 213 тыс. тенге;

прочие расходы – 155 703 тыс. тенге.

Увеличение административных расходов связано с включением в данную статью пени и штрафов по договорам поставок продукции в размере 197 995 тыс. тенге, в том числе ТОО «АтамекенАгро-Тимирязево» перед ТОО «KNVG» на сумму 122 962 тыс. тенге, ТОО «Атамекен-АгроКорнеевка» перед ТОО «MY CONS» на сумму 75 033 тыс. тенге и начисление резервов по просроченной дебиторской задолженности ТОО «Акме-Астана» в сумме 211 417 тыс. тенге.

5.3.3 Коэффициенты Рентабельность (Чистая прибыль/валовый доход) 0,26% 1,30% 7,33% 13,65% Оборачиваемость активов (Валовый доход/общие активы) 31,73% 19,02% 30,95% 63,24% Финансовый консультант