1

Содержание

Содержание

Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета директоров и Генерального

директора Общества

Раздел 2. Информация об Обществе и его положении в отрасли

2.1. Географическое положение

2.3. Организационная структура ОАО «Томские магистральные сети»

2.4. Основные технические показатели, включая численность работников.

2.5. Конкурентное окружение Общества и факторы риска

2.6. Приоритетные направления деятельности Общества

Раздел 3. Корпоративное управление

3.1. Принципы и документы

3.2. Информация об органах управления и контроля.

3.3. Акционерный капитал Общества

3.4. Выпуск и обращение акций на рынке

3.5. Информация о регистраторе Общества

Раздел 4. Основные производственные показатели.

Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества.......... 5.1. Основные положения учетной политики Общества.

5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового положения компании. 5.3. Бухгалтерский баланс Общества за отчетный период

5.4. Отчет о прибылях и убытках Общества за отчетный период.

5.5. Информация об аудиторе. Размер вознаграждения, выплачиваемого аудитору....... 5.6. Заключение аудитора Общества.

Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика

Раздел 7. Инвестиционная деятельность.

7.1. Инвестиции Общества, в том числе направляемые на реконструкцию и техническое перевооружение.

7.2. Источники финансирования инвестиционных программ

7.3. Структура капиталовложений по направлениям

Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и развития Общества.

Раздел 9. Закупочная деятельность

Раздел 10. Развитие сети связи Общества и Internet- технологий.

Раздел 11. Кадровая политика

Раздел 12. Задачи и перспективы Общества на будущий год, решение стратегических задач.

Раздел 13. Реформирование Общества.

Раздел 14. Охрана окружающей среды

Раздел 15. Справочная информация для акционеров.

Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества Уважаемые акционеры!

«31» марта 2005 года ОАО «Томские магистральные сети»

прошло государственную регистрацию и приступило к работе в качестве самостоятельного хозяйствующего субъекта.

С «01» апреля 2005 года электросетевое имущество «Томские магистральные сети» было передано во временное пользование (аренду) ОАО «ММСК Центр» для осуществления деятельности по приему, передаче и распределению электрической энергии.

В связи с этим в 2006 году у менеджмента компании основными задачами были: работы по техперевооружению, реконструкции и модернизации оборудования, а также контроль за использованием электросетевого имущества.

В 2006 году Совет директоров ОАО «Томские Магистральные сети» провел 11 заседаний и рассмотрел 44 вопроса. Основными направлениями работы Совета директоров было обеспечение реального участия собственников компании в управлении компанией и принятии наиболее важных решений для эффективного функционирования компании.

В течение 2006 года Советом директоров ОАО «Томские Магистральные сети» принимались решения, необходимые для обеспечения стабильного функционирования Общества в соответствии со стандартами ОАО РАО «ЕЭС России». В ходе работы Советом директоров была утверждена инвестиционная программа Общества на 2006 год. В соответствии с инвестиционной программой Общества на 2006 год, капитальные вложения составили 98386,04 тыс. рублей, а указанная сумма в полном объеме была направлена на техперевооружение и реконструкцию действующих объектов.

Кроме того, Советом директоров было утверждено Положение об обеспечении страховой защиты Общества на период до 01.01. года, а так же определены приоритетные направления деятельности Общества, которыми стали: проведение переоценки стоимости основных средств и оценка активов Общества в соответствии с требованиями Международных Стандартов Финансовой Отчетности.

Электросетевое хозяйство компании работало без сбоев, обеспечив надежную и бесперебойную подачу электроэнергии в регионе.

Стабильная работа стала возможной благодаря 100-процентному выполнению программ по ремонту, техническому обслуживанию и мероприятий по подготовке энергообъектов к работе в условиях осеннезимнего максимума нагрузок.

От сдачи имущества в аренду выручка ОАО «Томские магистральные сети» в 2006 году составила 112,745 млн. рублей, чистая прибыль 11,694 млн. рублей, рентабельность продаж 31,40 процента.

Председатель Совета директоров Акимов Л.Ю.

Раздел 2. Информация об Обществе и его положении в отрасли Томская область образована 13 августа 1944 г.

Томская область входит в состав Сибирского Федерального округа Российской Федерации. В состав области входят 16 районов и 6 городов (Томск, Северск, Стрежевой, Асино, Колпашево, Кедровый).

Область расположена в среднем течении р. Оби в юго-восточной части Западно-Сибирской равнины и занимает площадь 314,4 тыс. км2. Граничит с Тюменской, Омской, Новосибирской, Кемеровской областями и Красноярским краем.

Томск расположен на правом берегу реки Томь в 60 км от впадения ее в реку Обь.

Климат умеренно-континентальный, циклический. Средняя многолетняя температура воздуха в январе составляет -19,2°C, в июле +18,1°C. Среднегодовой объем выпадения осадков – 450–590 мм.

Общая численность населения Томской области, по данным на 01.01.04 г., составляет 1036,0 тыс. человек. Средняя плотность населения – 3,3 чел./км2.

Топливно-энергетические ресурсы. Рудные месторождения. Титановые руды разведаны в Туганском и Георгиевском россыпных месторождениях.

В области открыто 101 месторождение углеводородного сырья.

Водные ресурсы. В области насчитывается 573 реки и 35 озер. Самая крупная река – Обь. На территории Томской области освоена добыча минеральной воды. Есть природные горячие сероводородные источники.

Лесные ресурсы. Площадь лесов – более 29,2 млн га.

Автомобильные дороги. Общая протяженность автомобильных дорог – 4, тыс. км. Железные дороги. Протяженность железнодорожных путей в Томской области составляет 404 км. Аэропорты. В Томской области действуют три аэропорта – в Томске, Стрежевом и Колпашево. Речной транспорт. Основные водные пути пролегают по рекам Обь, Томь, Кеть, Чулым, Васюган, Парабель.

Продолжительность навигационного периода – 170–180 дней.

Нефте- и газодобывающая, нефтехимическая, лесоперерабатывающая, фармацевтическая. Машиностроение и металлообработка. Пищевая промышленность. Выращивается пшеница, рожь, картофель, овощи, лен.

В 1878 году в Томске основан первый в Азиатской части России университет (открыт в 1888 году), в 1896 году появилось первое в Сибири высшее техническое высшее заведение – технологический институт (открыт в 1900 году).

естественным монополистом в области производства, распределения и передачи электрической и тепловой энергии на территории Томской области. История компании начинается с 1896 года, когда была введена первая за Уралом центральная электростанция в Томске (ТЭЦ-1). Помимо производства и распределения энергии, "Томскэнерго" занимается ремонтом, техническим перевооружением и развитием региональной энергосистемы, надзором за безопасным обслуживанием электрических и тепловых установок у потребителей. Томск стал первым городом за Уралом, на улицах которого зажегся электрический свет.

Если сибирская энергетика в России не имеет себе равных по мощи, то исторические корни томской энергетики в Сибири наиболее глубоки. Томская энергосистема – старейшая за Уралом. Именно в Томске была введена в строй первая на сибирской земле электростанция – ТЭЦ-1. Газета «Сибирский вестник» 3 января 1896 года сообщала: «Первый опыт электрического освещения удался как нельзя лучше. Фонари, зажженные на Миллионной и Магистральной улицах и набережной реки Ушайки, эффективно освещали ночной мрак». Так скупые строки провинциальной газеты известили о начале «электрического» века в Сибири.

Именно надежное энергоснабжение дало возможность «оживить» томский нефтяной север. Рядом с первопроходцами-геологами всегда шли энергетики.

15 мая 1952 года Энергокомбинат был реорганизован в Томское районное управление энергетического хозяйства «Томскэнерго». В его состав вошли: Томская ГЭС №1, ГРЭС-2, городские электросети, энергосбыт, с 1953 года – управление тепловых сетей. Как следствие возросших потребностей региона в энергоресурсах в 1982 году, по инициативе томских энергетиков, в областном центре начинается строительство ТЭЦ-3. Спустя шесть лет, в 1988 году новая электростанция начала подачу тепла потребителям Томска.

В последние годы в ходе коренного реформирования экономики томские энергетики последовательно держат курс на экономическую эффективность.

Руководство ОАО «Томскэнерго» накопило качественно новый опыт в современных рыночных условиях. Это касается и внедрения новых инвестиционных проектов, предусматривающих техперевооружение существующих энергетических мощностей.

В условиях реформирования томская энергосистема продолжает стабильно действовать как единый слаженный механизм. Реформирование отрасли и переход на конкурентные отношения позволит получить дополнительные возможности дальнейшего развития. А это, в конечном счете, обернётся благом не только для энергетиков, но и для всех Томичей.

Открытое акционерное общество «Томские магистральные сети» (далее – «Общество») создано в результате реорганизации ОАО «Томскэнерго» в форме выделения (протокол от 10 сентября 2004 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Томскэнерго»).

Общество является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО «Томскэнерго» в соответствии с разделительным балансом ОАО «Томскэнерго». Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество «Томские магистральные сети». Сокращенное фирменное наименование Общества – ОАО «Томские магистральные сети». Общество создано без ограничения срока деятельности.

2.3. Организационная структура ОАО «Томские магистральные сети»

Согласно Уставу ОАО «Томские магистральные сети» организационную структуру и штатное расписание в компании утверждается Генеральным директором.

Организационная структура ОАО «Томские магистральные сети» на 01.01.2007 года представлена в схеме:

2.4. Основные технические показатели, включая численность работников.

ОАО «Томские магистральные сети» является сетевой компанией.

Протяженность линий электропередачи составляет 2048 километров по цепям и 1084,3 километра по трассе.

ОАО «Томские магистральные сети» не выполняя эксплуатационных функций, осуществляет:

1. Контроль деятельности по эксплуатации и ремонту объектов электросетевого хозяйства, а так же ведет учет имущества объектов электросетевого хозяйства отнесенных к ЕНЭС.

2. Определение стратегии развития, планов и объемов ремонтных работ, техперевооружения, реконструкции и нового строительства и организацию конкурсного привлечения подрядных организаций для их выполнения.

3. Заключение и контроль исполнения договоров, в том числе договора ремонтно-эксплуатационного обслуживания объектов Общества.

4. Контролирует планирование и учет затрат на эксплуатацию, обслуживание и ремонт электросетевого хозяйства.

Таблица основных технических показателей п/п 1 Протяженность воздушных линий электропередач:

подстанций трансформаторная мощность 2.5. Конкурентное окружение Общества и факторы риска Как самостоятельный хозяйствующий субъект ОАО «Томские магистральные сети» создано 31 марта 2005 года на базе ОАО «Томскэнерго» в рамках реформирования путем выделения.

Общество является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО «Томскэнерго» в соответствии с разделительным балансом ОАО «Томскэнерго».

Энергетическая система, обслуживаемая Обществом, является технологической неотъемлемой частью Единой энергетической системы России.

Основными направлениями деятельности ОАО «Томские магистральные сети»

являются передача, преобразование и распределение электрической энергии. На решение этих задач, на обеспечение безотказной работы оборудования, на постоянное совершенствование и развитие энергетических объектов сетей, а также на поддержание качества электроэнергии направлена деятельность Общества.

платежеспособности отдельных потребителей и уменьшение их потребности в электрической энергии.

Для Томской области (региона регистрации ОАО «Томские магистральные сети») характерна умеренная температура в осенне-зимний период, а также достаточно развитое транспортное сообщение. Поэтому риски, связанные с географическими особенностями региона, минимальны.

Риск открытого военного конфликта, а также риск введения чрезвычайного положения оценивается как минимально возможный на региональном уровне, т.к.

этническая и социальная напряженность в регионе не носит критического характера.

Кроме того, существуют риски порчи имущества Общества в результате террористических актов, хищений и стихийных бедствий. Для снижения этих рисков постоянно выполняются мероприятия по обеспечению корпоративной безопасности.

По основному профилю и другим видам деятельности ОАО Томские магистральные сети» ведет расчеты только в национальной валюте. Операции с иностранной валютой не совершаются, риски связанные с изменением процентных ставок по валютным вкладам, изменением курса обмена иностранных валют и прочие валютные риски отсутствуют. Валютного счета Общество не имеет;

договоры, по которым в качестве инструмента платежа выступает валюта иностранных государств, не заключает; поставку электроэнергии за пределы Российской Федерации не осуществляет. В связи с этим возможное изменение валютного регулирования не может существенно отразиться на деятельности предприятия.

Риск, связанный с резким изменением процентных ставок по рублевым кредитам, имеет низкую степень вероятности. Кроме того, ОАО «Томские магистральные сети» не пользуется долгосрочными займами и кредитами.

Дочерних обществ у ОАО «Томские магистральные сети» не имеется.

2.6. Приоритетные направления деятельности Общества Производственной деятельностью Общество не занимается, т.к.

электросетевое имущество сдано в аренду ОАО «ММСК Центр» с момента создания компании.

Основным направлением деятельности ОАО «Томские магистральные сети»

является:

- техническое перевооружение, - реконструкция и развитие энергетических объектов.

Раздел 3. Корпоративное управление.

Корпоративное управление представляет собой систему взаимодействия между органами управления Общества, акционерами, Менеджментом Общества, работниками компании, а также другими заинтересованными лицами (инвесторами) и органами государственной власти. Эффективное корпоративное управление призвано обеспечить баланс интересов участвующих сторон в процессе реализации основных целей деятельности Общества: способствует эффективному использованию капитала, подотчетности органов управления Общества его акционерам, что, в свою очередь, повышает шансы Общества привлечь новых инвесторов.

Основой построения внутрикорпоративных отношений в Обществе являются доверительные и уважительные отношения между акционерами, членами Совета директоров, Генеральным директором, которые обеспечивают равное отношение ко всем акционерам, открытость при принятии корпоративных решений, персональную ответственность и подотчетность членов Совета директоров и исполнительных органов Обществу и его акционерам.

Корпоративное управление Общества основано на принципах, обозначенных действующим законодательством РФ в области корпоративного права и деятельности на рынке ценных бумаг, а также внутренними документами Общества, конкретизирующими порядок создания и деятельности органов управления и контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Основными принципами корпоративного управления Общество считает:

- прозрачность и информационная открытость;

- контроль и оценка качества управления бизнесом;

- обеспечение прав акционеров Общества и потенциальных инвесторов;

- соблюдение требований законодательства РФ, положений Устава и внутренних документов Общества.

Общество придерживается следующих принципов раскрытия корпоративной информации заинтересованным лицам:

Достоверность и полнота раскрываемой информации на основе соблюдения баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов;

Доступность, публичность и неизбирательность раскрытия информации.

ОАО «Томские магистральные сети» стремится обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности Общества путем выполнения установленных законодательством требований, а также добровольно раскрывая дополнительную информацию, которая имеет важное значение для обеспечения реализации акционерами и инвесторами Общества своих прав и выполнения обязанностей. Раскрытие информации о деятельности Общества обеспечивается по следующим направлениям:

в рамках обмена информацией с мажоритарными акционерами Общества, а также предоставления информации по запросам миноритарных акционеров;

раскрытие информации об аффилированных лицах Общества в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Контроль и оценка качества управления бизнесом ОАО «Томские магистральные сети» осуществляются Советом директоров, Генеральным директором, Ревизионной комиссией, внешним аудитором Общества.

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества предусматривает утверждение бизнес-плана Общества и отчета об итогах его выполнения, установление значений контрольных показателей эффективности Общества Советом директоров, регулярные отчеты генерального директора.

Члены Совета директоров и исполнительных органов несут ответственность перед Обществом и акционерами за ненадлежащее исполнение своих обязанностей и получают вознаграждения по результатам деятельности в соответствии с Положением, которое утверждается собранием акционеров Общества.

Внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизионная комиссия, внешний контроль обеспечивает аудитор.

Обеспечение прав акционеров Общества и потенциальных инвесторов обеспечивается:

• существованием надежной и эффективной системы учета прав собственности • возможностью свободно распоряжаться и отчуждать принадлежащие акционерам акции;

• заблаговременным оповещением акционеров о проведении Общих собраний акционеров, а также обеспечением всем акционерам возможности ознакомления с информацией (материалами) к собраниям;

• участием в результатах деятельности Общества в виде получаемых дивидендов;

• правом на участие лично или через представителей в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам повестки дня в соответствии с законодательством и Уставом Общества (то есть правом на участие в управлении Обществом);

• правом требовать выкупа принадлежащих акционерам акций в случаях, установленных законодательством и Уставом Общества;

• правом на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества и ознакомлении с документами Общества в порядке, установленном законодательством и Уставом Общества;

• возможностью осуществления контроля за действиями органов управления Общества;

• возможностью осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Принцип соблюдения требований законодательства РФ, положений Устава и внутренних документов Общества выражается в том, что корпоративное управление осуществляется в рамках действующего законодательства РФ, в том числе с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФСФР РФ. При этом корпоративное управление осуществляется в рамках структуры органов управления и контроля Общества и их компетенции, предусмотренной Уставом Общества.

3.2. Информация об органах управления и контроля.

В соответствии с Уставом Органами управления Общества являются:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров;

Генеральный директор.

Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

Высшим органом управления является Общее собрание акционеров, на котором избираются члены Совета директоров и Ревизионной комиссии.

Исполнительным органом управления Общества является Генеральный директор, избираемый Советом директоров.

В своей деятельности Совет директоров и Генеральный директор подотчетны Общему собранию акционеров и несут ответственность перед Обществом и акционерами за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

3.2.1. Совет Директоров Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

Главными целями и задачами деятельности Совета директоров Общества являются:

определение стратегии развития Общества, направленной на повышение его рыночной капитализации и инвестиционной привлекательности, достижение максимальной прибыли и увеличение активов Общества;

обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Общества, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;

обеспечение полноты, достоверности и объективности раскрытия информации об Обществе для акционеров и иных заинтересованных лиц;

создание эффективных внутренних контрольных механизмов;

регулярная оценка деятельности исполнительных органов Общества и работы менеджмента.

Для реализации указанных целей и задач Совета директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;

исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении Обществом, получение дивидендов и информации об Обществе;

достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Томские магистральные сети».

В соответствии с Уставом ОАО «Томские магистральные сети» к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

4. избрание секретаря Общего собрания акционеров;

5. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

6. вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-20 пункта 10.2. статьи 10 Устава;

7. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;

9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10. отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

11. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

12. рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

13. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

15. принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;

16. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

17. утверждение годового (квартального) бизнес-плана и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) контрольных показателей движения потоков наличности (бюджета) Общества и/или утверждение (корректировка) движения потоков наличности (бюджета) Общества;

18. создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, а также внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (в том числе изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;

19. об участии Общества в других организациях (в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций), а также, с учетом пп.21) п.15.1. настоящего Устава, изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях;

20. принятие решения о совершении Обществом одной или нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению, передаче в залог или иному обременению акций и долей дочерних и зависимых хозяйственных обществ, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии, в случае, если рыночная стоимость акций или долей, являющихся предметом сделки, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 30 млн. рублей, а также в иных случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;

21. определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена;

22. принятие решений о заключении сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

23. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

24. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25. утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества;

26. избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

27. избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

28. избрание Секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

29. предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;

30. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

31. принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества 32. привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ;

33. рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

34. утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

35. определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее — ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за»,«против »или «воздержался»:

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

к) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

л) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

м) об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;

36. определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):

а )об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

б) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;

37. предварительное одобрение решений о совершении Обществом:

а) сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости внеоборотных активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

б) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;

38. выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности;

39. принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу;

40. определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

41. утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;

42. предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

43. утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлечение которого требуется в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»;

44. выработка рекомендаций по выбору Аудитора, осуществляющего аудит финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, утверждение условий договора с ним, а также мониторинг за проведением аудита финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности;

45. утверждение документа, определяющего правила и подходы к раскрытию информации об Обществе; документа по использованию информации о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества; документа, определяющего процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

44. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества составляет 7 (Семь) человек.

Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании акционеров Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета директоров, избираемый членами Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

На основании решения Общего собрания акционеров ОАО «Томские магистральные сети» (протокол Годового общего собрания акционеров № 3 от 23.06.2006 г.) в 2006 году функционировал следующий персональный состав Совета директоров компании:

Председатель Совета директоров:

Акимов Леонид Юрьевич Дата рождения: 13 июня 1965 г.

Образование и специальность по диплому: Московский Государственный Технический Университет имени Баумана, юрист; Региональный Открытый Университет, юрист.

Наименование должности по основному месту работы: Начальник Департамента правового обеспечения ОАО «ФСК ЕЭС».

Впервые был избран в Совет директоров: 23.06.2006 г.

Гражданство: гражданин РФ.

Акциями Общества не владеет.

Заместитель Председателя Совета директоров:

Зимин Алексей Владимирович Дата рождения: 14 мая 1976 г.

Образование и специальность по диплому:

Наименование должности по основному месту работы: ОАО РАО "ЕЭС России", заместитель начальника юридического Департамента Впервые был избран в Совет директоров: 17.01.2005 г.

Гражданство: гражданин РФ.

Акциями Общества не владеет.

Члены Совета Директоров:

Еремин Павел Борисович Дата рождения: 30 января 1973 г.

Образование и специальность по диплому: МГУ им. М.В. Ломоносова, прикладная математика Наименование должности по основному месту работы: Главный специалист Дирекции акционерных отношений Управления корпоративных отношений ЗАО «ЮКОС РМ».

Гражданство: гражданин РФ.

Впервые был избран в Совет директоров: 23.06.2006 г.

Акциями Общества не владеет.

Коротков Дмитрий Геннадьевич Дата рождения: 29 апреля 1965 г.

Образование и специальность по диплому: высшее Наименование должности по основному месту работы: ОАО АИКМ – Индустриальные программы, координатор проекта.

Гражданство: гражданин РФ.

Впервые был избран в Совет директоров: 23.06.2006 г.

Акциями Общества не владеет.

Козлов Сергей Иванович Дата рождения: 3 апреля 1963 г.

Образование и специальность по диплому: высшее Наименование должности по основному месту работы: ОАО РАО «ЕЭС России», Департамент рынка Центра управления реформой, главный специалист.

Гражданство: гражданин РФ.

Впервые был избран в Совет директоров: 17.01.2005 г.

Акциями Общества не владеет.

В составе Совета директоров Общества имеются независимые директора:

Гусев Андрей Леонидович Дата рождения: 26 ноября 1973 г.

Образование и специальность по диплому: Томский государственный университет, юрист.

Наименование должности по основному месту работы: Советник Фонда «Институт профессиональных директоров.

Гражданство: гражданин РФ.

Впервые был избран в Совет директоров: 17.01.2005 г.

Акциями Общества не владеет.

Цапаева Светлана Юрьевна Дата рождения: 18 июня 1980 г.

Образование и специальность по диплому: Самарский государственный Ордена «Знак Почета» экономический институт, инженер-экономист.

Наименование должности по основному месту работы: Фонд «Институт профессиональных директоров», советник.

Впервые был избран в Совет директоров: 23.06.2006 г.

Акциями Общества не владеет.

За отчетный период члены Совета директоров сделок с Обществом не заключали. Судебные иски к членам Совета директоров не предъявлялись.

Положение «О выплате членам Совета директоров ОАО «Томские магистральные сети» вознаграждений и компенсаций» не утверждалось, поэтому выплаты членам Совета директоров Общества в отчетном периоде не производились.

Сведения о сделках с заинтересованностью, рассматривавшихся Советом директоров и заключенных Обществом в течение отчетного периода.

1. Советом директоров ОАО «Томские магистральные сети» был одобрен агентский договор на оказание услуг по заключению договора на выполнение работ по переоценке и оценке стоимости имущества между ОАО «Томские магистральные сети» и ОАО РАО «ЕЭС России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (протокол № 15 от 08.11.2006 г.), на следующих условиях:

Стороны договора:

Агент: ОАО РАО "ЕЭС России";

Принципал: ОАО «Томские магистральные сети».

Предмет договора: Агент принимает на себя обязательство от своего имени, но за счет Принципала заключить договор на выполнение работ по оценке и переоценке стоимости, принадлежащего Принципалу имущества по состоянию на 01 января 2007 г., осуществлять права и исполнять обязанности Заказчика по указанному договору и предоставить Принципалу результаты работы, а Принципал – уплатить Агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Цена договора: Вознаграждение ОАО РАО «ЕЭС России» по исполнению Договора составляет 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента, включая НДС в размере, определенном законодательством, от суммы, указанной в Договоре об оценке.

Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, и действует до момента надлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

В соответствии с Уставом Общества (ст. 19 Устава) Комитеты Совета директоров формируются по решению Совета директоров для проработки вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа Общества.

На настоящий момент Комитеты Совета директоров не создавались.

3.2.2. Ревизионная комиссия Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет (Пять) человек.

Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров Общества и в своей деятельности подотчетна Общему собранию акционеров Общества.

При осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Общества и руководителей структурных подразделений исполнительного аппарата Общества.

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров Общества.

Главными задачами Ревизионной комиссии Общества являются:

а) осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

б) обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансово-хозяйственных операций законодательству Российской Федерации и Уставу Общества;

в) осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии Общества К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:

проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансовохозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;

контроль за сохранностью и использованием основных средств;

контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться в любое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, которое является документом внутреннего контроля Общества. В заключении должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансовохозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

На основании решения Общего собрания акционеров ОАО «Томские магистральные сети» (протокол Годового общего собрания акционеров № 3 от 23.06.2006 г.) в 2006 году функционировал следующий персональный состав Ревизионной комиссии компании:

1. Кралина Елена Викторовна Сведения об основном месте работы: ОАО РАО «ЕЭС России»

Должность: Главный специалист Департамента внутреннего аудита КЦ ОАО РАО «ЕЭС России»

2. Саух Владимир Михайлович Сведения об основном месте работы: ОАО РАО «ЕЭС России»

Должность: Начальник отдела Департамента бизнес планирования КЦ ОАО РАО «ЕЭС России»

3.Лелекова Марина Алексеевна Сведения об основном месте работы: ОАО «ФСК ЕЭС»

Должность: Заместитель руководителя Дирекции финансового контроля и внутреннего аудита 4.Бакалова Марина Владимировна Сведения об основном месте работы: ОАО «ФСК ЕЭС»

Должность: Специалист 1 категории Дирекции финансового контроля и внутреннего аудита 5.Ивашенко Константин Михайлович Сведения об основном месте работы: ОАО «ФСК ЕЭС»

Должность: Заместитель начальника Департамента экономического планирования и бюджетирования.

За отчетный период члены Ревизионной комиссии сделок с Обществом не заключали. Судебные иски к членам Ревизионной комиссии не предъявлялись.

Положение «О выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «Томские магистральные сети» вознаграждений и компенсаций» не утверждалось, поэтому выплаты членам Ревизионной комиссии Общества в отчетном периоде не производились.

Иной существенной информации о членах Ревизионной комиссии нет.

3.2.3. Генеральный директор Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора Общества для избрания Советом директоров Общества осуществляется в порядке, определяемом Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Томские магистральные сети».

Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров Общества:

• обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

• распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

• издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

• утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

• утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

• осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

• распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

• представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансовохозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

• не позднее, чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков Общества;

• решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Томские магистральные сети» № 6 от 29.08.2005 года Генеральным директором ОАО «Томские магистральные сети» избран:

Карманов Юрий Александрович Дата рождения: 28.10.1950 г.

Биографическая справка:

В 1973 г. закончил Томский политехнический институт.

Квалификация– инженер-электрик, специальность - кибернетика электрических систем; Прошел курсы повышения квалификации по Резерву на должность генерального директора АО-энерго, АО-электростанции в Центре подготовки кадров (СЗФ АО «ГВЦ Энергетики») РАО ЕЭС России.

Трудовую деятельность начал в 1973 г. в должности Начальника производственнотехнической службы Артемовских электрических сетей «Свердловэнерго».

Далее его трудовая деятельность связана с ОАО «Томскэнерго».

Награды:

1993 - Почетная грамота Минтопэнерго РФ 1995 – Звание «Почетный энергетик» Минтопэнерго РФ 1997 - Почетная грамота РАО «ЕЭС России»

1997 - Почетное звание «Заслуженный работник Минтопэнерго РФ»

2001 - Почетное звание «Заслуженный работник Единой энергетической системы России»

2004 - Звание «Почетный энергетик ОАО «Томскэнерго».

Гражданство: гражданин РФ Акциями Общества не владеет.

Выплаты Генеральному директору осуществляются на основании трудового договора. Сделки между Генеральным директором и Обществом в течение 2006 года не заключались.

За отчетный период исков к Генеральному директору Общества не предъявлялось.

Иной существенной информации о Генеральном директоре нет.

Уставный капитал Общества по состоянию на 31.12.2006 г. составляет 1 203 539 229 руб. 32 коп. Он разделен на 4 396 008 580 акций, в том числе:

- 3 819 315 580 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,27378 рублей каждая;

- 576 693 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 0, рублей каждая.

Неоплаченных акций - нет.

(собственность субъекта РФ) Информация о держателях крупных пакетов акций (свыше 5 %) на 31.12.2006 г.

Держатели контрольных пакетов Держатели пакетов свыше 5 % иных держателей пакетов акций свыше 5% Собственных акций ОАО "Томские магистральные сети" на балансе не имеет.

28.06.2005 г. Федеральной Службой по Финансовым Рынкам были зарегистрированы выпуски ценных бумаг ОАО «Томские магистральные сети»:

• вид ценных бумаг: акции;

• категория: обыкновенные;

• форма ценных бумаг: именные бездокументарные;

• номинальная стоимость одной ценной бумаги: 0,27378 руб.;

• дата государственной регистрации выпуска 28.06.2005 г.

• государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-55087-Е, • орган, осуществивший регистрацию выпуска: ФСФР России, • количество акций выпуска 3 819 315 580 штук:

• отчет об итогах выпуска зарегистрирован: 28.06.2005 г., • орган, осуществивший регистрацию отчета об итогах выпуска: ФСФР России, • задолженность за размещенные акции: задолженности нет.

• вид ценных бумаг: акции;

• категория: привилегированные • тип акций: типа А;

• форма ценных бумаг: именные бездокументарные;

• номинальная стоимость одной ценной бумаги: 0,27378руб.

• дата государственной регистрации выпуска: 28.06.2005 г, • государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-55087-Е, • орган, осуществивший регистрацию выпуска: ФСФР России, • количество акций выпуска 576 693 000 штук.

• отчет об итогах выпуска зарегистрирован: 28.06.2005 г., • орган, осуществивший регистрацию отчета об итогах выпуска: ФСФР России, • задолженность за размещенные акции: задолженности нет.

Процедура эмиссии осуществлялась Обществом в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах», Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными постановлением ФСФР России от 16.03.2005 № 05-4/пз-н и иными законодательными актами Российской Федерации.

Акции Общества в списки ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, не включались.

Наименование: ОАО "Центральный Московский Депозитарий" Место нахождения: 107078, Москва, Орликов переулок, дом 3, корп. В Почтовый адрес: 105082, Москва, ул. Большая Почтовая, дом 34, стр. Тел. (факс): (495) 221-13-35, адрес электронной почты: [email protected] Номер лицензии:№ 10-000-1-00255 от 13.09.2002, выдана Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг бессрочно.

Раздел 4. Основные производственные показатели.

Перечень электроподстанций, находящихся на балансе ОАО «Томские магистральные сети»

п/п Передающие мощности на 01. 01. 07 г.

Трансформаторы с единичной мощностью до кВА (кВ) до 80 000 кВА (кВ) более 80 000 кВА (кВ) Протяженность воздушных линий (км) на 01. 01. 07 г.

1 Воздушные линии 220 кВ Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества.

5.1. Основные положения учетной политики Общества.

Бухгалтерский учет Общества ведется в соответствии с Федеральным Законом «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 года № 129-ФЗ, Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 № 34н, действующими Положениями по бухгалтерскому учету (ПБУ) и рабочим планом счетов.

Бухгалтерский учет основных средств осуществляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств, ПБУ 6/01». К основным средствам относятся активы, используемые в производстве продукции, при выполнении работ, оказании услуг в течение срока продолжительностью более 12 месяцев. Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости, которая складывается из суммы фактических затрат на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением суммы НДС и иных возмещаемых расходов. Применяется линейный способ начисления амортизационных отчислений.

Учет материально-производственных запасов осуществляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет материальнопроизводственных запасов, ПБУ 5/01». Принимаются к учету по фактической себестоимости. Списание осуществляется исходя из себестоимости единицы.

В бухгалтерском балансе и в отчете о прибылях и убытках финансовый результат отчетного периода отражается как чистая прибыль (нераспределенная прибыль), т.е. конечный финансовый результат, выявленный за отчетный период, за минусом причитающихся за счет прибыли налогов и иных аналогичных обязательных платежей.

5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового Нераспределенная прибыль прошлых лет 28969 За отчетный период Обществом не осуществлялась деятельность по передаче электрической энергии, получена выручка от оказания услуг по передаче имущества (сетей) в аренду в сумме 112,745 млн. рублей. Затраты Общества на оказание указанных услуг за отчетный период составили 85,054 млн. рублей.

Всего Обществом получена прибыль от продаж в сумме 27,691 млн. рублей.

Прочие расходы в сумме 3,405 млн. рублей уменьшили сумму прибыли до налогообложения до 24,286 млн. рублей. С учетом отложенных налоговых активов в размере 2,427 млн. рублей и оплаченного текущего налога на прибыль 15,019 млн.

рублей, чистая прибыль Общества составила 11,694 млн. рублей.

Показатели ликвидности Коэффициент абсолютной ликвидности Коэффициент срочной ликвидности Коэффициент текущей ликвидности (1,5Показатели финансовой устойчивости Показатели рентабельности Рентабельность собственного капитала Показатели деловой активности Как видно из представленной таблицы ОАО «Томские магистральные сети»

по своим рейтинговым показателям относится к группе предприятий А2 или предприятие с устойчивым финансовым состоянием.

5.3. Бухгалтерский баланс Общества за отчетный период.

Приложение 1.

5.4. Отчет о прибылях и убытках Общества за отчетный период.

Приложение 2.

5.5. Информация об аудиторе. Размер вознаграждения, выплачиваемого Консалтинговая группа «2К Аудит - Деловые консультации»

ИНН Фактический адрес: 127051, Россия, г. Москва, ул. Петровка, д. 26, стр. 3.

Адрес в Интернете: www.2kaudit.ru E-mail: [email protected] Телефон: (495) 777-08-95, (495) 777-08-94, (495) 926-30-40, Факс: (495) 721-14- Название банка: Московский филиал ОАО АКБ «Росбанк» г. Москва БИК Корр. счет 301 018 100 000 000 Р/c 407 028 106 972 100 Размер вознаграждения, выплачиваемого аудитору за осуществление проверки по итогам 2006 года составляет 203 000,00 (Двести три тысячи) рублей, включая НДС (в соответствии с решением Совета директоров Общества № 13 от сентября 2006 года).

Приложение 3.

Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен настоящим Уставом.

Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 (Десяти) процентов чистой прибыли Общества по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 (Двадцать пять) процентов уставного капитала Общества.

При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям типа А, размер дивиденда по которым определен Уставом Общества.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества, но не позднее 60 (Шестидесяти) дней после принятия решения об их выплате.

В соответствии с Уставом ОАО «Томские магистральные сети» решение о распределении чистой прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров.

Кроме того, за Обществом закреплено право создавать в соответствии с законодательством РФ различные фонды, обеспечивающие его хозяйственнофинансовую деятельность, в том числе Резервный фонд, размер которого составляет 5 % уставного капитала.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет не менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

ОАО «Томские магистральные сети» ведет свою деятельность с 2005 года.

Согласно решению Годового общего собрания акционеров ОАО «Томские магистральные сети» (протокол № 3 от 23.06.2006 г.) было утверждено следующее распределение прибыли (убытков) за 2005 финансовый год:

Погашение убытков прошлых лет Таким образом, дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям по результатам 2005 года выплачивались в следующем порядке:

- по обыкновенным акциям Общества в размере 0,000943 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

- по привилегированным акциям Общества в размере 0,000943 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

Решения о выплате дивидендов за 2006 год в отчетном периоде не принимались.

Раздел 7. Инвестиционная деятельность.

7.1. Инвестиции Общества, в том числе направляемые на При плане инвестиций 89270 тысяч рублей освоено 11 1207,5 тысяч рублей, в том числе на реконструкцию и техническое перевооружение использовано 71 947, тысяч рублей при плане 52510 тысяч рублей. Превышение факта над планом связано с актированием в 2006 году работ, профинансированных в 2005 году.

7.2. Источники финансирования инвестиционных программ амортизационных отчислений.

7.3. Структура капиталовложений по направлениям Диаграмма капитальных вложений по направлениям Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и развития Общества.

Необходимость технического переоснащения, замены устаревшего оборудования электрических сетей вызвана высокой степенью износа основного оборудования подстанций и воздушных линий электропередачи.

Техническое переоснащение проводится и планируется в следующих направлениях:

- ПС Восточная 220/110/35/10 (Реконструкция РЗА, ПА на ВЛ 220 кВ АТ-216);

- ПС Зональная220/110/10 (Реконструкция РЗА С-3, С-4);

- ПС Зональная220/110/10 (Реконструкция РЗА, ПА на ВЛ 220 кВ АТ-215);

- внедрение АСКУЭ, передовых методов диагностики оборудования, оснащение служб РЗАИ современными приборами для контроля работы и испытаний релейной защиты, микропроцессорными устройствами РЗА.

Освоение нетрадиционных источников энергии не планируется.

Строительство новых объектов не планируется.

Раздел 9. Закупочная деятельность Закупочная деятельность Общества регламентируется распорядительными документами Бизнес-единицы «Сети» ОАО РАО «ЕЭС России».

В ОАО «Томские магистральные сети» используются следующие виды связи:

-проводная связь;

-высокочастотная связь по линиям электропередач;

-высокочастотная связь по кабельным и воздушным линиям связи;

-коммутационная связь;

-сотовая связь.

Планируется участие в рабочей группе по организации Предприятий Систем Управления и Связи (ПСУиС).

В ОАО «Томские магистральные сети» используются интернет-технологии.

На их основе работают электронная почта, размещаются данные об Обществе в сети Интернет. Используется как аналоговая модемная связь, так и цифровая (ADSL технология).

Раздел 11. Кадровая политика.

Кадровая политика непрерывно связана с общей стратегией компании, а также текущими задачами Общества. Правильная кадровая и социальная политика - это залог успешного развития любой компании. Именно поэтому приоритетным направлением считается работа руководства по повышению эффективности управления персоналом и по наиболее полному использованию потенциала сотрудников, работающих в структуре компании.

Система управления персоналом компании основывается на экономических стимулах и социальных гарантиях, способствующих гармоничному сочетанию интересов, как работодателя, так и работника и развитию их отношений на благо компании.

Основной целью кадровой и социальной политики является достижение общей выгоды коллектива, что создает условия для наиболее полного удовлетворения персонала своей работой, в которой он может достичь максимального самовыражения; развивать и поддерживать на должном уровне качество жизни, которое делает работу желанной; стимулировать стремление каждого работника к сохранению хорошего морального климата и корпоративного духа в коллективе.

Учетная текучесть кадров в Обществе составила на отчетный период ( год) - 0%.

Структура кадрового состава акционерного общества разработана и функционирует на основе типовых отраслевых положений с учетом конкретных особенностей организации производства.

Общая численность персонала ОАО «Томские магистральные сети» составила 9 сотрудников.

Работники Возрастной уровень сотрудников ОАО «Томские магистральные сети» на 01.01.2007 г. представлен в таблице.

Категория работников До 30 лет От 30 до 50 лет Старше 50 лет Итого Диаграмма персонала ОАО «Томские магистральные сети» по возрасту:

Образовательный уровень работников ОАО «Томские магистральные сети» на 01.01.2007 г. представлен в таблице:

Категория работников Высшее, Средне-специальное Начально-проф.

Таким образом, все работники ОАО «Томские магистральные сети» имеют высшее образование.

Раздел 12. Задачи и перспективы Общества на будущий год, решение стратегических задач.

Основными задачами Общества является обеспечение безубыточной деятельности, получение прибыли и повышение инвестиционной привлекательности компании.

В рамках реализации данных задач планируется проведение мероприятий, способствующих укреплению и долгосрочному расширению бизнеса, снижению затрат и роста доходов, сохранению существующей динамики соотношения собственных и заемных средств и т.д.

В 2006 году размер чистой прибыли составил 11,694 млн. рублей.

Раздел 13. Реформирование Общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО энергетики и электрификации «Томскэнерго» от 31 августа 2004 года было принято решение о реорганизации ОАО «Томскэнерго» в форме выделения, в результате которой созданы новые Общества, в том числе ОАО «Томские магистральные сети».

Общим собранием акционеров ОАО «Томские магистральные сети», проведенным 17.01.2005г., был утвержден Устав Общества, избраны генеральный директор, члены Совета Директоров, члены ревизионных комиссий.

ОАО «Томские магистральные сети» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 31 марта 2005 года, основной государственный регистрационный номер 10570000127898.

После завершения государственной регистрации была проведена перерегистрация прав собственности на недвижимое имущество, перешедшее в соответствии с разделительным балансом ОАО «Томскэнерго» к ОАО «Томские магистральные сети».

В рамках реформирования электроэнергетики предусмотрено проведение консолидации под управлением ОАО «ФСК ЕЭС» электросетевого комплекса, относящегося к ЕНЭС.

В соответствии с Федеральным законом от 26.03.2003 № 36 ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период…»

принадлежащие ОАО РАО «ЕЭС России» акции Магистральных сетевых компаний (МСК), созданных при реорганизации АО-энерго, должны быть переданы в уставный капитал ОАО «ФСК ЕЭС».

В целях оптимизации схемы реформирования электросетевого комплекса АОэнерго, относящегося к ЕНЭС, Совет директоров ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол № 188 от 25.02.2005 г.) отменил утвержденный ранее порядок образования межрегиональных магистральных сетевых компаний (ММСК) на базе магистральных сетей АО-энерго и утвердил новый порядок обособления объектов ЕНЭС, предусматривающий:

• передачу в магистральные сетевые компании (МСК), выделяемые при реорганизации АО-энерго, объектов электросетевого комплекса АО-энерго, относящихся к ЕНЭС, в соответствии с разделительным балансом;

• заключение в 2005 году до выделения МСК договоров использования объектов ЕНЭС, принадлежащих АО-энерго, с одной из семи межрегиональных магистральных сетевых компаний (ОАО «ММСК «Центр»);

• передачу с 2006 года объектов ЕНЭС, принадлежащих МСК, в использование ОАО «ФСК ЕЭС» с установлением для ОАО «ФСК ЕЭС» тарифа на услуги по передаче электрической энергии;

• внесение принадлежащих ОАО РАО «ЕЭС России» акций МСК, образованных при реорганизации АО-энерго (в размере 100% минус 1 акция для 100% ДЗО ОАО РАО «ЕЭС России»), в уставный капитал ОАО «ФСК ЕЭС»;

• присоединение МСК по мере их выделения из АО-энерго к одной из ММСК (ОАО «ММСК «Центр»), к которой также одновременно присоединяются остальные шесть созданных ММСК.

Во исполнение указанного решения реализована схема договорных отношений по передаче объектов ЕНЭС АО-энерго в использование ОАО «ММСК «Центр» и созданы МСК на базе магистральных сетей АО-энерго.

С 01.01.2006 для ОАО «ФСК ЕЭС» установлен тариф на услуги по передаче электрической энергии по объектам ЕНЭС, полученным в использование.

Акции созданных до 01.12.2005 г. МСК, принадлежащие ОАО РАО «ЕЭС России», после проведения оценки их рыночной стоимости и принятия органами управления ОАО РАО «ЕЭС России» и ОАО «ФСК ЕЭС» решений, связанных с приобретением ОАО «ФСК ЕЭС» указанных акций, были переданы ОАО РАО «ЕЭС России» в уставный капитал ОАО «ФСК ЕЭС» в 2006 году. Акции остальных МСК должны быть переданы в 2007 г.

Решением Совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол №248 от 30.03.2007 года) была признана целесообразной одноэтапная схема консолидации объектов Единой национальной электрической сети, предполагающая присоединение всех МСК и ММСК к ОАО «ФСК ЕЭС». Данный вариант консолидации позволит объединить все сети ЕНЭС Холдинга РАО «ЕЭС России», ликвидировать арендные отношения и создаст возможность непосредственного инвестирования ОАО «ФСК ЕЭС» в развитие региональных магистральных сетей МСК, ранее находившихся на балансе АО-энерго.

Раздел 14. Охрана окружающей среды ОАО «Томские магистральные сети» производственную деятельность не ведет. В связи с чем основными направлениями деятельности Общества являются техническое перевооружение, реконструкция и развитие энергетических объектов.

С учетом профиля деятельности акционерного общества – никаких выбросов загрязняющих веществ в атмосферу и сточных вод не производится.

Раздел 15. Справочная информация для акционеров.

Открытое акционерное общество «Томские магистральные сети»

ИНН 7017114665/ КПП Юридический адрес:634041,г. Томск,пр. Кирова, Телефон: (3822) 73-65-66; факс 73-67- Название банка: филиал АБ «Газпромбанк» (ЗАО) в г. Томске БИК К/c Р/c Внешний аудитор Общества.

Наименование Закрытое акционерное общество «Независимая Консалтинговая группа «2К Аудит - Деловые консультации»

ИНН Фактический адрес: 127051, Россия, г. Москва, ул. Петровка, д. 26, стр. 3.

Адрес в Интернете: www.2kaudit.ru E-mail: [email protected] Телефон: (495) 777-08-95, (495) 777-08-94, (495) 926-30-40, Факс: (495) 721-14- Реестродержатель Общества Наименование: ОАО «Центральный Московский Депозитарий»

Место нахождения: 107078, г. Москва, Орликов пер., 3, корп. В Почтовый адрес: 105082, Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8.

Телефон: (495) 263-81-53, факс (495)265-43- Электронный адрес: [email protected] Номер лицензии: 10-0001- Дата выдачи лицензии: 13.09.2002 г Лицензия выдана: ФКЦБ