«Объединяем возможности! Создаем целое! ГОДОВОЙ ОТЧЕТ Открытого акционерного общества Производственное Ремонтное Предприятие Приморэнергоремонт по итогам работы за 2011 год Генеральный директор ОАО ПРП Приморэнергоремонт ...»

Задачи: реализация Концепции кадровой политики; обеспечение оптимального баланса процессов обновления и сохранения численного и качественного состава кадров в соответствии с потребностями предприятия, требованиями действующего законодательства и состоянием рынка труда, формирование сильной корпоративной культуры, выявление причин и устранение конфликтов, создание благоприятного социально-психологического климата в коллективе.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 10 из Функции: обеспечение всех структурных подразделений кадрами руководителей, специалистов, рабочих, технических исполнителей требуемых специальностей и квалификации согласно штатному расписанию и выделенному фонду оплаты труда;

проведение мероприятий по оптимизации численности персонала; соблюдение штатной дисциплины, организация повышения квалификации руководителей, специалистов, рабочих.

Задачи: организация труда и заработной платы, обеспечение повышения производительности труда и правильного расходования фонда оплаты труда.

Функции: изучение эффективности применения действующих систем оплаты труда, разработка мероприятий по совершенствованию организации заработной платы всех категорий работников ОАО "ПРП Приморэнергоремонт"; разработка различных положений об оплате труда и материального стимулировании работников, осуществление контроля за правильностью их применения; осуществление контроля и проведение анализа расходования фонда оплаты труда.

Сектор охраны труда и производственного контроля Задачи: организация работы по обеспечению выполнения работниками требований по охране труда, коллективного договора работниками предприятия; организация производственного контроля на предприятии; организация профилактической работы по предупреждению производственного травматизма, профессиональных заболеваний.

Функции: организует учет, составление отчетности и анализ причин производственного травматизма и профзаболеваний в структурных подразделениях предприятия; совместно с подразделениями ПРП разрабатывает мероприятия по предупреждению несчастных случаев на производстве, осуществляет контроль за их исполнением; контролирует состояние защитных средств, санитарно-бытовых помещений, эффективность работы аспирационных вентиляционных систем; участвует в экспертизе проектов на строительство новых, реконструкции и расширении действующих объектов; осуществляет контроль за техническим состоянием объектов котлонадзора и грузоподъемных механизмов, принадлежащих Обществу.

Задачи: обеспечение своевременной обработки поступающей и отправляемой корреспонденции, её доставку по назначению и движению документов по предприятию;

осуществление контроля за сроками исполнения документов и их правильным оформлением;

организация работы по регистрации, учету, хранению и передаче в соответствующие структурные подразделения документов текущего делопроизводства, в том числе приказов и распоряжений руководства; разрабатывание инструкции по ведению делопроизводства на предприятии.

Функции: Обеспечение работников службы делопроизводства необходимыми инструкциями и справочными материалами, инвентарем,оборудованием, средствами организации и механизмами управленческого труда; участие в подготовке созываемых руководителем совещаний, конференций и т.п. с организацией их технического и хозяйственного обслуживания; оформление и регистрация командировочных документов работников предприятия; участие в разработке и внедрению новых технологических процессов работы с документами; организация проведения мероприятий по улучшению деятельности канцелярии; проведение работы по защите информации, составляющей государственную, коммерческую и служебную тайну.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 11 из Осуществляет руководство работой по хозяйственному обслуживанию и охраной предприятия, и их подразделений. Обеспечивает сохранность хозяйственного инвентаря, его восстановление и пополнение, а также соблюдение чистоты в помещениях и на прилегающей территории. Следит за состоянием помещений и принимает меры по своевременному их ремонту. Обеспечивает работников канцелярскими принадлежностями и предметами хозяйственного обихода. Руководит работой обслуживающего персонала.

ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» не имеет филиалов.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 12 из 1.3 Информация об основных видах деятельности Общества. Обзор основных рынков и описание конкурентного окружения.

Основными направлениями деятельности ОАО "ПРП Приморэнергоремонт" согласно Устава Общества являются:

производство (капитальных, средних) ремонтов энергетического оборудования;

производство текущих и внеплановых ремонтов энергооборудования;

модернизация, реконструкция и техническое перевооружение электростанций и электрических сетей;

монтаж тепломеханического оборудования, электрооборудования, сантехнического оборудования, производство изоляционных и обмуровочных работ тепломеханического оборудования и тепловых сетей;

ремонт производственных и непроизводственных зданий и сооружений;

строительство новых зданий и сооружений непроизводственного назначения;

выполнение заказов по заявкам населения;

разработка и внедрение проектов механизации трудоемких процессов на ремонтируемом и монтируемом оборудовании электростанций, электрических и тепловых сетей;

ремонт оборудования, его составных частей и деталей в заводских условиях и на своих производственных базах;

производства работ на договорной основе для юридических лиц и оказание услуг физическим и юридическим лицам;

создание и освоение новой техники и технологий, обеспечивающих надежность, экономичность, эффективность, безопасность и экологичность работы предприятия;

разработка проектно-сметной документации объектов и сооружений по заявкам физических и юридических лиц;

охранная деятельность исключительно в интересах собственной безопасности в рамках создаваемой Обществом Службы безопасности;

организация и проведение мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством Российской Федерации;

иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

ОАО "ПРП Приморэнергоремонт", обеспечивает ремонтно- эксплуатационное обслуживание и ремонты теплоэнергетического оборудования, зданий и сооружений и выполнение инвестиционной программы по подразделениям филиалов ОАО "Дальневосточная генерирующая компания" (СП Приморская ГРЭС, СП РУ "Лучегорское", Благовещенская ТЭЦ, Райчихинская ГРЭС), изменение величины потребления услуг рынком полностью зависит от финансирования ремонтных и инвестиционных программ филиалов «Амурская Генерация» и «ЛуТЭК».

Кроме филиалов ОАО «ДГК» ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» оказывает сервисные услуги Приморскому ПМЭС ОАО "ФСК ЕЭС" МЭС Востока, ООО "Луч-КС" и предприятиям других районов Приморского края (Пожарский, Дальнереченский, Лесозаводский, Спасский).

Поскольку большую часть доходов Общество получает от оказания услуг филиалу ЛуТЭК ОАО "ДГК", этот источник остается основным.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 13 из Услуги сторонним организациям и населению носят сезонный и разовый характер выполняемых работ. Отсутствие постоянных потребителей на стороне не позволяют планировать на перспективу реализацию мероприятий по развитию бизнеса.

В 2011 году ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» выполняло работы по строительству Мини-ТЭЦ «Центральная» о. Русский в рамках подготовки к проведению делового саммита АТЭС-2012.

Общество имеет традиционных конкурентов по ремонту оборудования, зданий и сооружений.

Наивысшей интенсивности конкуренция достигает при проведении конкурсных торгов по закупке услуг для выполнения годовых ремонтных и инвестиционных программ.

Серьезную угрозу представляют мелкие ремонтно-строительные организации, которые находятся на этапе развития, что влечет за собой усиление конкуренции и риск потери части квалифицированного персонала.

Основной конкурент в лице ЗАО «Энергоремонт», который в силу специфики выполняемых ремонтных работ имеет определенные преимущества перед ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» при выборе победителей тендерных торгов. Позиции остальных конкурентов полностью зависят от результатов торгов и решения Заказчика при определении победителя.

Таким образом, у ОАО "ПРП Приморэнергоремонт" имеется достаточное количество постоянных конкурентов, многие из которых не уступают ни по цене, ни по качеству оказываемых услуг. И появление новых организаций (ООО, ИП), которые, находясь на этапе развития и имея налоговые послабления, представляют серьезную угрозу, особенно для строительного бизнеса.

К основным рискам, представляющим угрозу для производственной деятельности Общества, относятся региональные и коммерческие риски.

Региональные риски.

Основной заказчик Общества филиал "ЛуТЭК" ОАО "ДГК" территориально находится вдали от промышленных центров и является практически единственным Заказчиком.

Коммерческие риски.

Существует риск, связанный с недостаточным финансированием выполненных работ основным Заказчиком, в соответствии с заключенными договорами, что сказывается на выполнении годовой программы.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 14 из Раздел 3. ЦЕННЫЕ БУМАГИ И АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ Уставный капитал ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» составляет 13 999 000 рублей, он разделен на 13 999 шт. именных бездокументарных акций одинаковой номинальной стоимостью 1 000 (тысяча) рублей каждая.

Обществом размещены следующие категории именных бездокументарных акций одинаковой стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая:

Обыкновенные акции:

В количестве 13 999 штук на общую сумму по номинальной стоимости 13 (тринадцать миллионов девятьсот девяносто девять тысяч) рублей.

Выпуск акций Общества был зарегистрирован в Региональном отделении ФКЦБ России в Дальневосточном федеральном округе 20.01.2004г. с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-31757-F Выпуск привилегированных акций Обществом не осуществлялся.

02 марта 2007г. в реестре акционеров была внесена запись, подтверждающая, что с 02.03.2007г. ОАО «ДЭК» является владельцем 100% акций ОАО «ПРП Приморэнергоремонт». По состоянию на 31.12.2011 г. в списке зарегистрированных лиц ОАО «ДЭК» оставался владельцем всех акций также.

Наименование владельца ценных бумаг Открытое акционерное общество Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества на 31.12.2011 г.: 1, в т.ч.:

владельцы – физические лица: нет;

владельцы – юридические лица: Дополнительная эмиссия акций в отчетном году не осуществлялась.

Акции ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» на биржевых площадках не котируются.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 15 из Раздел 4. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Решением годового Общего собрания акционеров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт»

30.06.2010 г. (Протокол заседания Совета директоров ОАО «ДЭК» № 102) был утвержден Устав ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой редакции. Текст Устава ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой редакции представлен на странице в сети Интернет:

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id= Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета 30.06.2010 г.

директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой (Протокол СД ОАО «ДЭК» от 30.06.2010 г.

Приморэнергоремонт»

Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» вознаграждений и компенсаций Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» вознаграждений и компенсаций Положение о Секретаре Совета директоров ОАО «ПРП (Протокол СД ОАО «ПРП В сети Интернет на странице http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id= размещены внутренние документы Общества, в том числе Устав ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой редакции, Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой редакции, Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ПРП Приморэнергоремонт», Кодекс корпоративного управления ОАО «ПРП Приморэнергоремонт».

Служба внутреннего аудита в Обществе отсутствует.

Рейтинги корпоративного управления не присваивались.

С 12 января 2009 г. регистратором Общества является Московский филиал ЗАО «Реестр А-Плюс» (107023, г. Москва, ул. Большая Семеновская, д.40, строение 2а; многоканальный телефон/факс: (495) 781-64-34; адрес электронной почты: [email protected]; лицензия № 10-000-1от 17 сентября 2002 г. выдана ФСФР России, бессрочная).

28.02.2011г. решением единственного акционера ЗАО «Реестр А-Плюс» приняло Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 16 из решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». С 26.04.2011г. обслуживаемые реестры переданы в ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»

Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.»

Лицензия ФСФР России о № 10-000-1-00264 от 03.12.02 г. без ограничения срока действия.

Место нахождения – 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, Почтовый адрес - 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, 50, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»

Телефон/факс: (383) 218-76-77, 218-76- E-mail: [email protected]; [email protected] Сайт: http://www.rrost.com.

Реквизиты ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» г.Москва Место нахождения – г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корпус 13.

Почтовый адрес – 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корпус 13.

Во исполнение Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг ФСФР на сайте http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5676 размещены:

Годовые отчеты;

Годовая бухгалтерская отчетность;

Cообщения о существенных фактах;

Ежеквартальные отчеты эмитента;

Проспект ценных бумаг;

Списки аффилированных лиц;

Сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг Общества.

Корпоративное управление Обществом развивается в соответствии со следующими основополагающими принципами:

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительным органом Общества строятся на взаимном доверии и уважении при условии, что каждый из них добросовестно и без злоупотреблений реализует свои права, исполняет обязанности и руководствуется интересами Общества и благосостояния его акционеров;

Предоставление реальной возможности акционерам осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;

Осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительного органа Общества, а также подотчетность членов Совета директоров Общему собранию акционеров;

Исполнительный орган Общества разумно, добросовестно и исключительно в интересах Общества осуществляет эффективное руководство текущей деятельностью Общества, подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров;

Своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами;

Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров;

Обеспечение и защита прав своих работников, развитие партнерских отношений между Обществом и работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 17 из Активное сотрудничество Общества с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях роста капитализации компании, доходности ценных бумаг Общества и повышения инвестиционной привлекательности Общества в целом, увеличения прибыльности и экономической эффективности деятельности Общества, а также решения социальных задач персонала предприятия.

4.2. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного Общее собрание акционеров Общество способствует обеспечению этого Соблюдается Ведение реестра акционеров рынке ценных бумаг.

Акционеры имеют право на регулярное и Соблюдается Предусмотрено Уставом деятельности компании в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации.

Акционеры, владельцы голосующих акций, Соблюдается Предусмотрено Уставом акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня заседания.

Акционеры имеют право на получение части Соблюдается Уставом предусмотрено право первого квартала, полугодия, девяти месяцев части прибыли по результатам Акционеры не должны предпринимать Соблюдается действия, способные подорвать долгосрочную прибыльность компании, не должны оказывать исполнительный орган Общества.

Совет директоров Количественный состав Совета директоров Соблюдается Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров и закрепляется в Уставе Общества.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 18 из Для обеспечения объективности принимаемых Соблюдается решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров в состав Совета директоров Общества должны входить независимые директора.

Общества, (а также его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры) не должен:

отношениями (трудовыми, договорными), кроме как участие в работе Совета директоров и владение акциями компании в количестве, не превышающем 0,5 % голосующих акций;

консультационные или иные платные услуги;

отношениями в течение 5 лет до момента избрания в Совет директоров Общества и в течение срока исполнения своих полномочий государственной власти.

Совет директоров Общества должен собираться Соблюдается В 2011 году было проведено 4 раз в год. При этом не менее одного заседания в году должно быть посвящено вопросам стратегии развития компании.

Члены Совета директоров Общества для Соблюдается Предусмотрено Уставом Исполнительные органы Генеральный директор Общества подотчетен Соблюдается Предусмотрено Уставом ОАО 11.

отчитывается перед Советом директоров о своей В целях обеспечения эффективного управления Соблюдается Предусмотрено Уставом ОАО 12.

высокой степенью самостоятельности. Совет директоров и акционеры Общества не могут необоснованно вмешиваться в повседневную ограничивая его возможности оперативно решать вопросы деятельности Общества.

Генеральный директор Общества несет Соблюдается Раскрытие обеспечивается 13.

Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 19 из средства массовой информации в рамках принятой политики раскрытия информации о деятельности Общества.

Секретарь общества Наличие в акционерном обществе Соблюдается Предусмотрено Положением о 14.

Корпоративный секретарь Общества избирается Соблюдается Предусмотрено Положением о 15.

Корпоративный секретарь подотчетен и Соблюдается Предусмотрено Положением о 16.

заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения корпоративного секретаря.

Раскрытие информации, аудит и контроль Общество обеспечивает своевременное и точное Соблюдается Раскрытие обеспечивается 17.

выполнения установленных законодательством деятельности Общества и Текущий контроль финансово-хозяйственной Соблюдается Предусмотрено Уставом 18.

Советом директоров Общества, Ревизионной комиссией Общества.

Ревизионная комиссия проводит проверки Соблюдается Проверки финансовофинансово-хозяйственной деятельности и хозяйственной деятельности суждение о состоянии дел в Обществе.

Выводы Ревизионной комиссии доводятся до Соблюдается Заключения Ревизионной 20.

Ревизионной комиссии в составе годового отчета Общества.

Ревизионная комиссия не связана в своей Соблюдается Ревизионная комиссия 21.

самостоятельно.

4.3.1. Общее собрание акционеров Функции Общего собрания акционеров Общества исполняет Совет директоров единственного акционера ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» - ОАО «ДЭК».

К компетенции Общего собрания акционеров согласно п. 9.2 ст. 9 Устава Общества относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой 2) реорганизация Общества, в том числе утверждение договоров о слиянии (присоединении);

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 21 из Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение Аудитора Общества;

12) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему) и досрочное прекращение полномочий управляющей организации (управляющего);

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) утверждение количественного и персонального состава Счетной комиссии;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и (или) компенсаций и установление их размера;

21) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций и установление их размера;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В 2011 году было проведено одно Общее собрание акционеров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» (годовое Общее собрание акционеров).

На годовом Общем собрании акционеров 29 июня 2011г. (Протокол № 79 заседания Совета директоров ОАО «Дальтехэнерго»; Решение доверительного управляющего № 01/2011-ПРПП то 29.06.2011г.) были рассмотрены вопросы об утверждении Годового отчета за 2010 год, годовой бухгалтерской отчетности (в том числе отчета о прибылях и убытках) за 2010 год, распределение прибыли и убытков по результатам 2010 финансового года, о выплате дивидендов, об избрании членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, об утверждении аудитора Общества. Были приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» за 2010 год.

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ПРП Приморэнергоремонт», в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» за 2010 год.

Приморэнергоремонт» по результатам 2010 финансового года:

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 22 из Нераспределенная прибыль (убыток) 2010 финансового года 3 008 000, Выплаченные дивиденды по результатам первого квартала, полугодия, Распределить:

по результатам 2010 финансового года.

Избрать Совет директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в следующем составе:

1) Суханов Виктор Васильевич - Генеральный директор ОАО «Дальтехэнерго»;

2) Шарафутдинов Борис Шафигулович - Заместитель Генерального директора ОАО «Дальтехэнерго» - Директор по производству;

3) Сметанин Николай Михайлович – Советник Генерального директора ОАО «Дальтехэнерго»;

4) Сущенко Елена Викторовна - Начальник Управления экономики и финансов ОАО «Дальтехэнерго»;

5) Богачёв Виталий Викторович – Главный эксперт отдела технической политики ОАО «РАО Энергетические системы Востока»;

6) Андрейченко Юрий Александрович – Начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «РАО Энергетические системы Востока»;

7) Смирнов Антон Олегович – Начальник Управления нормативного обеспечения ООО «УК Сибирская генерирующая компания».

Избрать Ревизионную комиссию ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в следующем составе:

1) Махова Ирина Анатольевна - Заместитель начальника службы внутреннего аудита ОАО «Дальтехэнерго»;

2) Кошелева Антонина Викторовна - Начальник отдела управленческого и финансового аудита ОАО «ДЭК»;

3) Суховеева Татьяна Анатольевна - Главный эксперт Дирекции внутреннего аудита ОАО «РАО Энергетические системы Востока»;

4) Клисакова Елена Александровна - Ведущий аудитор СВА ОАО «Енисейская ТГК».

Утвердить аудитором ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» Закрытое акционерное общество «Восток-Аудит» (ЗАО «Восток-Аудит») (ОГРН 1022700918525).

Обратиться в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе с заявлением об освобождении ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумагах.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества и вправе принимать решения по всем вопросам, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего Собрания акционеров Общества. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» и иными внутренними документами Общества в части, относящейся к Совету директоров, утверждаемыми общим Собранием и Советами директоров Общества. Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров размещено на странице Интернет: http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id= Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 23 из Решения общего Собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. В период исполнения своих обязанностей членам Совета директоров выплачиваются вознаграждения и компенсации в размере и в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» вознаграждений и компенсаций.

В соответствии с п. 14.2 ст. 14 Устава ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой редакции к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности и стратегии Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

5) вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 3, 5, 6 (кроме уменьшения уставного капитала путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций), 7, 12, 16 - 19 п.9.2. ст. настоящего Устава;

6) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, утверждение Положения о дивидендной политике;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

9) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) определение порядка выбора и утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;

12) утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также кандидатур организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;

13) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

14) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15) принятие решения и определение условий использования фондов Общества;

16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 24 из 17) определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг, назначение руководителя Центрального закупочного органа Общества и его членов, а также утверждение годовой комплексной программы закупок и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;

18) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

19) утверждение стандартов Общества в области организации бизнес-планирования;

20) утверждение стандартов Общества в области учетной политики и порядка представления финансовой отчетности;

21) утверждение бизнес-плана (в его составе бюджета) (скорректированного бизнесплана (в его составе бюджета)), инвестиционной программы и отчета об итогах их выполнения;

22) утверждение перечня и целевых значений ключевых показателей эффективности (далее – КПЭ) Общества и топ-менеджмента Общества (согласно перечню должностей, определяемому Советом директоров), утверждение отчетов об их выполнении;

23) предварительное одобрение совершения Обществом сделок, предметом которых является недвижимое имущество, в том числе земельные участки, объекты незавершенного строительства в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также любых вышеуказанных сделок с недвижимым имуществом, в том числе с земельными участками, объектами незавершенного строительства, если такие случаи не определены;

24) предварительное одобрение совершения Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), кроме случаев, указанных в подп. 23 п. 14.2 ст. 14 Устава, предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, целью использования которых является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, оказание услуг по оперативно-технологическому (диспетчерскому) управлению в электроэнергетике в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также одобрение любых вышеуказанных сделок, если такие случаи не определены;

25) принятие решения об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), предварительное одобрение сделок о приобретении и распоряжении любыми способами (в том числе путем передачи в доверительное управление) акциями и долями в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, принятие решения о прекращении участия Общества в других организациях;

26) определение кредитной политики Общества в части заключения Обществом договоров займа, кредитных договоров, договоров о выдаче банковской гарантии, договоров поручительства, договоров залога имущества Общества, принятия обязательств по векселю (выдача векселя, акцепт переводного векселя (в том числе в порядке посредничества), индоссамент векселя, аваль векселя), а также принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой Общества;

27) предварительное одобрение совершения Обществом: сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований);

сделок, связанных с безвозмездным освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам. Указанные сделки подлежат одобрению в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также в любых случаях, когда вышеуказанные случаи не определены;

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 25 из 28) предварительное одобрение совершения Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество, и исполнение которых просрочено более чем на 3 (Три) месяца; предварительное одобрение заключения Обществом соглашения об отступном или новации гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество; предварительное одобрение дачи согласия Обществом на замену должника в обязательстве, в котором участвует Общество.

Вышеуказанные сделки подлежат одобрению в случаях, если размер денежного или стоимость (денежная оценка) предмета неденежного обязательства составляет более % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если решением Совета директоров не установлен иной процент либо размер денежного и/или иная стоимость (денежная оценка) предмета неденежного обязательства);

29) предварительное одобрение совершения Обществом не указанных в подп. 23 - 28 п.

14.2. ст. 14 Устава сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 5 % до 25 % процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если решением Совета директоров не установлен иной процент либо цена сделки);

30) предварительное одобрение заключения договоров поручения, комиссии, агентских договоров, предметом которых является совершение указанных в подп. 23 – 29 п. 14.2. ст.

14 Устава сделок по поручению Общества, а также предметом которых является совершение по поручению Общества действий, направленных на проведение закупочных процедур по определению лиц, с которыми Общество должно совершить указанные в попд.

23 - 29 п. 14.2. ст. 14 Устава сделки;

31) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

32) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

33) предварительное одобрение совершения Обществом сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте) в случаях, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также любых указанных сделок, если такие случаи не определены;

34) предварительное одобрение совершения Обществом (выдачи доверенности на совершение от имени Общества) следующих процессуальных действий: признание заявленных в суде исков к Обществу, заключение Обществом мирового соглашения, отказ от исковых требований Общества, заключение соглашения по фактическим обстоятельствам дела. Указанные действия подлежат одобрению при цене иска от 10 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если решением Совета директоров не установлен иной процент либо цена иска);

35) определение в предусмотренных настоящим Уставом случаях параметров сделок Общества, которое подлежат предварительному одобрению Советом директоров;

36) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

37) избрание Председателя и заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

38) избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

39) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 26 из ним;

40) принятие решения о назначении временного Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пп.18.9. ст.18 настоящего Устава;

41) утверждение условий договоров (в том числе в части срока полномочий и размера выплачиваемых вознаграждений и компенсаций), заключаемых с Генеральным директором Общества, управляющей организацией (управляющим), изменение указанных договоров;

42) согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества и утверждение условий трудовых договоров с лицами, назначаемые на указанные должности (согласно перечню должностей, определяемому Советом директоров);

43) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

44) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

45) определение порядка осуществления прав и обязанностей работодателя в отношении Генерального директора Общества и передача полномочий по осуществлению прав и обязанностей работодателя в отношении Генерального директора Общества иному лицу;

46) выдвижение Генерального директора Общества для представления к государственным наградам за особые трудовые заслуги перед Обществом;

47) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

48) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, в том числе внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (включая изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией, утверждение Положений о филиалах и представительствах, принятие решения о назначении руководителей филиала и (или) представительства Общества;

49) утверждение общей организационной структуры исполнительного аппарата Общества и внесение изменений в нее;

50) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

51) принятие решений о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления организаций, в которых участвует Общество;

52) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО) Общества выполняет Совет директоров Общества) и заседаний советов директоров ДЗО, в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО;

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 27 из е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в акции;

ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об одобрении сделок, предметом которых является недвижимое имущество, в том числе земельные участки, объекты незавершенного строительства;

к) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также об одобрении совершения ДЗО сделок по приобретению и распоряжению любыми способами (в том числе путем передачи в доверительное управление) акциями и долями в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, принятии решения о прекращении участия ДЗО в других организациях;

л) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

м) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО, утверждение учредительных документов ДЗО в новой редакции;

н) об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;

о) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ДЗО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; прекращение полномочий управляющего и расторжение договора с ним;

53) принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала, либо все голосующие акции которых принадлежат Обществу;

54) решение в соответствии с настоящим Уставом вопросов, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения или разделения;

55) предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

56) определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества;

57) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Уставом ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» в новой редакции состав Совета директоров Общества определен в количестве 7 (семи) человек.

В период с 30 июня 2010 года по 29 июня 2011 года в Обществе действовал следующий состав Совета директоров:

Фамилия, имя, отчество / год рождения / образование / гражданство / дата первого избрания в состав Совета Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 28 из Виктор Васильевич Виталий Николаевич 1973 / высшее / Россия / 30.06.2010г. Департамента корпоративного Департамента корпоративного Шарафутдинов Борис 1950 / высшее / Россия / 30.06.2010г. производству генерального директора - Директор по Сергей Викторович 1979 / высшее / Россия / 30.06.2010г. Департамента технической политики и специалист отдела перспективного Ольга Станиславовна 1976 / высшее / Россия / 30.06.2010г. финансам департамента финансов ОАО «ТГКзаместитель начальника 1975 / высшее / Россия / 30.06.2010г. «УК Сибирская генерирующая Правительства Российской Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 29 из Решением годового Общего собрания акционеров 29 июня 2011г. (Протокол № заседания Совета директоров ОАО «Дальтехэнерго»; Решение доверительного управляющего № 01/2011-ПРПП то 29.06.2011г.) был избран следующий состав Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт»:

Фамилия, имя, отчество / год рождения / образование / гражданство / дата первого избрания в состав Совета Виктор Васильевич Шарафутдинов Борис 1950 / высшее / Россия / 30.06.2010г. производству генерального директора - Директор по Сметанин Николай Михайлович Богачёв Виталий Викторович Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 30 из Андрейченко Юрий 1975 / высшее / Россия / 30.06.2010г. «УК Сибирская генерирующая Правительства Российской Данные в таблице 4.3.2.2 указаны по состоянию на 31.12.11г.

Члены действующего Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» не являются акционерами Общества.

Иски к членам Совета директоров Общества не предъявлялись.

Приморэнергоремонт» отсутствуют.

Комитеты в Совете директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» отсутствуют.

В 2011 году проведено 8 заседаний Совета директоров, на которых рассмотрено вопроса в рамках компетенции данного органа управления, определенных уставом Общества, в т.ч.:

32 вопроса, касающихся управления бизнесом и финансово-экономического положения Общества это утверждение Бизнес-плана на 2010 год, ключевых показателей эффективности Общества, ежеквартальное утверждение Отчетов об исполнении Бизнес-плана и об исполнении ключевых показателей эффективности Общества, Годовой комплексной программы закупок Общества и изменений к ней, а так же утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества.

21 вопрос корпоративного управления - избрание Председателя, Заместителя Председателя и Секретаря, Совета директоров, продление срока полномочий Генерального директора, утверждение Годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, Планов работы Совета директоров, рекомендации ОСА по размерам выплачиваемых дивидендов и др.

9 вопросов, касающийся управления персоналом Общества – утверждение организационной структуры Общества в новой редакции, перечня должностей, назначение на которые производится по согласованию с Советом директоров.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 31 из Размеры и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества регламентируются Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «ОАО ПРП Приморэнергоремонт» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением общего собрания акционеров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» (Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ЛуТЭК» от 18.07.2003.г. № 3). В соответствии с Положением за участие в заседании Совета директоров (независимо от формы его проведения) члену Совета директоров Общества выплачивается вознаграждение в размере трехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленной отраслевым тарифным соглашением на день проведения заседания Совета директоров Общества.

При принятии общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам финансового года (или по результатам первого квартала / полугодия / девяти месяцев) члену Совета директоров выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается с учетом размера объявленных Обществом дивидендов по обыкновенным акциям и количества заседаний, в которых член Совета директоров принимал участие, по формуле:

S – сумма вознаграждения одного члена Совета директоров по результатам финансового года (или по результатам первого квартала / полугодия / девяти месяцев);

d – сумма, направленная по решению общего собрания акционеров на выплату дивидендов по результатам финансового года (или по результатам первого квартала / полугодия / девяти месяцев);

n – количество заседаний Совета директоров, в которых принимал участие член Совета директоров (независимо от формы их проведения) в период между общими собраниями акционеров, на которых принимается решение о выплате дивидендов на обыкновенные акции Общества;

х – числе членов Совета директоров по Уставу;

m – количество заседаний Совета директоров в период между общими собраниями акционеров (независимо от формы их проведения), на которых принимается решение о выплате дивидендов на обыкновенные акции Общества.

Данное вознаграждение не выплачивается в случае принятия общим собранием акционеров решения о невыплате вознаграждения членам Совета директоров.

Размер вознаграждений, выплачиваемых Председателю Совета директоров, увеличивается на 50%.

Кроме того, членам Совета директоров компенсируются расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров, по действующим на момент проведения заседания нормам возмещения командировочных расходов, установленными в Обществе.

В 2011 году затраты на выплату вознаграждений членам Совета директоров составили 852,00 тыс. руб.

Компенсация расходов не выплачивалась по причине отсутствия в отчетном периоде заседаний Совета директоров в форме совместного присутствия.

Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и избирается Общим собранием акционеров.

Уставом ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» (п. 19.1. ст. 19) состав Ревизионной комиссии Общества определен в количестве 4 (четыре) человека.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 32 из 30.06. Приморэнергоремонт» (Протокол Совета директоров ОАО «ДЭК» № 102 от 30.06.2010 г.) Ревизионная комиссия Общества была избрана в следующем составе:

Фамилия, имя, отчество / год рождения / Основное место работы / Должности, занимаемые в течение Татьяна Анатольевна Анна Владимировна 1962 / среднее специальное/Россия Елена Александровна Решением годового Общего собрания акционеров 29 июня 2011г. (Протокол № заседания Совета директоров ОАО «Дальтехэнерго»; Решение доверительного управляющего № 01/2011-ПРПП то 29.06.2011г.) Ревизионная комиссия Общества была избрана в следующем составе:

Фамилия, имя, отчество / год рождения / Основное место работы / Должности, занимаемые в течение Татьяна Анатольевна Востока»/Ведущий эксперт внутреннего аудита ОАО «РАО Энергетические Кошелева Антонина Елена Александровна Члены ревизионной комиссии ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» не являются акционерами Общества.

Иски к членам Ревизионной комиссии Общества не предъявлялись.

В 2011 году было проведено две проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ПРП Приморэнергоремонт»: по итогам работы Общества за 2010 год и по итогам работы Общества за первое полугодие 2011 года.

Ревизионной комиссией Общества при проведении проверок финансовохозяйственной деятельности Общества привлекался независимый эксперт (специалист) Балабекян Г.К., условия договоров с которой были утверждены решением Совета директоров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» - протокол №84 от 20.04.2011г.

Размеры и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества регламентируются Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением общего собрания акционеров ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» (Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ЛуТЭК» от 18.07.2003.г. № 3). В соответствии с Положением членам Ревизионной комиссии компенсируются расходы, связанные с участием в заседании Ревизионной комиссии и проведении проверки, по действующим на момент проведения заседания или проверки нормам возмещения командировочных расходов. За участие в проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности члену Ревизионной комиссии выплачивается единовременное вознаграждение в размере трехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда с учетом индексации, установленной отраслевым тарифным соглашением.

За каждую проведенную проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности Общества членам Ревизионной комиссии может выплачиваться дополнительное вознаграждение в размере до двадцатикратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда с учетом индексации, установленной отраслевым тарифным соглашением.

Порядок и сроки выплаты дополнительного вознаграждения определяются Советом директоров Общества.

Размер вознаграждений, выплачиваемых Председателю Ревизионной комиссии, увеличивается на 50%.

В 2011 году затраты на выплату вознаграждений и компенсацию расходов членам Ревизионной комиссии составили 91,00 тыс. руб.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, Уставом и решениями Совета директоров Общества:

1) разрабатывает и предоставляет на рассмотрение Совета директоров перспективные планы по реализации основных направлений деятельности Общества и обеспечивает выполнение утвержденных планов деятельности Общества;

2) разрабатывает проекты бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана), бюджета Общества, инвестиционной программы и подготавливает отчеты об итогах их выполнения;

3) разрабатывает программы техперевооружения, реконструкции и развития Общества;

4) утверждает квартальный и месячный финансовый план Общества, а также отчеты об их исполнении;

5) разрабатывает годовую программу по закупочной деятельности Общества, утверждает в рамках Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 34 из годовой программы квартальные программы по закупочной деятельности Общества, а также подготавливает отчеты о выполнении годовой и квартальных программ по закупочной деятельности Общества;

6) подготавливает отчеты о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

7) утверждает мероприятия по обучению и повышению квалификации работников Общества;

8) устанавливает социальные льготы и гарантии работникам Общества;

9) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

10) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

11) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

12) разрабатывает предложения по перечню и целевым значениям КПЭ Общества, топ-менеджмента Общества и его ДЗО;

13) представляет Совету директоров отчеты о результатах выполнения утвержденных для Общества, топ-менеджмента Общества и его ДЗО целевых значений КПЭ;

14) в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

15) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

16) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

17) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности ДЗО Общества, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

18) не позднее, чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

19) назначает исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях своего временного отсутствия, отпуска, командировки и т.п. путем издания приказа и выдачи ему соответствующей доверенности;

20) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Решением Совета директоров от 21.09.2009 г. (Протокол от 21.09.2009 г. № Генеральным директором ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» был избран Сметанин Николай Михайлович.

Фамилия, имя, отчество / год рождения / Основное место работы / занимаемая Должности, занимаемые в течение ОАО «ПРП Приморэнергоремонт»/ Главный инженер ЗАО «КрасЭнергоРемГенеральный директор Монтаж»; главный инженер ЗАО «ЭнергоСтроительная компания»; главный инженер Сметанин Николай Михайлович 1959/высшее/Россия Генеральный директор акциями ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» не владеет, иски к нему не предъявлялись. Генеральный директор Общества не является членом Совета директоров.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 35 из Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Обществом, а так же порядок оплаты труда и срок полномочий определены трудовым договором, условия которого были утверждены решением Совета директоров Общества (Протокол от 21.09.09 г. № 67).

Дополнительное соглашение № 1 к Трудовому договору с Генеральным директором ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» утверждено решением Совета директоров Общества 17.06.10 г. (Протокол № 74).

Дополнительное соглашение № 2 к Трудовому договору с Генеральным директором ОАО «ПРП Приморэнергоремонт», определяющее срок полномочий Генерального директора, утверждено решением Совета директоров 23.12.10 г. (Протокол № 81).

Дополнительное соглашение № 3 к Трудовому договору с Генеральным директором ОАО «ПРП Приморэнергоремонт», определяющее положения о материальном стимулировании Генерального директора, утверждено решением Совета директоров 20.04.2011г. (Протокол № 84).

Решением Совета директоров от 06.05.2011г. (Протокол от 06.05.2011г. № 85) Генеральным директором ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» был избран Андреасян Виктор Цовакович.

Фамилия, имя, отчество / год рождения / образование / 1981/высшее/Россия Генеральный директор акциями ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» не владеет, иски к нему не предъявлялись. Генеральный директор Общества не является членом Совета директоров.

Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Обществом, а так же порядок оплаты труда и срок полномочий определены трудовым договором, условия которого были утверждены решением Совета директоров Общества от 06.05.2011г. (Протокол от 06.05.2011г. № 85).

4.3.5. Информация о совершении Обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок в отчетном периоде.

В 2010 году сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупные сделки, требующие одобрения Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества не совершались.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 36 из Раздел 5. ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Виды производственной деятельности Общества:

производство (капитальных, средних) ремонтов энергетического оборудования;

производство текущих и внеплановых ремонтов энергооборудования;

модернизация, реконструкция и техническое перевооружение электростанций и электрических сетей;

монтаж тепломеханического оборудования, электрооборудования, сантехнического оборудования;

производство изоляционных и обмуровочных работ тепломеханического оборудования и тепловых сетей;

ремонт производственных и непроизводственных зданий и сооружений;

ремонт оборудования, его составных частей и деталей в заводских условиях и на своих производственных базах;

разработка проектно-сметной документации для объектов и сооружений по заявкам физических и юридических лиц.

строительство новых зданий и сооружений непроизводственного назначения;

выполнение заказов по заявкам населения;

разработка и внедрение проектов механизации трудоемких процессов на ремонтируемом и монтируемом оборудовании электростанций, электрических и тепловых сетей;

производство работ на договорной основе для юридических лиц и оказание услуг физическим и юридическим лицам;

освоение новой техники и технологий, обеспечивающих надежность, экономичность, эффективность, безопасность и экологичность работы предприятия.

• изготовление раствора и бетона;

• изготовление ж/бетонных и бетонных изделий.

Основные производственные показатели Общества:

В связи с образованием с апреля 2009 г. новых производственных цехов (Благовещенского и Владивостокского) расширилась география выполнения работ филиалам ОАО «ДГК».

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 37 из Наименование Филиал «Амурская генерация»

Филиал «Приморская генерация»

Филиал «Приморские тепловые сети»

Филиал «Хабаровская теплосетевая компания»

Прочие организации и население Тенденция сокращения финансирования ремонтных работ по филиалу "ЛуТЭК" и другим филиалам ОАО "ДГК" (табл. 5.3) сохранилась и в 2011г.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 38 из Для погашения дефицита производственной программы Общество планировало участвовать во всех закупках проводимых филиалами ОАО "ДГК", ОАО «ДРСК», ОАО "Сахалинэнерго", ОАО «Магаданэнерго», Администрации Пожарского района, а так же продолжать оказание услуг предприятиям, с которыми были налажены отношения в 2009годах. Кроме этого Общество планировало предлагать услуги субподряда организациям – победителям торгов по филиалам ОАО "ДГК": "ЛуТЭК", Приморская генерация, Амурская генерация, ОАО "Сахалинэнерго" и продолжить поиск новых Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 39 из

РАЗДЕЛ 6. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Инвестиционная политика формируется исходя из принципов экономической эффективности и целесообразности. Принятие решений в области инвестиционной политики связано в основном с определением направлений развития предприятия, формированием и реализацией ежегодных инвестиционных программ.

Инвестиционной программой ОАО "ПРП Приморэнергоремонт" в 2011г. было предусмотрено приобретение основных производственных фондов на сумму 7523 тыс. руб.

без НДС, фактически сумма инвестиций в основной капитал составила 1037,4 тыс. руб. без НДС или 13,8% от плана.

Исполнение инвестиционной программы ОАО «ПРП Приморэнергоремонт»

представлено в таблице 6.1.1.

Исполнение инвестиционной программы ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» за Инвестиции в основной капитал, в том числе приобретение объектов основных средств Бетоно-смесительная установка БСУ СМ-8С- инструмент Оборудование для зарядки огнетушителей Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 40 из "BOSCH" для очистки Устройство труб серии Сток- Лебедка электрическая Съемник со встроенным приводом СГА- Пневмогидравлическая установка для очистки труб конденсаторов от накипи ПГУ Крот-17У автоматической настройки системы регулирования Источником финансирования инвестиционной программы за 2011 год явились амортизационные отчисления в сумме 1037,4 тыс. руб. Привлечение заемных средств с целью исполнения инвестиционной программы ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» не осуществлялось.

Снижение объема инвестиционных вложений в основной капитал объясняется недостатком денежных средств. Также, в связи с изменениями в учетной политике Общества и увеличением минимальной стоимости основных средств с 20,0 до 40,0 тыс. руб., финансирование приобретения оргтехники и хозяйственного инвентаря стоимостью менее 40 тыс. руб. производилось не за счет инвестиционной программы, а за счет себестоимости предприятия.

Стоимость основных средств, введенных в эксплуатацию ОАО «ПРП Категория объекта ОС инвентарь Структура основных средств, введенных в эксплуатацию в ОАО «ПРП Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 41 из Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 42 из Раздел 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ДИВИДЕНДНАЯ

ПОЛИТИКА

Распределение чистой прибыли, полученной ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» за период 2008-2010 гг., в соответствии с решениями годового общего Собрания акционеров представлено в таблице 7.1.:

Распределение прибыли ОАО «ПРП Приморэнергоремонт»

Чистая прибыль была направлена на формирование резервного фонда в соответствии с Уставом ОАО «ПРПП», а также в фонд накопления с целью обновления основных производственных фондов предприятия.

Распределение прибыли за отчетный период осуществляться не будет, Обществом получен убыток в размере 31 811,5 тыс. руб.

Информация о сумме начисленных дивидендов по ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» за Обществом полностью выполнены обязательства перед акционерами по выплате доходов, задолженность по состоянию на 01.01.2012 г. отсутствует.

Годовой отчет ОАО «ПРП Приморэнергоремонт» по результатам работы за 2011 год стр. 43 из Раздел 8. ИЗЛОЖЕНИЕ МНЕНИЙ И АНАЛИТИЧЕСКИХ

ВЫВОДОВ РУКОВОДСТВА ОБЩЕСТВА

Активы и обязательства Общества оценены в отчетности по фактическим затратам на их приобретение.

В качестве основных средств принимаются активы стоимостью более 40000 рублей. Основные средства стоимостью до 40000 рублей Общество ведет на забалансовом счете. Амортизация по объектам основных средств производится линейным способом.

Учет затрат на производство осуществляется в следующих разрезах :