«КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ТЕОРИЯ, МЕТОДОЛОГИЯ И ПРАКТИКА УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ Под редакцией заслуженного экономиста Кыргызской Республики Элебаева Н.Б. Бишкек 2014 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ТЕОРИЯ, МЕТОДОЛОГИЯ И ПРАКТИКА ...»

ЦЕНТР

ОФ «ШКОЛА

МЕЖДУНАРОДНОГО

КОРПОРАТИВНОГО

ЧАСТНОГО

УПРАВЛЕНИЯ»

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

КОРПОРАТИВНОЕ

УПРАВЛЕНИЕ:

ТЕОРИЯ,

МЕТОДОЛОГИЯ И

ПРАКТИКА

УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ

Под редакцией заслуженного экономиста Кыргызской Республики Элебаева Н.Б.

Бишкек 2014

КОРПОРАТИВНОЕ

УПРАВЛЕНИЕ: ТЕОРИЯ,

МЕТОДОЛОГИЯ И

ПРАКТИКА

УчЕбНОЕ ПОсОбИЕ Под редакцией заслуженного экономиста Кыргызской Республики Элебаева Н.б.

Бишкек УДК 351/ ББК 67.99(2) К Подготовлено авторским коллективом ОФ «Школа корпоративного управления» под редакцией заслуженного экономиста Кыргызской Республики Элебаева Н.Б.

К 68 Корпоративное управление: теория, методология и практика / Под.ред. Н. Б., Элебаева, Б.: 2014 – 208 стр.

ISBN 978-9967-27-295- Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика» на сегодняшний день является уникальным изданием в Кыргызстане, собравшим вместе материалы, подготовленные по самым ключевым аспектам корпоративного управления, содержащим не только необходимую информацию для понимания основ организации и взаимодействия заинтересованных сторон и органов в корпорациях, но и подходы и методы для внедрения современных стандартов в практику их деятельности.

В пособии подробно рассмотрены важнейшие вопросы корпоративного управления: принципы корпоративного управления и национальное законодательство; корпоративные документы в системе корпоративных отношений; эффективные органы управления; стратегическое управление и планирование; внутренний контроль; возможности привлечения капитала; финансовый менеджмент;

оценка деятельности органов управления и его членов.

Учебное пособие в первую очередь предназначено для акционеров и должностных лиц корпораций, широкого круга специалистов в области корпоративного управления, предпринимателей и менеджеров. Но может быть также полезно преподавателям, научным сотрудникам, аспирантам, студентам и слушателям, обучающимся по специальностям «Корпоративное управление» или «Менеджмент» в ВУЗах, учебных центрах и иных учебных организациях, а также лицам, которые самостоятельно занимаются изучением данных вопросов.

Материалы учебного пособия могут быть использованы для разработки комплекса мероприятий по повышению эффективности деятельности стратегических и публичных компаний.

Учебное пособие было подготовлено и опубликовано при финансовой поддержке Центра международного частного предпринимательства (CIPE).

Все права защищены. Воспроизведение текста пособия полностью или его части, в какой бы то ни было форме, без ссылки на источник запрещено.

К 1203020200-14 УДК 351/ ББК 67.99(2) © ОФ «Школа корпоративного управления»

© CIPE, ISBN 978-9967-27-295- сведения об авторах Авторы учебного пособия:

Шамиль Борбиев, Нурбек Элебаев - Глава Эрик Таранчиев - Глава Андрей Залепо - Глава Эльмира Алимова, Нурбек Элебаев - Глава Александр Мельников - Глава Андрей Залепо - Глава Андрей Залепо - Глава Нурбек Элебаев - Глава 8, Предисловие и Заключение Сведения об авторах:

Нурбек Элебаев – менеджер проекта CIPE «Институциональное развитие корпоративного управления в Кыргызстане», кандидат экономических наук, заслуженный экономист КР, более 10 лет руководил и является членом совета директоров ЗАО «Кыргызская фондовая биржа», неоднократно избирался в совет директоров ЗАО «Центральный Депозитарий» и компаний, возглавлял уполномоченный государственный орган по надзору за финансовым рынком. Является учредителем и Управляющим директором Финансово-консалтинговой компании «Ниет-Аракет». Инициатор и один из основателей Школы корпоративного управления (ШКУ) в Кыргызстане, тренер ШКУ.

Андрей Залепо – экс-председатель экспертного совета Госсфиннадзора по рынку ценных бумаг и корпоративному управлению, руководил ключевыми институтами рынка ценных бумаг: ЗАО «Кыргызская фондовая биржа» и ЗАО «Центральный депозитарий», Инвестиционная компания «BNC Finance». Имеет значительный практический опыт во всех сферах, прямо или косвенно связанных с корпоративным управлением, опыт в разработке и проведении тренингов по корпоративному управлению, рынку ценных бумаг, финансовому менеджменту, тренер ШКУ.

Эрик Таранчиев – директор Института корпоративного управления и развития, член экспертного совета Госфиннадзора по рынку ценных бумаг и корпоративному управлению. Президент объединения бухгалтеров и аудиторов, сертифицированный бухгалтер практик. В настоящее время также является членом совета директоров ЗАО «Кыргызская фондовая биржа». Имеет большой опыт в разработке и проведении тренингов и семинаров по вопросам корпоративного управления и рынка ценных бумаг, тренер ШКУ.

Шамиль Борбиев – советник по правовым вопросам Института корпоративного управления и развития, участник группы разработчиков законопроектов по рынку ценных бумаг и закона об акционерных обществах, арбитр международного третейского суда КР. Имеет большой опыт в области исследования корпоративного управления и права, тренер ШКУ.

Александр Мельников – преподаватель Объединения бухгалтеров и аудиторов по курсам «Финансовый учет-1», «Финансовый учет-2», «Управленческий учет-1», «Финансовый менеджмент», «Финансовый анализ для нефинансовых менеджеров». Сертифицированный бухгалтер практик, принимал участие в разработке учебного пособия «Финансовый учет-1», тренер ШКУ.

Эльмира Алимова – доцент, кандидат экономических наук, занимала позиции директора магистерских программ Академии государственного управления при Президенте КР, проректора по учебной работе, руководителя магистерской программы «Менеджмент» Бишкекской финансово-экономической академии, заведующей кафедрой менеджмента КГНУ. Имеет значительный тренерский опыт по основам менеджмента, бизнес планированию, стратегическому управлению. Автор ряда статей, публикаций в научных и методических пособиях, участник научно-практических конференций, тренер ШКУ.

Содержание Предисловие редактора

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений

1.1. Понятие, принципы и стандарты корпоративного управления

1.2. Права акционеров

1.3. Равное отношение к акционерам

1.4. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией

1.5. Раскрытие информации и прозрачность деятельности

1.6. Принципы и стандарты деятельности совета директоров

1.7. Принципы и стандарты деятельности исполнительного органа

1.8. Принципы и стандарты деятельности контрольного органа

Глава 2. Роль и значение совершенствования корпоративных документов в системе корпоративных отношений

2.1. Основополагающие корпоративные документы акционерного общества

2.2. Устав акционерного общества

2.3. Положение о компетенциях общего собрания акционеров, требованиях к порядку его подготовки, созыва и проведения

2.4. Положение о совете директоров общества

2.5. Положение об исполнительном органе

2.6. Положение о ревизионной комиссии

2.7. Положение о корпоративном секретаре

2.8. Требования к квалификации и опыту должностных лиц

2.9. Кодекс корпоративного управления

2.10. Дивидендная политика

2.11. Учетная политика

Глава 3. Эффективные органы управления и контроля, лучшая практика

3.1. Факторы эффективности деятельности органов управления и контроля в акционерном обществе................ 3.2. Эффективный совет директоров – основа эффективного корпоративного управления акционерным обществом

3.2.1. Сферы компетенций совета директоров

3.2.2. Требования к членам совета директоров, независимым директорам

3.2.3. Заседания совета директоров: подготовка и проведение

3.2.4. Комитеты совета директоров, их сущность и виды

3.2.5. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров

3.2.6. О роли председателя совета директоров

3.2.7. Роль корпоративного секретаря в управлении обществом

3.2.8. Ключевые характеристики эффективного совета директоров

3.3. Эффективный исполнительный орган, как фактор успешности бизнеса

3.3.1. Права, обязанности и ответственность членов коллегиального исполнительного органа или лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа

3.3.2. Процедуры принятия решений коллегиальным исполнительным органом

3.3.3. Ключевые характеристики эффективного исполнительного органа

3.4. Повышение эффективности контрольного органа акционерного общества

3.4.1. Полемика вокруг сфер компетенций контрольного органа акционерного общества

3.4.2. Права, обязанности и ответственность единоличного и коллегиального контрольного органа................ 3.4.3. Ключевые характеристики эффективного контрольного органа

Глава 4. Основы стратегического планирования, разработка и реализация стратегии развития корпорации

4.1. Стратегическое планирование: сущность, цели, этапы разработки стратегии

4.1.1. Сущность и понятие стратегии, стратегического планирования и управления

4.1.2. Уровни стратегического планирования общества

4.1.3. Последовательность и этапы работ над корпоративной стратегией

4.2. Стратегический анализ

4.2.1. Анализ внешней среды

4.2.2. Анализ внутренней среды

4.2.3. Анализ интересов групп влияния

4.2.4. Методы стратегического анализа

4.3. Разработка корпоративной стратегии

4.3.1. Этапы и задачи разработки корпоративной стратегии

4.3.2. Базовые стратегические альтернативы и разновидности стратегий роста

4.3.3. Инструменты выбора корпоративной стратегии

4.4. Содержание стратегического плана

4.4.1. Резюме

4.4.2. Сведения об обществе

4.4.3. Маркетинговый анализ

4.4.4. Стратегические цели, задачи и стратегические КПЭ общества

4.4.5. Крупные сделки и другие юридически значимые действия

4.4.6. Производственный план

4.4.7. Инвестиционный план

4.4.8. План развития персонала

4.4.9. Финансовый план

4.4.10. Описание рисков, связанных с реализацией стратегического плана

4.4.11. Организационный план

4.4.12. Приложения

4.5. Организация стратегического управления в акционерном обществе

4.5.1. Разграничение функций и задач совета директоров и исполнительного органа в стратегическом процессе

4.5.2. Субъекты общества, ответственные за стратегическое планирование

4.5.3. План-график разработки стратегии

Глава 5. Эффективный финансовый менеджмент, учет и отчетность в корпорации........... 5.1. Сущность финансового менеджмента и его роль в управлении компанией

5.2. Организация финансовой службы в компании и её взаимодействие с органами управления и контроля компании

5.3. Бюджетирование и финансовые прогнозы

5.4. Просто о дисконтировании денежных потоков

5.5. Методы финансового анализа, используемые в целях контроля над исполнением финансовых планов компании

5.6. Источники финансирования бизнеса

5.7. Управление активами и обязательствами

5.7.1. Управление запасами

5.7.2. Управление дебиторской задолженностью

5.7.3. Управление ликвидностью

5.8. О Международных стандартах финансовой отчетности (МСФО)

5.9. Методы оценки стоимости бизнеса (EVA, SVA, MVA)

Глава 6. Возможности рынка капитала для развития публичных компаний

6.1. Задачи компаний по выходу на рынок капитала

6.1.2. Для привлечения капитала компании нужно стать публичной

6.1.3. Факторы развития рынков капитала, многообразие торговых площадок и инструментов

6.2. Этапы и процедуры публичного предложения ценных бумаг (IPO)

6.2.1. Этапы IPO и их краткая характеристика

6.2.2. Формирование команды по размещению

6.2.3. Выбор торговой площадки

6.2.4. Информационное сопровождение IPO

6.2.5. Особенности размещения ценных бумаг при IPO

6.2.6. Жизнь после IPO

6.3. Рекомендации для компаний Кыргызстана

Глава 7. Взаимодействие органов корпоративного управления в системе внутреннего контроля и риск-менеджмента

7.1. Внутренний контроль в системе корпоративных отношений

7.2. Лучшая практика в области внутреннего контроля и особенности корпоративного управления в Кыргызстане

7.3. Модель системы внутреннего контроля COSO и возможности её использования в Кыргызстане.......... 7.4. Критерии эффективности системы внутреннего контроля

7.5. Компоненты системы внутреннего контроля (модель COSO)

7.5.1. Контрольная среда

7.5.2. Риск-менеджмент

7.5.3. Контрольные процедуры или средства контроля

7.5.4. Информация и коммуникации

7.5.5. Мониторинг

7.6. О роли и задачах службы внутреннего аудита

7.7. Введение в риск-менеджмент

7.8. Способы взаимодействия органов управления и контроля акционерного общества в процессе организации и функционирования системы внутреннего контроля

7.9. Заключительные положения о системе внутреннего контроля

Глава 8. Критерии, показатели и методы оценки деятельности органов корпоративного управления

8.1. Становление и развитие системы оценки деятельности органов корпоративного управления............... 8.2. Лучшая практика оценки деятельности органов корпоративного управления

8.3. Цели и задачи оценки деятельности органов корпоративного управления

8.4. Принципы, методы и процедура оценки деятельности органов КУ

8.5. Рекомендации по оценке деятельности совета директоров

8.6. Образцы анкет, применяемых для оценки деятельности СД и его членов

8.7. Рекомендации по оценке деятельности ревизионной комиссии

8.8. Рекомендации по оценке деятельности исполнительного органа

8.9. Применение результатов оценки для повышения эффективности работы органов корпоративного управления

Заключение

Литература и источники

СОДЕРЖАНИЕ

Предисловие редактора Идея написания настоящего учебного пособия возникла недавно в ходе подготовки и проведения Школой корпоративного управления первого цикла тренингов для действующих и номинируемых членов совета директоров, ревизионной комиссии, а также исполнительного органа стратегических компаний. Основным поводом для этого послужил полный вакуум такого рода изданий, где бы поднимались насущные вопросы и проблемы внедрения современных стандартов и совершенствования опыта корпоративного управления в Кыргызстане, а не на широких просторах американского континента, западных стран и даже не России и соседнего Казахстана, а именно нашей страны и нашей действительности. Конечно же, через призму всего прогрессивного и рационального, выработанного лучшей практикой за рубежом, но посаженного именно в нашу корпоративную почву и среду, и выращиваемого в условиях нашей реальности. К огромному сожалению, отсутствие такой учебной литературы делает процесс подготовки специалистов в области корпоративного управления и менеджмента в нашей стране очень ущербным и малоэффективным, поскольку все ставится в зависимость от уровня квалификации и профессиональных знаний лектора и преподавателя, а главное не создает возможности осуществлять свободную и соразмеренную самостоятельную подготовку самим желающим получить знания и необходимые навыки в этой области бизнеса и демократического управления.

Поэтому основной целью выпуска в свет настоящего издания является устранение пробела и создание такого учебного пособия, в котором воплощалась бы и теория, и методология, и практика корпоративного управления. То есть все то, что сегодня помогало бы не только знать, но и работать по современным стандартам. При этом опираться на принципы корпоративного управления, учиться лучшей практике ведения дел, правильно строить и управлять процессами развития корпоративного управления в реальных условиях нашей страны, с учетом наших проблем и наших возможностей.

Подготовка настоящего учебного пособия успешно состоялась благодаря серьезному и системному исследованию ключевых вопросов корпоративного управления со стороны авторского коллектива - тренеров Школы корпоративного управления, состыковке всех охваченных в пособии тем в единое целое, дающее общее и цельное представление на то, как может быть лучше построена система корпоративного управления в условиях нашего законодательства с принятием на себя новых стандартов и норм корпоративного поведения. В этой связи авторы надеются, что издание станет не только средством повышения знаний для акционеров, практикующих должностных лиц и менеджеров компаний, но и стимулом для внедрения отечественными компаниями современных стандартов корпоративного управления. Также надеемся на то, что оно будет полезным для преподавателей и студентов учебных заведений, а также кандидатов в номинанты и слушателей курсов, в особенности за счет практической направленности и реальности поставленных в нем вопросов. Выпуск настоящего учебного пособия стал возможным благодаря финансовой поддержке Центра международного частного предпринимательства (CIPE).

С уважением, Менеджер проекта «Институциональное развитие корпоративного управления в Кыргызстане» CIPE, Школа корпоративного управления Нурбек Элебаев

СОДЕРЖАНИЕ

ГЛАВА 1.

Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений ГЛАВА 1.

Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений 1.1. Понятие, принципы и стандарты корпоративного управления Рыночный подход в экономической политике повышает важность корпоративного управления, направленного на достижение устойчивого экономического роста и занятости, повышение уровня жизни и поддержание финансовой стабильности, обеспечение вклада в развитие мировой экономики.

Под корпоративным управлением понимается система отношений, устанавливающая такой способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми участниками - акционерами, органами управления, сотрудниками, а также иными заинтересованными лицами.

Высшим органом управления является общее собрание акционеров с кругом полномочий, в который входит избрание членов совета директоров, а также прекращение их полномочий.

Совет директоров, являясь представительным органом, подотчетен общему собранию. Выполняет решения общего собрания акционеров и осуществляет контроль за хозяйственной деятельностью менеджмента.

Правление, избираемое советом директоров, осуществляет непосредственное руководство компанией.

Выполняет решения общего собрания акционеров, решения совета директоров и отвечает перед советом директоров и общим собранием акционеров за результаты своей работы.

Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы акционеры имели возможность эффективного контроля и мониторинга деятельности менеджмента. Этот контроль подразумевает, как внешние правовые институты регулирующие механизмы корпоративного управления, так и внутренние процедуры управления.

Деятельность любой компании зависит не только от компетентного руководства, наличия ценных ресурсов и рынков сбыта. В современной экономике успешное развитие любого бизнеса невозможно без доступа к инвестиционному капиталу. Однако, привлечение инвестиций компаниями стало делом не простым, поскольку инвесторы не станут вкладывать значительные средства в компанию, не имеющую эффективной системы управления и контроля за ее деятельностью. Для инвесторов важно получать полную информацию о состоянии дел в компаниях, при этом они хотят участвовать в реальном контроле над процессом управления. Инвесторам нужно, чтобы основные процедуры корпоративного управления отвечали требованиям информационной прозрачности, ясности в процессе принятия корпоративных решений и были соответствующим образом закреплены во внутренних документах компании.

СОДЕРЖАНИЕ

10 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

Развитость системы корпоративного управления в компаниях становится сегодня одним из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений. Инвесторы готовы платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне.

Хорошо развитое корпоративное управление в компаниях, которое соответствует стандартам и лучшей практике:

— повышает их инвестиционную привлекательность;

— помогает им привлечь долгосрочных инвесторов;

— позволяет снизить стоимость их кредитования;

— увеличивает рыночную стоимость компании.

Для кыргызских компаний стандарты корпоративного управления - понятие достаточно новое. Сегодня компании в основном развиваются за счет собственных и кредитных средств и слабо привлекают капитал с фондового рынка. Но, на быстро растущих рынках, в условиях динамичной смены технологий и острой конкуренции, собственных средств оказывается явно недостаточно. Неминуемо встает вопрос привлечения внешних средств, причем на регулярной основе и в значительных объемах. А для этого необходимо, чтобы деятельность компании была организована в соответствии с современными стандартами корпоративного управления.

Современное корпоративное управление является ключевым вопросом при создании эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права. Злоупотребление или превышение корпоративной властью со стороны менеджеров, собственников и держателей контрольных пакетов акций вредит как отечественным, так и зарубежным инвесторам.

Поэтому для улучшения практики корпоративного управления требуется внедрение стандартов и принципов, устанавливающих справедливые корпоративные отношения.

Понимание важности определения принципов надлежащего корпоративного управления отразилось в своде стандартов и руководств по корпоративному управлению, разработанном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Согласно документу, основными принципами корпоративного управления ОЭСР являются:

— права акционеров;

— равное отношение к акционерам;

— роль заинтересованных лиц в управлении компанией;

— раскрытие информации и прозрачность бизнеса;

— обязанности правления.

Вышеназванные принципы являются базовыми элементами при строительстве надлежащего режима корпоративного управления, в котором уделяется первостепенное внимание интересам акционеров и инвесторов, вверяющих корпорации свои инвестиционные фонды для разумного и эффективного использования.

Конкурентоспособность и итоговый успех корпорации являются результатом коллективной работы, в которую вносят свой вклад наемные работники и заинтересованные лица, предоставляющие ресурсы.

В свете этих соображений в принципах признается роль таких заинтересованных лиц и поощряется активное сотрудничество с ними в создании рабочих мест, финансовой устойчивости и благополучия корпораций.

Несмотря на то, что принципы не имеют обязательного характера, режим корпоративного управления в свете принципов служит в первую очередь собственным интересам государств и корпораций. Повышение доверия отечественных инвесторов по отношению к корпорациям и фондовым рынкам их собственной страны имеет большое значение для долгосрочной конкурентоспособности корпораций и жизнеспособности национальной экономики в целом.

Принципы корпоративного управления ОЭСР, (доработанная редакция)

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений Принципы корпоративного управления ОЭСР отражают общую основу, необходимую для развития надлежащей практики в области управления. Одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также осуществлению действенного контроля для более эффективного использования ресурсов.

Соблюдение корпорациями базовых принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций. Даже в том случае, если корпорации не полагаются главным образом на иностранные источники финансирования, приверженность надлежащей практике корпоративного управления поможет укрепить доверие внутренних инвесторов, уменьшить стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники финансирования.

На корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками системы управления.

Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, могут существенно повлиять на корпоративное поведение. Миноритарные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по управлению, но их не может не волновать, обеспечивается ли к ним справедливое отношение со стороны акционеров, владеющих контрольным пакетом акций, и администрации. Кредиторы играют важную роль в некоторых системах управления и имеют потенциал, чтобы осуществлять внешний контроль за деятельностью корпораций. Наемные работники и другие заинтересованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и результатов деятельности корпораций.

Эффективность корпоративного управления во многом зависит от действующих в стране правовых, нормативных и институциональных основ. Система корпоративного управления во многом определяется национальным законодательством, которое устанавливает регуляторные и контрольные механизмы. В следующем разделе мы рассмотрим, как законодательство Кыргызской Республики соотносится с Принципами корпоративного управления ОЭСР и какие из принципов фактически реализованы в действующем законодательстве.

1.2. Права акционеров Согласно Принципам ОЭСР структура корпоративного управления должна обеспечивать и защищать права акционеров.

A. К основным правам акционеров относятся права на:

1. надежные методы регистрации права собственности;

2. отчуждение или передачу акций;

3. получение информации о корпорации на своевременной и регулярной основе;

4. участие и голосование на общих собраниях акционеров;

5. участие в выборах правления;

6. долю в прибылях корпорации.

В. Акционеры имеют право на участие в принятии решений и получение достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в корпорации, таких как:

1. внесение изменений в устав или в иные аналогичные документы;

2. разрешение на выпуск дополнительных акций;

3. сделки чрезвычайного характера, которые, по сути, ведут к продаже компании.

C. Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о правилах, включая порядок голосования, которыми регулируется проведение общих собраний акционеров:

1. Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на собрании.

СОДЕРЖАНИЕ

12 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

2. Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы правлению и, с учетом разумных ограничений, предлагать вопросы в повестку дня общего собрания.

3. Акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного присутствия, и эти D. Структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, должны предаваться гласности.

E. Рынки для целей корпоративного контроля должны иметь возможность функционировать эффективным и прозрачным образом.

1. Правила и процедуры, регулирующие приобретение контроля над корпорацией на рынках капитала, а также сделки чрезвычайного характера, такие как продажа значительной части активов корпорации, должны четко формулироваться и предаваться гласности, с тем, чтобы инвесторы понимали свои права и средства правовой защиты. Сделки должны совершаться по прозрачным ценам и на справедливых условиях, защищающих права всех акционеров в соответствии с их категорией.

2. Механизмы, препятствующие поглощению компании, не должны использоваться для того, чтобы оградить администрацию от подотчетности.

F. Применение права собственности всеми акционерами, включая институциональных инвесторов должно быть облегчено. Институциональные инвесторы действующие по доверенности должны раскрывать свои общие политики в корпоративном управлении и голосовании в отношении своих инвестиций, включая процедуры которые они применяют при решении применить свое право голосования. Институциональные инвесторы, действующие по доверенности обязаны раскрывать, как они управляют материальным конфликтом интересов, которые могут повлиять на применение права владения в отношении их инвестиций.

G. Акционерам, включая институциональных инвесторов, должно быть позволено консультироваться друг с другом на темы касающиеся их основных прав акционеров как определено в Принципах, но может быть исключено для предупреждения злоупотреблений.

Некоторые из вышеназванных принципов и стандартов на сегодняшний день не отражены в национальном законодательстве. К примеру, пока еще недостаточно хорошо регулируются вопросы гласности по приобретению контроля над корпорацией, а также практически отсутствуют защитные нормы от вопросов недобросовестного слияния и поглощения.

Законодательством Кыргызской Республики в области корпоративного управления, вместе с тем, достаточно хорошо регулируются многие вопросы защиты прав акционеров. В целях надежной регистрации прав собственности статьей 33 Закона КР «Об акционерных обществах»2 определяются условия ведения реестра акционеров общества. Закон требует, чтобы в реестре акционеров общества указывались сведения о каждом зарегистрированном лице с указанием того, является ли оно собственником или номинальным держателем акций. Также законом определены требования соответствующие требованиям к держателю реестра акционеров общества, которым может быть регистратор, осуществляющий свою деятельность по ведению реестра на основании соответствующей лицензии и договора с обществом. В открытом акционерном обществе держателем реестра акционеров должен быть независимый от общества регистратор, отвечающий требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Кроме того, Положением о ведении реестра держателей ценных бумаг в Кыргызской Республике3 установлены требования к деятельности реестродержателя и определены обязанности реестродержателя во взаимоотношениях с эмитентом. Указанный документ четко регламентирует порядок внесения записей вследствие гражданско-правовых сделок.

Относительно прав акционеров, статья 25 Закона КР «Об акционерных обществах» предоставляет акционерам право распоряжаться своими акциями по своему усмотрению, кроме случаев, установленных законом. Право на получение части прибыли от деятельности общества и части имущества общества в случае его ликвидации, право участия в управлении делами общества, а также участия в общих собраниях Закон КР «Об акционерных обществах», от 27.03.2003 г., № «Положение о ведении реестра держателей ценных бумаг», Утверждено постановлением Правительства Кыргызской Республики от 7.11.2011 г., №

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений акционеров с правом голоса, право внесения предложения для включения в повестку дня общего собрания акционеров и получения информации о деятельности общества являются неотъемлемыми правами акционера. Законом предусмотрены также иные права акционеров, такие, как принятие решений о внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, о реорганизации, ликвидации общества, об избрании членов совета директоров, ревизионной комиссии.

Акционеру в соответствии со статьей 47 Закона КР «Об акционерных обществах» дается право принимать участие в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя, причем доверенность может быть выдана на весь пакет акций, так и на любую ее часть.

Принцип защиты прав акционеров при совершении сделок с акциями также должным образом отражен в Законе КР «Об акционерных обществах». Акционерам, в случаях предусмотренным уставом, предоставляется право преимущественной покупки акций новой эмиссии пропорционально количеству имеющихся акций. И только, если акционеры откажутся от покупки, акции выставляются в свободную продажу.

Насколько нашли отражение принципы корпоративного управления по защите прав акционеров в действующем законодательстве наглядно можно просмотреть в ниже составленной сравнительной таблице.

Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и A. К основным правам акционеров относятся права на: 1) надежные методы регистрации пра- Общество обязано обеспечить ведение и хранева собственности; 2) отчуждение или передачу ние реестра акционеров общества.

акций; 3) получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной реестра акционеров должен быть определен неоснове; 4) участие и голосование на общих созависимый от общества регистратор, осущестбраниях акционеров; 5) участие в выборах совета директоров; и 6) долю в прибылях корпорации. на основании соответствующей лицензии и договора с обществом.

B. Акционеры имеют право на участие в принятии решений и получение достаточной информации Права акционеров – владельцев простых акций относительно решений, касающихся принципи- общества:

альных изменений в корпорации, таких как: 1) гичные документы, регулирующие деятельность компании; 2) разрешение на выпуск дополнительных акций; и 3) сделки чрезвычайного ха- — участвовать в собраниях акционеров с прарактера, результатом которых, по сути, является вом голоса;

С. Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционе- — завещать все акции или часть их граждаров и голосовать на них, они должны получать нам, юридическим лицам, государству или информацию о правилах, которыми регулируется органам местного самоуправления;

проведение общих собраний акционеров, вклю- — продавать или иным способом передавать 1. Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые — получать информацию о деятельности обдолжны рассматриваться на собрании. щества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

СОДЕРЖАНИЕ

14 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

2. Акционерам должна предоставляться воз- Ограничения на обращение и на осуществление можность задавать вопросы совету ди- прав по ценным бумагам могут быть только в ректоров, включая вопросы касающиеся случаях и порядке, предусмотренных законодаежегодного внешнего аудита, и, с учетом тельством Кыргызской Республики.

разумных ограничений, предлагать воОткрытое общество обязано известить акционепросы в повестку дня общего собрания и пункты в проект решения.

3. Эффективное участие акционера в ключеИнформация должна быть опубликована на госувых решениях корпоративного управледарственном и официальном языках.

ния, таких как предложение кандидатур и избрание членов совета директоров, Открытое общество обязано раскрыть информадолжно быть облегчено. У акционеров цию о совершении им сделки, в совершении кодолжна быть возможность представить торой имеется заинтересованность свои взгляды на политику вознаграждеОбщество обязано по требованию любого акциния для членов совета и ключевых меонера представить подробную информацию о неджеров. Компонент справедливости менеджеров должен быть предметом голосовать лично или без личного приЭмитент, являющийся публичной компанией, сутствия, причем голоса, поданные и личдолжен осуществлять периодическое раскрытие но, и без личного присутствия, должны 2. РАВНОЕ ОТНОШЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ Право акционера на участие в собрании акциоD. Структура акционерного капитала и механеров и голосование принадлежащими ему акнизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с E. Рынки корпоративного контроля должны Источником выплаты дивидендов является иметь возможность действовать эффективно и прибыль общества после налогообложения 1. Правила и процедуры, регулирующие такие как слияния и продажа значительАкционеры (акционер) общества, являющиеся ной части активов корпорации, должны четко формулироваться и предаваться гласности, с тем, чтобы инвесторы попозднее 30 дней после окончания финансового нимали свои права и средства правовой защиты. Сделки должны совершаться по года вправе внести не более одного предложепрозрачным ценам и на справедливых ния в повестку дня годового общего собрания условиях, защищающих права всех акци- акционеров и выдвинуть кандидатов в выборонеров в соответствии с категорией их Дивиденды являются собственностью акционеМеханизмы, препятствующие поглощера. Дивиденды распределяются среди акционению компании, не должны использоватьров пропорционально числу акций, находящихся ся для того, чтобы оградить администрацию от подотчетности акционерам. в их собственности.

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений Правовые положения корпоративного управления, регулирующие механизмы защиты прав акционеров, установленные законодательством, могут дополняться внутренними нормативными документами, такими как Корпоративный кодекс, Положение об общих собраниях акционеров, принятыми обществом. В этих документах устанавливаются требования, которыми должны руководствоваться органы общества и должностные лица общества по соблюдению прав акционеров, в том числе миноритарных. В документах определяются механизмы участия акционеров в делах общества, способы контроля за деятельностью менеджмента.

1.3. Равное отношение к акционерам Принципы ОЭСР предусматривают, чтобы структура корпоративного управления обеспечивала равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

В Принципах заложены следующие важные стандарты корпоративного управления:

A. Отношение ко всем акционерам одной категории должно быть равным:

1. В рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права голоса. Все инвесторы должны иметь возможность до покупки акций получить информацию о правах голоса, связанных с каждой категорией акций. Любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров.

2. Хранители или номинальные держатели акций должны голосовать таким образом, как это определено с реальным владельцем акций.

3. Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Процедуры, принятые в компании, не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным или дорогостоящим.

B. Операции с использованием внутренней информации и злоупотребительные операции в собственных интересах должны быть запрещены.

C. Члены правления и управляющие должны быть обязаны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.

В национальном законодательстве не все вышеуказанные принципы имеют отражение. В частности, пока еще достаточно слабым местом является вопрос раскрытия информации должностными лицами, когда это касается их заинтересованности в сделках или вопросах управления корпорацией.

Вместе с тем, законодательством Кыргызской Республики достаточно хорошо урегулирован принцип равенства акций одной категории в статье 25 Закона КР «Об акционерных обществах», в соответствие с которой каждая простая акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Это положение определяет равенство акционеров в реализации своих прав, установленных законом и внутренними документами общества. Права владельцев привилегированных акций установлены статьей 26 Закона КР «Об акционерных обществах», согласно которой определяются также условия и порядок их реализации.

Процедура проведения общих собраний акционеров достаточно проста и прописана в статьях 41- Закона КР «Об акционерных обществах». Порядок участия акционера в общем собрании акционеров не ограничивается только его присутствием, что дает право акционеру принимать участие через своего представителя. Законодательство не устанавливает субъектность представителя, поэтому им может быть любое физическое лицо или управляющий активами в лице представителя юридического лица.

Закон КР «Об акционерных обществах» предусматривает требования к должностным лицам общества и аффилированным лицам. Согласно статье 76 закона общество обязано раскрывать информацию о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность должностных и аффилированных лиц. Общество обязано по требованию любого акционера представить подробную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность указанных лиц. Кроме того, Закон КР «О рынке ценных бумаг» в статье 62 запрещает инсайдерам:

Закон КР «О рынке ценных бумаг», от 24 июля 2009 года N

СОДЕРЖАНИЕ

16 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

— совершать сделки с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации в своих интересах или в интересах третьих лиц;

— передавать третьим лицам или делать доступной для третьих лиц конфиденциальную информацию или основанную на ней информацию, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики;

— давать третьим лицам рекомендации о совершении сделок с ценными бумагами, основанные на конфиденциальной информации.

Нормативные положения, отражающие равное отношение к акционерам, устанавливаются зачастую во внутренних документах общества, таких как: Корпоративный кодекс, Положение о совете директоров, Положение об исполнительном органе. В этих документах устанавливаются требования, которыми должны руководствоваться органы общества при рассмотрении вопросов на своих заседаниях и при принятии решений, которые не должны ущемлять интересы одних акционеров в пользу других.

1.4. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией Принципы ОЭСР предусматривают, что структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании рабочих мест и обеспечении финансовой устойчивости, благополучия и развития предприятий. Принципы определяют следующее:

A. Структура корпоративного управления должна обеспечивать соблюдение защищенных законом прав заинтересованных лиц.

B. Если их интересы защищаются законом, заинтересованные лица должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

C. Структура корпоративного управления должна допускать механизмы повышения эффективности участия заинтересованных лиц.

D. Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, они должны иметь доступ к необходимой информации.

Следует отметить, что в национальном законодательстве пока очень слабо прописаны вопросы участия широкого спектра заинтересованных лиц в процессе корпоративного управления. Такое положение необходимо урегулировать на нынешнем и следующих этапах совершенствования законодательства.

В соответствие с законодательством Кыргызской Республики разделение функций владения и управления акционерными обществами в основном производится между ключевыми участниками корпоративных отношений в лице акционеров и управляющих акционерной собственностью. Вместе с тем, в систему корпоративного управления вовлекаются также работники общества, партнеры, кредиторы, государственные и местные органы власти. Каждый участник имеет определенный интерес к обществу, поэтому структура корпоративного управления должна учитывать их права как заинтересованных лиц.

Интересы каждого из участников корпоративного управления заключаются в следующем:

1. Акционеры заинтересованы в эффективности деятельности общества, его развитии и расширении.

2. Управленцы заинтересованы в прочности своего положения, устойчивости общества, поскольку получают вознаграждение в виде гарантированной заработной платы.

3. Работники общества заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих 4. Кредиторы заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных 5. Партнеры компании заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении совместной деятельности.

6. Органы власти заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений Система взаимоотношений участников корпоративного управления строится на компромиссе интересов, когда интерес одного участника не должен превалировать перед интересом другого участника.

На сегодняшний день законодательство, регулирующее корпоративное управление, не определяет условия отношений с заинтересованными лицами. Эти отношения строятся, в основном, базируясь на законодательство, устанавливающее гражданско-правовые отношения в таких сводах, как Гражданский кодекс, Трудовой кодекс и иных нормативных правовых актах. Одним из таких важных нормативных правовых актов является Закон КР «О банкротстве (несостоятельности)»5. В соответствии с данным законом кредиторы осуществляют контроль за деятельностью общества, и используется кредиторами в том случае, если общество оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам. В рамках применения данного закона интересы кредиторов имеют приоритетное значение, а требования акционеров в отношении активов общества будут удовлетворены в последнюю очередь. Управление обществом переходит к назначаемому судом или кредиторами специальному администратору либо управляющему.

Банкротство является формой отношений, которая, как правило, применяется в крайнем случае, поскольку споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц.

Интересы заинтересованных лиц в случае нарушения их прав получают необходимую защиту. Так, Кодекс «Об административной ответственности»6 предусматривает ответственность в случаях нарушения прав инвесторов на получение полной и объективной информации о ценных бумагах (статья 328); нарушения правил ведения реестра владельцев ценных бумаг (статья 334); нарушение порядка раскрытия информации (статья 335-1); нарушение порядка проведения общего собрания акционеров (статья 337).

Уголовным кодексом предусмотрена ответственность за совершение инсайдерских сделок на рынке ценных бумаг (статья 194-1); манипулирование ценами на рынке ценных бумаг (статья 194-2). 1.5. Раскрытие информации и прозрачность деятельности В соответствии с Принципами ОЭСР структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Принципы рекомендуют компаниям в своей деятельности придерживаться следующих требований к раскрытию информации:

A. Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает, но не исчерпывается следующим:

1. Результаты финансовой и операционной деятельности компании.

2. Задачи компании.

3. Собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса.

4. Список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение.

5. Прогнозируемые существенные факторы риска.

6. Существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными 7. Структура и политика управления.

B. Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита.

C. Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.

D. Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.

Требования и стандарты, заложенные в принципах, нашли в целом достойное воплощение в национальном законодательстве. Это наглядно показано в сравнительной таблице, приведенной ниже.

Закон Кыргызской Республики «О банкротстве (несостоятельности», от 15 октября 1997 г, № Кодекс «Об административной ответственности», от 4 августа 1998 г, №

СОДЕРЖАНИЕ

18 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, состав собственников и структуру управления компанией.

Раскрытие информации и прозрачность не ограничиваться следующим: тие информации в форме годового и ежеквартального отчета, в состав которого включается 1. Финансовые и операционные результаты рафинансовая отчетность эмитента за квартал и боты компании.

2. Цели компании.

3. В чьей собственности находятся крупные пакеобязан раскрывать информацию о существенты акций и как распределяются права голоса.

формация о членах совета директоров вклюОткрытое общество обязано раскрыть инфорчая их квалификацию, процесс отбора, участие симости.

7. Существенные вопросы, связанные с наемны- о крупных сделках.

ми работниками и другими заинтересованныОбщество обеспечивает акционерам доступ к ми лицами (стейкхолдерами).

8. Структура и политика корпоративного управучредительным документам общества, изления, особенно содержание кодекса корпоменениям и дополнениям, внесенным в учративного управления и процессов его приредительные документы общества;

менения.

ваться в соответствии с высокими стандартами нансовой и нефинансовой информации.

С. Ежегодный аудит должен проводиться независимым, компетентным и квалифицированным — годовым, квартальным и иным отчетам, аудитором с целью предоставления внешнего представляемым в государственные органы;

и объективного подтверждения для совета дипроспектам эмиссий ценных бумаг общеректоров и акционеров, того что финансовый отчет честно показывает финансовую позицию и результаты деятельности компании во всех D. Внешние аудиторы должны быть подотчетны акционерам и нести обязанность перед компаспискам аффилированных лиц общества с нией провести аудит со всем профессионализуказанием количества и категории принадмом.

Е. Каналы распространения информации должны

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений F. Структура корпоративного управления долж- — иным документам, предусмотренным норна быть дополнена эффективными подходами, мативными правовыми актами Кыргызской которые реферируют и продвигают доступ к Республики, уставом общества, внутреннианализам или советам аналитиков, брокеров, ми документами общества, решениями обрейтинговых агентств и др., которые могут щего собрания акционеров, совета дирекповлиять на решения инвесторов, свободны торов общества;

от существенного материального конфликта интересов, которые могут повлиять на целостность их анализа или советов.

Вместе с тем, пока еще недостаточно четко регламентируются и контролируются вопросы раскрытия компаниями существенных событий. Вопросы раскрытия информации о вознаграждениях пока раскрываются только незначительным числом компаний. А, о вопросах раскрытия прогнозируемой по факторам риска информации, пока речи вообще не идет.

Законодательством Кыргызской Республики на сегодняшний день достаточно полно устанавливаются требования к акционерным обществам по раскрытию информации. Так, например, открытое общество в соответствие со статьей 81 Закона КР «Об акционерных обществах», обязано ежегодно, в течение месяцев после годового собрания акционеров, но не позднее 1 июня года, следующего за отчетным, опубликовывать в средствах массовой информации годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества. На основании статьи 82 Закона КР «Об акционерных обществах» акционеры имеют доступ к документам, указанным в таблице на странице 19.

Также, в соответствии с законом, общество обязано раскрыть и опубликовывать:

— информацию о порядке и месте ознакомления потенциальных инвесторов с проспектом эмиссии акций общества;

— сообщение о проведении общего собрания акционеров;

— иные сведения, определяемые законодательством Кыргызской Республики.

В случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг общество, включая закрытое общество, обязано опубликовывать информацию об этом в объеме и порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики. Так, например, статья 30 Закона КР «О рынке ценных бумаг» устанавливает требование к публичной компании, которая должна осуществлять периодическое раскрытие информации в форме годового и ежеквартального отчета.

Согласно закону годовой отчет публичной компании должен содержать:

— годовую финансовую отчетность эмитента и аудиторское заключение к нему;

— информацию о всех ранее выпущенных эмитентом ценных бумагах;

— информацию о всех ценных бумагах, выпущенных эмитентом в течение отчетного года;

— данные об общем количестве акционеров (участников) эмитента;

— список всех крупных акционеров и акционеров—держателей контрольного пакета акций и их доли в количестве акций эмитента;

— данные о каждом должностном лице эмитента;

— краткое описание практики корпоративного управления эмитента, включая краткое описание практики, которая применялась или изменялась в течение отчетного периода;

— отчет руководителя о деятельности и финансовых результатах эмитента за отчетный период, включая любые другие мнения, выраженные членами совета директоров;

— иную информацию, предусмотренную нормативными правовыми актами.

Ежеквартальный отчет должен содержать:

— финансовую отчетность эмитента за отчетный квартал;

— информацию о всех ценных бумагах, выпущенных эмитентом в течение отчетного квартала;

— список всех крупных акционеров и акционеров—держателей контрольного пакета акций и их доли в количестве акций эмитента;

СОДЕРЖАНИЕ

20 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

— список существенных фактов, затрагивающих финансово—хозяйственную деятельность эмитента, имевших место в отчетном квартале;

— иную информацию, предусмотренную нормативными правовыми актами.

Открытое общество, в соответствие со статьей 31 Закона КР «Об акционерных обществах», также обязано раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность, таких как:

изменения в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;

изменения в списке владельцев 5 и более процентов ценных бумаг (долей), а также об изменениях доли владельцев 5 и более процентов ценных бумаг (долей);

— изменения в списке юридических лиц, в которых эмитент владеет 20 и более процентами уставного капитала;

— появление в реестре эмитента лица, владеющего более чем 5 процентами его голосующих — разовые сделки эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10 и более процентов от активов эмитента на дату сделки;

— факт (факты), повлекший разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10 процентов;

— факт (факты), повлекший разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов;

— реорганизация эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

— начисленные и (или) выплачиваемые (выплаченные) доходы по ценным бумагам эмитента;

— решения общих собраний.

Информация о наступлении существенного факта должна быть опубликована в средствах массовой информации и представлена на фондовую биржу.

Требование к раскрытию информации, также установлено Положением о раскрытии информации на рынке ценных бумаг, которым определяется порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, профессиональными участниками рынка ценных бумаг7.

В целях проверки финансовой отчетности общества в соответствии со статьей 63 Закона КР «Об акционерных обществах» аудитор общества осуществляет независимую проверку финансовой отчетности общества. Аудиторская проверка может быть проведена в любое время по решению общего собрания акционеров, совета директоров общества, ревизионной комиссии или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Внутренние документы общества также устанавливают требования к порядку раскрытия информации о деятельности общества. Так, Положением о раскрытии информации устанавливаются, какая информация подлежит раскрытию, каким образом раскрывается информация и кому предоставляется необходимая информация.

1.6. Принципы и стандарты деятельности совета директоров В Принципах ОЭСР изложены основные стандарты, которых должны придерживаться советы директоров в своей деятельности, такие как:

А. Совет директоров действует на основании полной информированности, добросовестно, в интересах компании и акционеров, и несет ответственность за свои действия;

Б. Совет директоров контролирует деятельность исполнительного органа и производит необходимые изменения;

«Положение о раскрытии информации на рынке ценных бумаг», Утверждено постановлением Правительства Кыргызской Республики от 27 мая 2011 года N

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений В. Если решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, он должен относиться ко всем акционерам справедливо;

Г. Совет директоров руководствуется высокими этическими стандартами, принимает во внимание интересы заинтересованных сторон;

Д. Совет директоров отслеживает и устраняет потенциальные конфликты на уровне руководства, членов совета директоров и акционеров;

Е. Члены совета директоров должны быть в состоянии эффективно справляться со своими обязанностями;

Ж. Совет директоров несет полную ответственность перед собственниками, действует в интересах компании и акционеров;

З. Совет директоров должен создавать специализированные комитеты, оказывающие совету поддержку в выполнении его функций;

И. Совет директоров должен проводить ежегодную оценку своей деятельности.

Большинство принципов, рекомендуемых к применению в деятельности совета директоров, отражено теми или иными нормами национального законодательства Кыргызстана. Пока лишь только деятельность специализированных комитетов не достаточно четко регламентирована в их деятельности законодательством страны, ну и ежегодная оценка пока не начала должным образом применяться в практике их работы Законодательство Кыргызской Республики напрямую не определяет принципы, которыми должен руководствоваться совет директоров в своей деятельности, однако, исходя из смысла статьи 53 Закона КР «Об акционерных обществах», которым определяются полномочия совета директоров можно утверждать, что совет директоров в своей деятельности должен придерживаться принципов корпоративного управления. Осуществляя руководство обществом в период между общими собраниями акционеров, совет директоров обязан проводить политику корпоративного управления в интересах общества, акционеров и заинтересованных лиц. Не могут не учитываться интересы участников корпоративных отношений при рассмотрении таких вопросов, как:

— определение стратегических целей акционерного общества и формирование его политики, контроль за их реализацией исполнительным органом;

— принятие и утверждение внутренних документов общества, изменений и дополнений к ним;

— избрание исполнительного органа и установление размеров выплачиваемого вознаграждения;

— избрание руководителя коллегиального исполнительного органа;

— принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа;

— подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

— представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств общества;

— избрание аудитора общества и определение размера оплаты его услуг аудитора;

— рекомендация общему собранию акционеров величины, условия и порядка увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;

— подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;

— контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;

— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества.

Что касается регламента деятельности совета директоров, согласно Закону КР «Об акционерных обществах» и на основании его статьи 55, совет директоров должен принять внутренний нормативный документ - «Положение о совете директоров», устанавливающий порядок его деятельности. В этом документе могут и должны быть отражены принципы, рекомендованные ОЭСР. Немаловажно отметить то, что иные внутренние документы, например, такие как Корпоративный кодекс, иные внутренние нормативные документы могут охватывать иную плоскость деятельности совета директоров в сфере корпоративного управления.

СОДЕРЖАНИЕ

22 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

Важное значение для надлежащего исполнения членами совета директоров своих обязанностей и соблюдения в своей деятельности принципов корпоративного управления имеет их квалификация. Квалификационные требования к ним законодательно не установлены, однако, в какой-то мере подобные требования установлены в положении о квалификационных требованиях, предъявляемых к кандидатам в органы управления хозяйственных обществ с государственной долей участия8. Не смотря на то, что эти требования к кандидатам в выборные органы общества с государственной долей, в полной мере можно применить и к другим обществам.

1.7. Принципы и стандарты деятельности исполнительного органа Принципы ОЭСР рекомендуют в деятельности исполнительного органа акционерных обществ придерживаться следующих принципиальных вопросов:

A. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.

Б. Члены правления должны действовать на основании всей необходимой информации, добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в интересах компании и акционеров.

В. Если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам.

Г. Правление должно обеспечить соблюдение применимого законодательства и учитывать интересы заинтересованных лиц.

Д. Правление должно выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

1. Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели деятельности, осуществлять контроль над выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать основные расходы, покупки и продажи.

2. Подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль над их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.

3. Пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и членами правления компании, обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения членов правления.

4. Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов администрации, членов правления и акционеров, включая использование активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами.

5. Обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности корпорации, включая проведение независимых аудиторских проверок, а также обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в частности, системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству.

6. Контролировать эффективность практики управления, в рамках которой действует правление, и по мере необходимости вносить в нее изменения.

7. Контролировать процесс раскрытия и распространения информации.

E. Правление должно иметь возможность выносить объективное суждение по делам корпорации, не будучи зависимым, в частности, от администрации.

1. Правление должно по возможности возлагать решение вопросов, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, на достаточное количество своих членов, не занимающих в корпорации административных должностей, способных выносить независимые суждения.

«Положение о квалификационных требованиях, предъявляемых к кандидатам в органы управления хозяйственных обществ с государственной долей участия», утверждено постановлением Правительства Кыргызской Республики от 20.07.2012 г., №

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 1. Принципы корпоративного управления, национальное законодательство и практика корпоративных отношений Примерами таких ключевых обязанностей могут быть финансовая отчетность, выдвижение, а также вознаграждение должностным лицам и членам правления.

2. Члены правления должны уделять достаточное время выполнению своих обязанностей.

Ж. Для того, чтобы иметь возможность выполнять свои обязанности, члены правления должны иметь доступ к точной, относящейся к делу и своевременной информации.

Анализ вопросов применения принципов деятельности правления в национальном законодательстве страны показывает, что большая часть их отражена в национальном законодательстве. Вместе с тем рекомендуемый в принципах вопрос объективности работы правления и его независимости от администрации компаний пока еще находится на стадии осознания и апробации. На самом деле в практике работы правлений наблюдается совмещение функций членов правления и членов администрации. Руководитель правления компаний чаще всего является руководителем администрации, нежели руководителем исполнительного коллегиального органа в виде правления. Отработка на практике этого важного принципа требует времени.

Законодательством Кыргызской Республики правление определено, как коллегиальный исполнительный орган, являющийся ключевым звеном структуры корпоративного управления, поскольку на него возлагается текущее руководство деятельностью общества по реализации целей, стратегии и политики общества. Через его деятельность общество участвует в хозяйственной деятельности, приобретает гражданские права и создает гражданские обязанности. К принципиальной компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

В соответствии со статьей 58 Закона КР «Об акционерных обществах» исполнительный орган общества может быть создан как единоличный или коллегиальный орган. Принципы ОСЭР рекомендуют крупным и средним компаниям создавать коллегиальный исполнительный орган.

Количественный и персональный состав коллегиального исполнительного органа общества определяется решением общего собрания акционеров или советом директоров общества, если последнему уставом предоставлено такое право.

Особенностью для акционерных обществ с государственной долей является то, что лица, избранные в исполнительный орган общества, в которых государство владеет более 50 процентами акций, не могут переизбираться повторно в случае ухудшения финансовых показателей общества за период их работы и/или сохранения негативной тенденции по показателям рентабельности.

Должностные лица общества, приведшие его к банкротству или отстраненные от занимаемой должности за неудовлетворительную работу, небезупречное поведение или совершение по месту работы правонарушения, не могут быть избраны в органы управления общества.

Устанавливая полномочия исполнительного органа, законодатель не определил требования к нему, но на основании статьи 58 Закона КР «Об акционерных обществах» права и обязанности исполнительного органа определяются внутренним документом – положением об исполнительном органе. Этот документ должен содержать принципы, которые базируются на соответствующих Принципах ОЭСР. Это является важным, поскольку от исполнительного органа во многом зависит эффективное управление обществом, насколько правильно строятся взаимоотношения участников корпоративного управления, насколько надлежаще соблюдаются интересы заинтересованных лиц.

Немаловажным является принцип независимости деятельности исполнительного органа, поскольку закон прямо запрещает акционерам и членам совета директоров, за исключением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, вмешиваться в текущее управление обществом путем дачи прямых инструкций, приказов или другого рода указаний в виде просьбы или рекомендации членам исполнительного органа. Но, в силу статьи 60 Закона КР «Об акционерных обществах» совет директоров в соответствии с действующим законодательством Кыргызской Республики, уставом общества, заключенными договорами вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества.

Исполнительный орган подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров и в соответствии со статьей 58 Закона КР «Об акционерных обществах» не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания акционеров, должен подготовить годовой отчет, баланс, счета прибыли и убытков, годовой

СОДЕРЖАНИЕ

24 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

бюджет и обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления и представить общему собранию акционеров. Регулярно, но не реже одного раза в квартал, отчитываться перед советом директоров о финансово-хозяйственной деятельности общества и ходе реализации целей и политики общества.

1.8. Принципы и стандарты деятельности контрольного органа В Принципах ОЭСР не указывается того, какими принципами или стандартами должна руководствоваться ревизионная комиссия в своей деятельности. Это обусловлено тем, что в качестве контрольного органа ревизионная комиссия рассматривается только в небольшом перечне стран, при этом в большей части не входящих в страны ОЭСР. В странах ОЭСР в качестве контрольного органа рассматривается служба внутреннего аудита (СВА).

Однако роль ревизионной комиссии в системе корпоративного управления достаточно весома и принципы, установленные для органов управления обществом, в полной мере относятся и к ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия:

— не должна зависеть от акционеров, органов общества;

— должна быть заинтересована в делах общества;

— должна защищать права акционеров;

— должна быть объективной в суждениях и выводах;

— должна сохранять нейтралитет в конфликтах.

В соответствии со статьей 62 Закона КР «Об акционерных обществах» ревизионная комиссия обладает следующими полномочиями:

— требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

— привлекать независимых экспертов и аудиторов за счет средств компании;

— требовать участия членов исполнительного органа на заседаниях ревизионной комиссии в случаях, когда рассматриваемые вопросы требуют их разъяснения;

— требовать от должностных лиц общества предоставления необходимых для ее работы документов;

— давать рекомендации по избранию аудитора и инициировать вопрос о расторжении договора с ним;

— получать разъяснения аудитора.

По реализации указанных полномочий, ревизионная комиссия проводит следующие работы:

— осуществляет оценку материальных и финансовых рисков;

— осуществляет контроль по совершаемым сделкам на соответствие требованиям законодательства;

— ежеквартально информирует совет директоров о проделанной работе;

— предоставляет заключение о финансово-хозяйственной деятельности общества на годовое общее собрание акционеров.

Закон «Об акционерных обществах» определяет лишь общие вопросы деятельности ревизионной комиссии, а по большей части отправляет компании определять более детально задачи и функции этого органа во внутренних документах. Таким внутренним документом, которым руководствуется ревизионная комиссия в своей деятельности, является Положение о ревизионной комиссии, принимаемое общим собранием акционеров. Поэтому в вопросах организации деятельности ревизионных комиссий на принципах ОЭСР и лучшей практики следует также руководствоваться Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению Государственной службой регулирования и надзора за финансовым рынком при Правительстве КР, а также типовым Положением о ревизионной комиссии, утвержденным Правительством КР.

СОДЕРЖАНИЕ

ГЛАВА 2.

Роль и значение совершенствования корпоративных документов в системе корпоративных отношений

СОДЕРЖАНИЕ

26 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

ГЛАВА 2.

Роль и значение совершенствования корпоративных документов в системе корпоративных отношений Важность наличия достаточного количества корпоративных документов уже высказана в предыдущей главе.

Цель настоящей главы - показать примерный состав корпоративных документов и дать их краткое содержание. В ней рассматриваются корпоративные документы, наличие которых требуется по законодательству Кыргызской Республики и рекомендовано лучшей практикой корпоративного управления.

Мы рассматриваем в настоящей главе рекомендации для публичных компаний, для которых наличие основных корпоративных документов является не только необходимостью, но и обязанностью. Поэтому перед нами не стоит задачи рассказать подробно обо всех корпоративных документах, здесь предлагается набор наиболее значимых документов общества, начиная с устава компании. Набор корпоративных документов для различных компаний может различаться как по количеству, так и по содержанию. Все зависит от величины компании, той деятельности, которую она ведет, состава и количества акционеров и других факторов. Но в основном сохраняется перечень корпоративных документов, без которых будет просто не возможным функционирование компании.

2.1. Основополагающие корпоративные документы акционерного общества В Кыргызской Республике законодательство об акционерных обществах, на которое нами сделан основной акцент, поскольку мы ориентируемся на представителей публичных компаний страны, базируется на нормах Гражданского кодекса Кыргызской Республики и развивается в Законе Кыргызской Республики «Об акционерных обществах». Вместе с тем некоторые вопросы акционерных отношений отражаются в специальных законах, регламентирующих различные области предпринимательской деятельности, таких, например, как законы «О банках и банковской деятельности», «Об инвестиционных фондах», «О негосударственных пенсионных фондах» и другие.

Данный раздел построен в виде рекомендаций по составу и содержанию корпоративных документов и описанию некоторых особенностей, вытекающих из нашего законодательства, которое не в полной мере отвечает лучшей практике корпоративного управления и не всегда адекватно отражает принципы корпоративного управления, рекомендованные ОЭСР.

Отсутствие в законодательстве четких и однозначных требований в отношении корпоративных документов ни в коей мере не может помешать нашим компаниям иметь набор необходимых внутренних документов, в которые можно и нужно вложить основополагающие принципы корпоративного управления, позволяющие внедрить в компании лучшую практику.

Основной корпоративный документ любого общества это его Устав, о котором мы расскажем ниже. Однако помимо устава предлагается перечень внутренних документов общества, которые, на наш взгляд, необходимы ему как минимальный набор.

Опыт развития корпоративного управления в нашей стране говорит о том, что минимальный набор корпоративных документов состоит из обязательных документов, требуемых по нормам законодательства, а также исходя из сложившейся практики.

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 2. Роль и значение совершенствования корпоративных документов в системе корпоративных отношений В вышеуказанном перечне отсутствует кодекс корпоративного управления, который пока стоит особняком и не получил достаточного распространения в компаниях Кыргызской Республики. Между тем Корпоративный кодекс является тем документом, наличие которого в компании говорит о его высокой корпоративной культуре, а также приверженности лучшей практики корпоративного управления. Более того, реальная жизнь компаний настолько многообразна, что наличие только тех корпоративных документов, которые требуются по законодательству или рекомендуются надзорным органом недостаточно.

Поэтому разработка и принятие кодекса корпоративного управления сегодня становится более чем актуальной, внедрение в практику этого основополагающего документа развития компании становится главной задачей любой публичной компании.

Многие стороны жизни общества необходимо каким-то образом урегулировать. Например, вопросы дивидендной политики, или вопрос формирования бюджета общества, или порядок раскрытия информации и многое другое. Поэтому на практике доказано, что в компаниях, имеющих набор необходимых внутренних корпоративных документов, покрывающих большую часть корпоративных отношений, меньше возникает корпоративных конфликтов, меньше появляется вопросов у акционеров и иных заинтересованных лиц. В таких обществах, как правило, информация раскрывается регулярно, финансовые отчеты доступны, деятельность органов общества на виду – и это дает свои результаты в большем доверии инвесторов и заинтересованных лиц.

Внутренних документов может быть большое разнообразие, но мы предлагаем лишь небольшой перечень, необходимых, на наш взгляд, внутренних документов и политик.

Положение о корпоративном секретаре Положение о ценных бумагах общества Далее более подробно рассмотрим рекомендации по содержанию и применению предлагаемых документов.

СОДЕРЖАНИЕ

28 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

2.2. Устав акционерного общества Устав акционерного общества – это основной документ общества, дающий правовые основы его деятельности, это основной закон его функционирования.

Устав общества - это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его создании, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм законодательства. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров. Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

На основании норм устава акционерное общество в лице исполнительного органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

Устав общества определяет права и обязанности органов общества. На основе норм устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами и отношения между органами общества.

Уставом необходимо урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Большая часть отношений регулируется нормами действующего законодательства и имеет императивный характер, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате в уставе содержатся как нормы, имеющие общий характер, независимо от рода деятельности общества, состава органов и количества акционеров, не зависящие от размера капитала и количества выпущенных акций, так и нормы, присущие только данному конкретному обществу, отражающие его индивидуальную специфику.

Двух одинаковых уставов не может быть, каждое общество уникально, и устав общества отражает уникальную сущность конкретного акционерного общества.

Каждый устав состоит условно из двух частей. Одна часть устава отражает нормы, наличие которых определено требованиями законодательства. Вторая часть содержит нормы, принятые для данного конкретного общества.

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном обществе, который определен законодательством Кыргызской республики и включает:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества. Фирменное наименование должно содержать указание на его организационно-правовую форму, тип (закрытое или открытое) и характер его деятельности. Общество обязано иметь полное и сокращенное наименования на кыргызском и русском языках и вправе иметь полное и сокращенное наименования на иностранных языках и языках народов Кыргызской Республики. Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования. Это уникальное наименование, которое не должно повторяться в других обществах. Наименование несет в себе определенную нагрузку. Во-первых, наименование должно содержать указание на организационную форму юридического лица, тем самым уже в наименовании, через указание организационной формы определятся юридический статус общества.

Во-вторых, в наименовании юридического лица дается указание на ту сферу деятельности, которой, преимущественно, на момент создания, будет заниматься юридическое лицо. Это позволяет инвесторам на самой первой стадии определять круг компаний, интересных конкретному инвестору. В-третьих, уникальное собственное имя компании, которое должно быть таким, чтобы в дальнейшем могло стать брендом, легко произносимым, хорошо запоминаемым и привлекательным;

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 2. Роль и значение совершенствования корпоративных документов в системе корпоративных отношений • место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, а также органы, осуществившие регистрацию выпусков ценных бумаг общества, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе и других органах, а также решаются вопросы подсудности. Хорошее взаимодействие с органами власти и органами местного самоуправления во многом определяют степень доверия к компании со стороны местного населения и властей;

• тип акционерного общества. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании;

• количество, категории (простые, привилегированные) акций, размещенных обществом. В уставе фиксируется количество, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

• права акционеров — владельцев акций каждой категории. Права акционеров определены нормами законодательства и в большей части носят императивный характер. Однако есть и иные права акционеров (например, право приобретать выпускаемые акционерным обществом акции в преимущественном порядке), которые могут быть определены уставом общества. Преимущественное право покупки акций может быть закреплено уставом, поскольку на практике акционеры начинают конфликтовать из-за невозможности реализовать свое желание приобрести акции дополнительного выпуска акций ввиду отсутствия таковой нормы в уставе. Почему-то многие акционеры считают норму по возможности преимущественного приобретения акций дополнительно выпускаемых обществом ценных бумаг безусловной, несмотря на то, что закон оставляет право решения об этом самим акционерам;

• размер уставного капитала акционерного общества. Уставный капитал общества - это минимальный капитал общества на момент его учреждения, размер которого установлен Законом. Уставный капитал общества величина неизменная, за исключением отдельных категорий акционерных обществ, деятельность которых регулируется отдельным законодательством;

• структура и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления обществом, порядок принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров. Описываются процедуры подготовки общих собраний акционеров, может быть определен порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров. Рекомендуется включить в устав норму, которая позволит провести новое собрание акционеров в самые краткие сроки и наименьшими затратами времени и средств.

Эта норма может звучать следующим образом: «Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров общества. В случае отсутствия кворума на годовом общем собрании акционеров общества, новое общее собрание акционеров общества проводится в тот же день, через два часа после назначенного времени проведения годового общего собрания акционеров общества. Оно может состояться, если к этому моменту будут зарегистрированы акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 40% голосующих размещенных акций общества». Такая норма позволит провести собрание в тот же день, практика показывает, что очень часто для проведения собрания не хватает совсем немного голосов, а созыв нового собрания всегда сопровождается дополнительными расходами и часто на новое собрание приходят еще меньше акционеров Приведенный перечень обязательных сведений в уставе является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений.

СОДЕРЖАНИЕ

30 Учебное пособие «Корпоративное управление: теория, методология и практика»

Специальная часть устава представляет собою перечень тех сведений и положений, которые могут устанавливаться учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Эта часть устава состоит из двух групп положений. Первая из них включает те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и/или детализацию предоставлено его учредителям (акционерам). Вторая группа любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители (акционеры) желали бы закрепить их в уставе.

К первой из рассмотренных групп специальной части устава относятся:

ограничение срока деятельности акционерного общества;

наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;

возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

расширение полномочий совета директоров общества;

порядок избрания членов совета директоров;

требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров и ревизионную комиссию общества;

количественный состав совета директоров общества;

возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, и определение результатов голосования, учет письменного мнения члена совета ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;

наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;

определение порядка и сроков выплаты дивидендов;

расширение компетенции общего собрания;

порядок принятия решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5-7, 10, 12, 15, пункта 1 статьи 38 Закона КР «Об акционерных обществах»;

порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров;

порядок и сроки доведения до акционеров решений, принятых общим собранием акционеров, а также итогов голосования;

перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления порядок внесения акционерами предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в выборные органы общества;

в случае, если уставом общества не предусмотрено образование совета директоров, должности секретаря общества, устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня;

дата предоставления акционерам материалов к общему собранию;

порядок добровольной ликвидации;

другие имущественные и неимущественные права акционеров;

порядок выпуска облигаций и иных ценных бумаг;

СОДЕРЖАНИЕ

Глава 2. Роль и значение совершенствования корпоративных документов в системе корпоративных отношений предназначение, порядок формирования и размеры создаваемых фондов;

перечень лиц, имеющих право требовать проведения заседаний совета директоров;

право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов;

порядок и случаи досрочного расторжения договора с единоличным исполнительным органом общества или с членами коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организацией или управляющим;

дополнительные обязанности секретаря общества;

компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным законом;

определение цены приобретения привилегированных акций;

определение рыночной цены имущества;