НАЦИОНАЛЬНЫЕ

СТАНДАРТЫ

КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛЕНИЯ

РЕСПУБЛИКИ

ТАДЖИКИСТАН

(ПРОЕКТ)

ПРОЕКТ

СОДЕРЖАНИЕ:

ПРЕАМБУЛА

Глава 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Глава 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Глава 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Глава 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН Глава 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ Глава 6. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ Глава 7. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА

Глава 8. СИСТЕМА КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Глава 9. ПОЛИТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ Глава 10. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ ОБЩЕСТВА И ПАРТНЕРОВ Глава 11. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ ОБЩЕСТВА И ПЕРСОНАЛА Глава 12. РАЗРЕШЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ Глава 13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ПРОЕКТ

ПРЕА МБУЛА

Настоящие Стандарты корпоративного управления Республики Таджикистан (далее - Стандарты) на основе наилучшей национальной и международной практики управления предприятиями устанавливает национальные стандарты добросовестного и ответственного управления акционерными обществами Республики Таджикистан (далее - Общества) и призван способствовать повышению доверия со стороны национальных и международных инвесторов, деловых партнров и потребителей, сотрудников и представителей общественности к руководству и системе надзора за деятельностью акционерного общества.

Для целей настоящих Стандартов под корпоративным управлением понимается система управления акционерным обществом, определяющая права и обязанности акционеров акционерного общества и лиц, связанных с акционерным обществом, механизмы взаимодействия между ними на основе оптимального сочетания их интересов с целью обеспечения максимально эффективного развития акционерного общества.

Стандарты разработаны в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Таджикистан, а также с учетом сложившейся национальной и международной практики в сфере корпоративного управления.

Положения Стандартов не обладают общеобязательной силой и применяются акционерными обществами на добровольной основе.

Стандарты в большей степени направлены на повышение инвестиционной привлекательности и оптимизации управления таджикских акционерных обществ, выходящих на рынки капитала, они в равной степени могут быть применены любыми другими хозяйственными обществами.

Предпосылками для разработки настоящих стандартов явились:

- понимание невозможности решения всех проблем, которые существуют в сфере корпоративного управления, исключительно на уровне национального законодательства и необходимости их урегулирования через саморегулирования и внедрения этических норм;

- восприятие надлежащего корпоративного управления как важного фактора национального развития и необходимого требования существования таджикских акционерных обществ в условиях международной конкурентной среды.

Положения Стандартов могут пересматриваться с учтом практики их применения и изменений в сфере корпоративных отношений в стране и в мире и при необходимости адаптируются к ним.

ПРОЕКТ

ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ.

1.1. Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту ее рыночной стоимости и поддержанию финансовой стабильности.

Структура корпоративного управления должна соответствовать национальному законодательству и Уставу Общества и четко определять разделение обязанностей между различными органами Общества.

Основополагающими принципами корпоративного управления являются:

- защита прав акционеров и равное отношение к акционерам Общества;

- признание и соблюдение Обществом законных прав и интересов всех связанных с нею лиц на основе взаимовыгодного сотрудничества;

- объективность, прозрачность и своевременность раскрытия достоверной информации обо всех существенных аспектах деятельности Общества, составе собственников и структуре управления;

- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров;

- обеспечение Советом директоров стратегического руководства Обществом и действенного контроля над ее деятельностью;

- обеспечение исполнительным органам Общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Общества и его акционеров осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров общества и его акционерам;

- соблюдение деловой этики в структуре корпоративного управления;

- эффективная кадровая политика;

- охрана окружающей среды;

- эффективная политика регулирования корпоративных конфликтов.

1.1.1. Принцип защиты прав акционеров и равного отношения к ним.

Система корпоративного управления должна содержать механизмы эффективной и соразмерной защиты прав акционеров, позволяющих обеспечивать высокий уровень доверия, как между акционерами Общества, так и Общества с третьими лицами.

Корпоративное управление должно обеспечивать реализацию следующих основных прав акционеров:

- надежность регистрации права собственности на акции;

ПРОЕКТ

- право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;

- право на своевременное и регулярное получение достоверной информации о деятельности Общества;

- право на участие и голосование на общих собраниях акционеров Общества;

- право на избрание и смещение органов управления Общества;

- право на получение доли прибыли Общества в качестве дивидендов.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам. У всех акционеров должна быть равная возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

В случае дифференциации прав акционеров отношение ко всем акционерам одной категории должно быть одинаковым по следующим аспектам:

- все акционеры должны иметь одинаковые права голоса и любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров;

- регламент и процедура проведения общих собраний акционеров должны обеспечивать равные возможности всех акционеров, а если возможности зависят от количества акций, то равные возможности для владельцев одинаковых пакетов акций;

- запрещается использование внутренней и инсайдерской информации в собственных интересах;

- руководящие работники исполнительных органов Общества обязаны доводить до сведения акционеров о своей заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся Общества.

Независимо от дифференциации прав акционеров общество обеспечивает справедливое отношение ко всем акционерам, в том числе путем защиты интересов миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров, а также последних от злоупотреблений миноритарных.

Акционеры также имеют право на защиту своих интересов при:

- совершении Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- внесении изменений и дополнений в устав Общества;

- изменении размера уставного капитала Общества;

-принятие решения об уплате или об отказе в уплате дивидендов;

- реорганизации и ликвидации Общества.

Общество должно доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности Общества, затрагивающей интересы акционеров в порядке, предусмотренном уставом Общества.

Общество обязано обеспечивать акционеров информацией о финансовохозяйственной деятельности и ее результатах.

В рамках защиты своих прав акционеры, включая институциональных инвесторов, имеют право консультировать друг друга по вопросам соблюдения основных прав акционеров.

ПРОЕКТ

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

1.1.2. Признание и соблюдение законных прав и интересов всех сотрудничества.

Система корпоративного управления должна обеспечивать баланс интересов всех связанных с Обществом лиц: персонала, покупателей, поставщиков, инвесторов, государства и общества в целом.

Общество в интересах связанных с ним лиц принимает на себя следующие обязательства:

- обеспечить работникам справедливую оплату за честный труд, нормальные условия и охрану труда;

- обеспечить потребителей качественными товарами (работами и услугами);

- обеспечить справедливые и своевременные платежи поставщикам;

- обеспечить надежность инвестиционных вложений за счет эффективной финансово-хозяйственной деятельности;

- обеспечить надлежащее исполнение действующего законодательства;

- участвовать в решении социальных проблем по месту своего нахождения.

1.1.3. Полнота, объективность, и своевременность раскрытия соответствующей информации обо всех существенных аспектах деятельности Общества, составе собственников и структуре управления.

С учетом положений о конфиденциальной информации и коммерческой тайны система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации, касающейся деятельности и статуса Общества, и имеющей существенное значение для инвесторов.

Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления Обществом.

Заинтересованные лица Общества должны иметь возможность свободного и необременительного доступа к информации, необходимой для принятия соответствующих решений.

1.1.4. Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

С целью защиты прав и интересов акционеров, инвесторов, сотрудников и прочих заинтересованных лиц, в Обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему контроля за его финансовохозяйственной деятельностью. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью строится на следующих принципах:

ПРОЕКТ

– полнота и достоверность;

– непредвзятость и независимость;

– профессионализм и компетентность;

– регулярность и эффективность.

Построение эффективной система контроля Общества направлено на обеспечение операционной эффективности общества, сохранности ее активов, соблюдения норм и правил законодательства, а также достоверности финансовой отчетности.

1.1.5. Обеспечение Советом директоров стратегического руководства Обществом и действенного контроля над ее деятельностью.

Деятельность Совета директоров строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров, справедливого отношения ко всем акционерам Общества и связанным с ним лицам, направлена на повышение рыночной стоимости Общества.

Совет директоров определяет стратегию развития и основные планы действия Общества, а также обеспечивает эффективный контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Совет директоров должен обеспечить соблюдение применимого законодательства и полную прозрачность деятельности Общества.

Совет директоров представляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив Общества посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего и внешнего контроля с целью сохранения инвестиций акционеров и активов Общества.

Совет директоров обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты.

Совет директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных членов органов управления и исполнительного органа, а также осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа.

Рекомендуется, что Положение о Совете директоров Общества будет включен пункт, согласно которому при вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя письменные обязательства в отношении своей деятельности перед Обществом.

Совет директоров и его члены для надлежащего исполнения своих обязанностей должны иметь доступ к своевременной и достоверной информации о деятельности Общества.

Совет директоров в целом, а также каждый его член в отдельности несут ответственность за совершение действий, идущих в разрез интересам Общества.

ПРОЕКТ

Обеспечение исполнительным органам Общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Общества и его акционеров осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров Общества и его акционерам.

Обществам рекомендуется создавать единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которых относится руководства текущей деятельностью Общества.

Состав исполнительных органов Общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

(1) генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(2) при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);

(3) генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей;

(4) рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

1.1.7. Соблюдение деловой этики в структуре корпоративного управления.

ПРОЕКТ

Общество должно действовать в строгом соответствии с действующим законодательством Республики Таджикистан, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики и внутренними документами Общества, которые разрабатываются на основе требований действующего законодательства, норм корпоративной и деловой этики.

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительным органом Общества строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать контроль и урегулирование потенциальных конфликтов интересов должностных лиц, сотрудников Общества, включая использование активов общества в личных целях и злоупотребления при совершении сделок с аффилированными лицами.

Сделки и операции с использованием инсайдерской информации в собственных интересах должны быть запрещены.

Заинтересованные лица, а также сотрудники Общества, должны иметь право свободно сообщать должностным лицам Общества о незаконных и неэтичных действиях других лиц и их права не должны ущемляться.

1.1.8. Эффективная кадровая политика Корпоративное управление в компании строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников компании и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между компанией и ее работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий труда в компании и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Общества.

Структура корпоративного управления должно обеспечивать стимулирование процессов создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества.

Совет директоров Общества должен подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и следить за планированием кадрового обновления в случае необходимости.

1.1.9. Охрана окружающей среды.

ПРОЕКТ

Общество обеспечивает соблюдение законодательства об охраны окружающей среды, бережное и рациональное отношение к окружающей среде в процессе своей деятельности.

1.1.10. Эффективная политика регулирования корпоративных конфликтов.

Члены Совета директоров и исполнительного органа Общества, равно как и работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах Общества и акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящих Стандартов, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

В случае возникновения корпоративных конфликтов акционеры изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционеров, членов органов управления, так и деловой репутации общества.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с законодательством Республики Таджикистан.

Глава 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 2.1. Акционеры реализуют свое право на участие в управлении Обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров.

2.2. Общество должно организовать проведение Общего собрания акционеров таким образом, чтобы обеспечить равное отношение к акционерам и их участие в нем не было сопряжено с большими материальными и временными затратами.

2.4. Председатель Общего собрания акционеров обеспечивает соблюдение надлежащего порядка в ходе проведения Собрания.

2.5. Общее собрание акционеров должно созываться не реже одного раза в год.

2.6. Общество, не ограничиваясь минимальными стандартами, установленными законодательством, должно представлять акционерам, участвующим на Общем собрании акционеров, возможность знакомиться с информацией, дающей полное представление о деятельности общества, необходимой для принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня. Объем представляемой акционерам информации определяется уставом общества и регламентом Общего собрания акционеров.

ПРОЕКТ

2.7. Обществам рекомендуется обеспечить присутствие на Общем собрании акционеров представителей Совета директоров, исполнительного органа и аудиторов Общества, а также всех иных лиц, причастных к вопросам повестки дня, с представлением акционерам возможности задавать им вопросы и получать на них ответы.

2.8. Общества могут также информировать о созыве Общего собрания акционеров все национальные и международные организации, оказывающие финансовые услуги Обществу, выразивших не менее чем за 6 (шесть) месяцев до даты проведения Общего собрания акционеров в письменной форме свой интерес к созываемому Общему собранию акционеров, а также предоставить им соответствующие документы, в том числе через электронные средства связи.

2.9. Обществу следует всемерно облегчить акционерам возможность воспользоваться своими правами. Обществу следует так же оказывать помощь акционерам в тех случаях, когда они передают свои полномочия на Общем собрании акционеров другим лицам.

2.10. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения наибольшего количества его акционеров или по месту нахождения исполнительного органа.

2.11. Вопросы повестки дня общего собрания следует четко сформулировать, с тем, чтобы исключить всякую возможность разночтения. Вопросы повестки дня Собрания не должны содержать таких слов как разное, иное, другое.

Общество не должно допускать возможности рассмотрения вопросов, не включенных в повестку дня, а также внесения изменений в формулировки вопросов после направления сообщения акционерам об общем собрании, за исключением случаев внесения изменений в повестку дня в ходе собрания, когда все акционеры присутствуют в нем и согласны с такими изменениями.

2.12. Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть удостоверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

2.13. Общество может также дать акционерам возможность следить за ходом Общего собрания акционеров с помощью современных средств связи (например, интернет).

2.14. Ежегодно исполнительный орган представляет на рассмотрение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества.

ПРОЕКТ

Глава 3. Совет директоров 3.1. Задачами Совета директоров является защита собственности акционеров, обеспечение получения дохода Обществом, консультирование и надзор за деятельностью исполнительных органов Общества.

3.2. Функциями Совета директоров являются:

- обеспечение реализации и защиты прав акционеров;

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- принятие годового финансово-хозяйственного плана Общества;

- подготовка и созыв Общего собрания акционеров;

- образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, а также определение размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

- утверждение корпоративных актов, определяющих порядок деятельности Совета директоров и исполнительного органа общества;

- заключение крупных сделок и сделок, в которых имеют заинтересованность акционеры Общества при условии корреспондирования соответствующих полномочий со стороны Общего собрания акционеров;

- обеспечение эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества и его исполнительного органа;

- организация работы и непосредственное разрешение корпоративных конфликтов;

- контроль процесса раскрытия и распространения информации об Обществе.

3.3. Совет директоров Общества формируется путем избрания на Общем собрании акционеров. Избрание членов Совета директоров должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям действующего законодательства Республики Таджикистан.

3.4. Численный состав Совета директоров должно быть таким, которое позволяло Совету директоров наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения, а также организовать эффективную деятельность комитетов Совета директоров.

3.5. В целях усиления степени защиты интересов акционеров, а также для формирования независимого суждения по рассматриваемым вопросам, в состав Совета директоров следует включить независимых директоров.

К основным критериям признания членов Совета директоров независимыми директорами относятся:

- в течение 3 лет не являлись и на момент избрания не являются штатными работниками Общества или ее управляющей организации;

- не являются аффилированными лицами акционеров и должностных лиц Общества или ее управляющей организации;

- не являются сторонами по обязательствам Общества, в соответствии с которыми они могут приобрести имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов их совокупного годового дохода;

ПРОЕКТ

- не являются владельцем более чем 5 процентов акций Общества;

- не являются работниками или аффилированными лицами конкурирующего Общества;

- не являются членом Совета директоров Общества более пяти лет;

- не являются представителями государства.

3.5. Рекомендуется в состав Совета Директоров включить не менее 1/ независимых директоров.

3.6. Для обеспечения эффективного осуществления Советом директоров своих функций члены Совета директоров должны обладать высокой деловой репутацией, соответствующими знаниями, навыками и опытом в сфере деятельности Общества.

3.7. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание.

3.8. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Республики Таджикистан. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

3.9. Члены Совета директоров не должны:

- принимать на себя обязательства и совершать действия, которые могут привести к возникновению конфликта1 между их личными интересами и интересами Общества или его партнеров;

- разглашать и использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную или инсайдерскую информацию.

3.10. Совет директоров возглавляется Председателем, избираемым из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. При этом для обеспечения эффективного управления Обществом Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.11. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и его взаимодействие с другими органами Общества.

3.12. Председатель Совета директоров выполняет следующие функции:

Для целей настоящих стандартов под конфликтом интересов понимается – любой факт или обстоятельство, негативно влияющее или могущее повлиять на объективность действий или принимаемого решения. К случаям конфликта интересов помимо всего прочего следует относить любые случаи использования имущества и другой информации общества в личных целях, а также конкурирование с обществом.

ПРОЕКТ

- организует работу Совета директоров;

- формирует повестку дня заседаний Совета директоров;

- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

- обеспечивает свободное обсуждение вопросов повестки дня;

- принимает меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;

- поддерживает постоянные контакты с иными органами Общества;

- обеспечивает эффективную работу комитетов Совета директоров.

3.13. Заседания Совета директоров должны проводиться по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

3.14. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной и заочной форме. Очная форма заседаний Совета директоров является предпочтительной. Очная форма заседаний Совета директоров обязательна при рассмотрении и принятии решений по ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества.

3.15. Порядок проведения заседаний Совета директоров рекомендуется регламентировать внутренним документом Общества.

3.16. При Совете директоров могут быть образованы комитеты.

Комитеты Совета директоров путем предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций по ним призваны обеспечить эффективную работу Совета директоров. Рекомендуется образовать следующие виды комитетов:

- комитет по стратегическому планированию;

- комитет по аудиту;

- комитет по кадрам и вознаграждениям;

- комитет по управлению рисками;

- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов;

- комитет по этике.

В функции Комитет по стратегическому планированию входит:

- разработка рекомендаций в отношении стратегических и приоритетных направлений деятельности Общества на долгосрочную перспективу;

- координация деятельность соответствующих структурных подразделений Общества в области стратегического планирования;

- оценка и вынесение на утверждение Совета директоров и акционеров подготовленный Правлением бизнес-план Общества;

- обеспечение постоянного контроля за исполнением Обществом стратегических планов.

В функции Комитета по аудиту входит:

- обеспечение контроля за процессом подготовки финансовой отчетности и публикацией достоверной финансовой информации;

ПРОЕКТ

- осуществление проверок за соблюдением требований законодательства и регулирующих органов в области финансовой отчетности;

- осуществление проверок эффективности систем внутреннего контроля, внутреннего и внешнего аудита, включая предложение кандидатуры и оценку результатов работы независимого аудитора;

- подготовка рекомендаций по выбору внешнего аудитора;

- обсуждение плана работы внутреннего аудитора и представление рекомендаций по нему.

В функции Комитета по кадрам и вознаграждениям входит:

- разработка основных принципов подбора кандидатур на должности высшего руководства и других руководящих сотрудников Общества и их вознаграждения;

- разработка критериев оценки эффективности деятельности органов управления и исполнительных органов Общества;

- оценка эффективности деятельности высшего руководства и руководящих сотрудников Общества;

- координация процесса обновления состава Совета директоров и исполнительных органов.

- разработка и внедрение кадровой политики в Обществе, во избежание конфликтов и спорных моментов.

В функции Комитета по управлению рисками входит:

- разработка внутренних процедур Общества по управлению рисками;

-анализ эффективности реализации процедур управления рисками со стороны исполнительного органа Общества;

- контроль за соблюдением процедур управления рисками.

В функции Комитета по урегулированию корпоративных конфликтов входит:

- подготовка для Совета директоров рекомендаций по совершенствованию процедур урегулирования корпоративных конфликтов и их предупреждению;

- обеспечение контроля за надлежащим исполнением исполнительным органом функций по урегулированию корпоративных конфликтов;

- рассмотрение корпоративных конфликтов, если предметом конфликта является действие (бездействие) исполнительного органа;

- рассмотрение иных корпоративных конфликтов по поручению Совета директоров.

- разработка внутреннего документа регламентирующего порядок и процедуру разрешения корпоративных конфликтов.

В функции Комитета по этике входит:

- разработка процедур и стандартов этического поведения в Обществе и контроль за их исполнением исполнительными органами;

ПРОЕКТ

- рассмотрение случаев связанных с нарушением исполнительными органами этических норм Общества и принятие мер к их предупреждению;

- по поручению Совета директоров, рассмотрение случаев нарушения членами Совета директоров этических норм Общества.

3.17. Состав комитетов формируется из членов Совета директоров, исходя из их опыта и знаний в соответствующей сфере деятельности Общества.

3.18. Состав комитетов, в особенности комитетов по аудиту, и по кадрам и вознаграждениям следует сформировать из независимых членов Совета директоров обладающие соответствующими знаниями и навыками или по меньшей мере, они должны возглавляться такими независимыми директорами и состоять из членов совета директоров, не являющихся представителями исполнительного органа Общества. При этом рекомендуется, чтобы один и тот же член Совета директоров не был вовлечен в работу более чем трех комитетов Совета директоров.

3.19. Порядок деятельности комитетов определяется положением, утверждаемым Советом директоров.

Вознаграждение членов Совета директоров устанавливается решением Общего собрания акционеров. Оно устанавливается с учтом сферы ответственности и объма деятельности членов Совета директоров, а также экономической ситуации и рентабельности работы Общества. При этом следует учитывать работу председателя и заместителя председателя Совета директоров, а также руководство и членство в комитетах. Для членов Совета директоров наряду с фиксированной частью вознаграждения следует предусмотреть также вознаграждение, зависящее от результатов работы Общества. Эта часть может включать вознаграждение, связанное с долгосрочной перспективой предприятия. Информацию о размерах вознаграждения каждого из членов Совета директоров с разбивкой на составляющие следовало бы публиковать в приложении к годовому отчту.

Суммы, выплаченные Обществом членам Совета директоров, в качестве гонораров за личный вклад в работу, в частности, консультационные и посреднические услуги, а также предоставленные им льготы следует привести в отдельном разделе приложения к годовому отчту Общества.

3.21. Члены Совета директоров, являющиеся членами исполнительных органов акционерного Общества, не принимают участие в голосовании при решении вопросов об определении размеров вознаграждений и компенсаций Генерального директора и членов Правления Общества.

Глава 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН 4.1. Руководство текущей деятельностью Общества рекомендуется осуществлять единоличным (Генеральный директор) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правление).

ПРОЕКТ

4.2. Совет директоров при образовании единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа, разграничивает их функции таким образом, чтобы исключить всякую возможность возникновения разночтений и споров. Права и обязанности Генерального директора и Правления определяются соответствующими нормативноправовыми актами Республики Таджикистан, Уставом Общества, внутренними документами Общества и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. При этом рекомендуется возложить функции Председателя Правления на Генерального директора Общества.

4.3. По вопросам, отнесенным к компетенции Правления, Генеральному директору следует действовать в соответствии с решениями Правления.

Рекомендуется, отнести к компетенции Правления решение следующих вопросов:

- осуществление руководства Обществом под свою ответственность;

- осуществление руководства в интересах Общества;

-выработка направлений деятельности Общества в целях реализации стратегических планов Совета директоров;

- обеспечение соблюдения и контроля над соблюдением законодательных норм;

- управление рисками;

- разработка документов, касающихся приоритетных направлений деятельности Общества;

- разработка финансово-хозяйственного плана Общества;

- утверждение внутренних документов Общества;

- одобрение сделок на сумму 5 и более процентов от стоимости активов Общества, с условием немедленного уведомления Совета директоров;

- одобрение любых сделок с недвижимостью, получением кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества;

- назначение руководителей филиалов и представительств Общества.

4.4. Решение по всем вопросам, отнесенных к компетенции Правления, принимаются путем голосования. Каждый член Правления имеет один голос.

По текущим вопросам, которые являются наиболее важными для Общества, перечень которых рекомендуется заранее определить в Уставе Общества, решения принимаются квалифицированным большинством в 2/3 голосов.

4.5. Исполнительный орган при выполнении своих функций должен тесно сотрудничать с Советом директоров.

4.6. Исполнительный орган согласовывает с Советом директоров все наиболее существенные вопросы деятельности Общества.

4.7. Исполнительный орган обязан организовать достаточное информационное обеспечение деятельности Совета директоров.

4.8. В своей деятельности исполнительный орган соблюдает принцип добросовестного управления Обществом. Если Обществу причинен ущерб по

ПРОЕКТ

вине любого должностного лица исполнительного органа, то он обязан возместить его в полном объеме Обществу.

4.9. Исполнительному органу для обеспечения эффективной деятельности Общества в своей деятельности следует учитывать интересы третьих лиц: партнеров, внешних инвесторов, государства и общественных организаций (профсоюзов).

заинтересованности работников в эффективной работе Общества.

Исполнительный орган следует стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой, осознавал, что от результатов работы Общества в целом зависит его материальное положение.

При установлении работникам заработной платы и иных выплат следует учитывать производительность труда и другие факторы, влияющие на оплату труда. Обществу рекомендуется разработать критерии определения заработной платы, которые должны регулярно анализироваться, исходя из общих тенденций на рынке труда, и при необходимости пересматриваться.

В Обществе рекомендуется организовать регулярные консультации исполнительного органа с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников.

О принятых исполнительным органом решениях, которые могут оказать влияние на условия труда, следует своевременно информировать работников.

Исполнительный орган должен реализовывать политику Общества, направленную на обеспечение здоровья работников и безопасности их труда, анализировать результаты проведения этой политики и, в случае необходимости, предлагать Совету директоров меры по ее совершенствованию, если для принятия данных мер необходимо решение Совета директоров.

4.11. Для исполнения обязанностей генерального директора и члена Правления Общества кандидат на назначение должен обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью Общества.

На должность генерального директора Общества желательно назначать лиц, имеющих квалификацию, как в сфере деятельности Общества, так и в сфере управления.

Конкретные требования к членам Правления и генеральному директору Общества, в том числе указанные в настоящей главе, рекомендуется установить уставом или иными внутренними документами Общества.

4.12. Личностные качества генерального директора и членов Правления не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах Общества, поэтому на эти должности рекомендуется назначать лиц, имеющих безупречную репутацию. При этом совершение лицом умышленного преступления должно является основанием для отрицательной оценки репутации кандидата на назначение.

ПРОЕКТ

4.13. На должности генерального директора и члена Правления Общества не должны назначаться лица, являющиеся акционерами, должностными лицами или иными работниками конкурирующего Общества.

Данные требования рекомендуется применять в отношении генерального директора и членов Правления в течение всего срока их полномочий.

4.14. Генеральный директор не должен совмещать деятельность по руководству текущей деятельностью Общества с иными видами деятельности как внутри Общества, так и вне нее.

4.15. Члены Правления несут ответственность за руководство текущей деятельностью Общества. Для эффективного исполнения данной задачи они должны обладать достаточной информацией о текущих проблемах деятельности Общества и работать непосредственно с руководителями его среднего звена.

4.16. При определении числа членов Правления Общества следует исходить из того, что количество членов правления должно быть оптимальным для продуктивного и конструктивного обсуждения вопросов, а также для принятия своевременных и взвешенных решений.

4.17. Принципы формирования исполнительных органов Общества должны быть отражены во внутренних документах Общества, утвержденных Общим собранием акционеров.

4.19. Размер вознаграждения генерального директора и членов Правления устанавливается Советом директоров, с учетом возможных выплат в рамках плана Общества. Размер вознаграждения должен быть соразмерен выполняемым функциям. Критериями соразмерности вознаграждения, в частности, являются: объм обязанностей члена Правления, их исполнение, экономическая ситуация, рентабельность и перспективы Общества с учетом конкурентной среды.

4.20. Вознаграждение генерального директора и членов Правления должно содержать как постоянную, так и периодически изменяемые части.

Изменяемая часть вознаграждения может включать в себя выплачиваемую ежегодно и зависящую от результатов деятельности Общества сумму.

В пояснительной записке к годовому отчту Общества по вознаграждению генерального директора и членов Правления должны быть выделены тврдая ставка (оклад), зависящая от результатов работы, и сумма, рассматриваемая в качестве долгосрочного стимула. Эти сведения должны быть индивидуализированы.

4.21. На членов Правления и генерального директора распространяется полный запрет конкуренции в период их деятельности в обществе.

Членам Правления, генеральному директору и сотрудникам запрещено в связи с их деятельностью требовать и приобретать для себя или иных лиц от третьего лица денежных отчислений или иной выгоды, а также предоставлять третьим лица неоправданные преимущества.

Члены Правления и генеральный директор обязаны соблюдать интересы Общества и соответственно им не позволяется при принятии решений

ПРОЕКТ

преследовать личные интересы, либо использовать в личных интересах предпринимательские возможности, открывающиеся для Общества в целом.

Генеральный директор и любой член Правления должны без промедления сообщать о конфликте интересов Совету директоров, а также информировать об этом других членов Правления. Все сделки, в которых одной стороной является Общество, а в качестве другой выступают генеральный директор и члены Правления или аффилированные с ними лица, должны соответствовать принятым в Обществе стандартам. Для сделок, имеющих существенный характер, требуется согласие Совета директоров или Общего собрания акционеров.

Глава 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ 5.1. Для реализации равных прав и защиты интересов акционеров в Обществе должна быть введена должность Корпоративного секретаря.

Порядок назначения и деятельность корпоративного секретаря, его права и обязанности и функции следует регулировать отдельным внутренним документом Общества, утверждаемым решением Совета директоров.

Корпоративный секретарь организует и обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами Общества правил и процедур корпоративного управления, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества.

Корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности Совету директоров Общества.

5.2. В функции Корпоративного секретаря входит:

- содействие Совету директоров при подготовке и проведении Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов Общества;

- обеспечение организационно технических и юридических действий относительно созыва и проведения заседаний Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии, организации голосования на них (в том числе, путем опроса членов этих органов Общества), ведения и хранения протоколов заседаний этих органов;

- оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;

- обеспечение работы Комитетов Совета директоров;

- обеспечение раскрытия (предоставления) информации обОбществе;

- обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешения корпоративных конфликтов;

- обеспечение взаимодействия между Обществом и его акционерами.

5.3. Корпоративный секретарь назначается на срок действия состава Совета директоров.

ПРОЕКТ

5.4. Для надлежащего обеспечения прав и обязанностей Корпоративного секретаря Обществу рекомендуется определить его правовой статус в Уставе и в специальном внутреннем документе о Корпоративном секретаре Общества. На должность Корпоративного секретаря может быть назначено лицо, пользующееся доверием акционеров и членов Совета директоров, имеющее безупречную репутацию, обладающее знания, навыками и опытом, необходимыми для осуществления возложенных на него функций.

5.5. На должность Корпоративного секретаря не должны назначаться лица, являющиеся аффилированными лицами Общества, а также имеющие судимость за совершение умышленных преступлений, или иным образом, связанные с Обществом, которое может воспрепятствовать ему исполнению своих функциональных обязанностей.

5.6. Корпоративный секретарь при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества и его акционеров, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.7. Корпоративный секретарь не должен разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

5.8. Корпоративный секретарь должен нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные Обществу его действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законами Республики Таджикистан.

5.9. Совет директоров должен определять размер вознаграждения, выплачиваемого Корпоративному секретарю.

5.10. Совет директоров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий Корпоративного секретаря.

Глава 6. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ 6.1. Существенными корпоративными действиями должны признаваться:

- совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

- внесение изменений и дополнений в устав Общества;

- изменение размера уставного капитала Общества - а также принятие решений о реорганизации и ликвидации Общества.

Порядок и сроки совершения существенных корпоративных действий должны быть детально предусмотрены внутренними документами Общества, с тем, чтобы каждый акционер Общества и другие заинтересованные лица были заранее знакомы с ними.

При совершении существенных корпоративных сделок следует учесть права и законные интересы всех акционеров и других заинтересованных лиц.

Критерии крупных сделок и сделок с заинтересованностью определяются Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. При

ПРОЕКТ

этом, во всяком случае, крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 30 и более процентов балансовой стоимости активов Общества определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

6.2. Сделки, подлежащие одобрению акционерами, не должны совершаться без получения одобрения Общего собрания акционеров.

6.3. В уставе Общества должен быть предусмотрен порядок реорганизации и ликвидации Общества. При этом должно быть предусмотрено, что принятие решений о реорганизации и ликвидации Общества находится в компетенции Общего собрания акционеров.

Глава 7. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА 7.1. Принимая во внимание, что удовлетворение экономических интересов акционеров осуществляется в первую очередь через получение ими дивидендов, Общество должно реализовать прозрачную и понятную акционерам дивидендную политику.

7.2. Вопросы о распределении прибыли по итогам финансового года и выплате дивидендов подлежат рассмотрению Общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями Совета директоров.

7.3. Обществам рекомендуется утвердить дивидендную политику путем принятия внутреннего документа (Положение о дивидендной политике) разработанного Комитетом по стратегическому планированию и утверждаемого Советом директоров.

Положение о дивидендной политике следует разработать с учетом следующих основных принципов:

- направление дивидендов на оптимизацию доходов акционеров и развитие Общества;

- обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и их выплат;

- выплаты дивидендов только в денежной форме;

прозрачность и доступность для изучения дивидендной политики акционерами и заинтересованными лицами, в том числе потенциальными инвесторами.

ПРОЕКТ

Глава 8. СИСТЕМА КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

8.1. Основной целью контроля финансово-хозяйственной деятельности является защита инвестиций акционеров и активов Общества.

8.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется посредством системы внутреннего контроля Общества и процедуры внешнего аудита. Внутренний контроль представляет собой постоянный процесс, осуществляемый Советом директоров, исполнительным органом и другими сотрудниками Общества, с целью предоставления разумных гарантий достижения Обществом своих целей. Ключевые структурные акционеры системы внутреннего контроля являются:

- совет директоров, или комитет по аудиту при Совете директоров, при наличии такового;

- ревизионная комиссия (ревизор);

-внутренний аудит2.

8.3. Совет директоров, комитет по аудиту ответственен за установление контрольной среды и обеспечение эффективной работы системы внутреннего контроля Общества. Для данных целей, Совет директоров, комитет по аудиту выполняет следующие функции:

- периодический анализ основных рисков Общества (в том числе финансовых, операционных и юридических;

- надзор за подготовкой периодической финансовой отчетности, осуществляемой исполнительным органом Общества, а также анализ промежуточной и годовой финансовой отчетности и заявлений о предварительных финансовых результатах до их опубликования;

- выработка рекомендаций по выбору и назначению главы внутреннего аудита Общества, в том числе анализ его профессиональной квалификации и независимости, риска возникновения конфликта интересов, размера вознаграждения аудитора;

- предоставление рекомендаций по выбору внешнего аудитора Общества;

- запрос и рассмотрение отчетов внутреннего аудита Общества;

- ежегодный анализ качества внешнего аудита и предоставление Совету директоров рекомендаций по заключению, продлению или расторжению договора с внешним аудитором Общества;

- рассмотрение и утверждение ежегодного плана внутреннего аудита.

8.4. С целью обеспечения должной объективности при осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в состав Для целей данного документа функция внутреннего аудита определена как «внутренний аудит». Общества могут использовать другой термин для обозначения их структурных подразделений, осуществляющих функцию внутреннего аудита (к примеру – «департамент внутреннего аудита», «внутренний аудитор» и т.п.).

ПРОЕКТ

комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором и состоять из директоров одновременно не являющимися генеральным директором, членом Правления или сотрудником Общества.

8.5. Ревизионная комиссия (ревизор) должна проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности и формировать квалифицированное суждение о состоянии дел в Обществе, которое доводится до сведения акционеров на Общем собрании акционеров в виде заключения ревизионной комиссии в составе годового отчета Общества.

8.6. Ревизионная комиссия (ревизор) в своей деятельности самостоятельна и не должна быть связана мнениями и указаниями должностных лиц Общества.

8.7. В состав Ревизионной комиссии следует включать лиц, владеющих достаточной компетенцией и профессиональными навыками, необходимыми для должного осуществления возложенных на них функций.

8.8. Внутренний аудит является деятельностью по предоставлению независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности Общества. Внутренний аудит помогает Обществу достичь поставленных целей, используя систематизированный и последовательный подход к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, контроля и корпоративного управления.

8.9. Внутренний аудит ответственен за предотвращение и обнаружение нелегальной практики в Обществе, препятствующей легитимности и эффективности использования активов и фондов Общества.

8.10. Внутренний аудит осуществляет свою деятельность на основании годового плана аудита, выстроенного в соответствии с рисками Общества.

8.11. Обществу следует обеспечить независимость внутреннего аудита посредством обеспечения подотчетности внутреннего аудита Совету директоров, аудиторскому комитету Общества.

8.12. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно должно привлекать внешнего аудитора, в лице профессиональной аудиторской организации, обладающей хорошей репутацией и не связанной с Обществом или ее акционерами имущественными интересами.

8.13. Внешний аудитор утверждается Общим собранием акционеров Общества. Условия договора, заключаемого с независимым аудитором, а также размер оплаты его услуг рекомендуются Советом директоров, для принятия по ним решения Общим собранием акционеров, при этом рекомендуется устанавливать в договоре возможность участия независимых аудиторов при проведении общих собраний акционеров для дачи ответов на вопросы, относительно финансовой отчетности и аудиторского заключения.

8.14. Общество должно рассматривать аудиторскую проверку финансовой отчетности как важнейший элемент финансового контроля.

ПРОЕКТ

8.15. Общество формирует систему контроля финансово-хозяйственной деятельности на основе использования норм аудита и международных стандартов финансовой отчетности.

Глава 9. ПОЛИТИКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ 9.1. Обществу следует раскрывать полную и достоверную информацию обо всех существенных изменениях, касающихся статуса и деятельности Общества. Информация должна раскрываться своевременно и доступным для пользователей путем, с целью предоставить пользователям данной информации, включая акционеров, кредиторов, потенциальных инвесторов и прочих заинтересованных лиц, возможность быть проинформированными при принятии решений.

9.2. Информация, раскрываемая Обществом должна быть соответствующей и полной. Соответствующая информация подразумевает ту информацию, которая, если не раскрыта или сокрыта, может воздействовать на решения, принимаемые пользователями данной информации. Полная информация включает в себя информацию о фактических или потенциальных последствиях событий, транзакции или действий, которые могут повлиять на решения, принимаемые на основании таковой информации.

9.3. Общество должно определить перечень информации, которая признается общедоступной, соответствующей и раскрывается на периодичной основе. В частности, к такой информации рекомендуется отнести:

- сведения о миссии, целях и стратегии Общества;

- периодическую бухгалтерскую и операционную отчетность;

- сведения о ключевых руководящих лицах и размере вознаграждения, выплачиваемого им;

- основные риски, с которыми сталкивается общество в своей деятельности;

- проспект эмиссий акций;

- сообщения о проведении общего собрания членов;

- информацию о сделках с заинтересованностью;

- устав и иные внутренние документы;

- сведения об акционерах, в том числе о крупных акционерах;

- сведения о реорганизации;

- сведения о начисленных и выплаченных дивидендах;

- годовые отчеты;

- сведения об аффилированных лицах;

- сведения об изменении уставного капитала;

- сведения о структуре корпоративного управления Общества;

- сведения о кадровой политике Общества;

- сведения о создании и ликвидации филиалов и представительств;

- сведения о решениях Общих собраний акционеров;

- иные сведения по усмотрению Совета директоров.

ПРОЕКТ

9.4. В дополнении к периодически раскрываемой информации, Обществу следует в незамедлительном порядке раскрывать информацию о важных событиях и изменениях, имевших место между регулярными отчетными периодами, и способными существенно повлиять на Общество.

Рекомендуется, чтобы Общество раскрывало таковую информацию в течение двух дней с момента происшествия изменений, событий.

9.5. Раскрываемая Обществом информация должна быть достоверной и отражать статус, финансовые показатели и достижения Общества реалистично и объективно. Достоверность информации обеспечивается применением принятых обязательных стандартов отчетности и раскрытия информации, наличием в Обществе функции внутреннего контроля, а также проведением ежегодной процедуры внешнего аудита.

9.6. Обществу следует раскрывать информацию своевременно, соблюдая требования применимого к нему законодательства. Любая добровольно раскрываемая информация должна быть раскрыта в течение такого периода времени, который обеспечит актуальность и важность информации, а также то, что информация может быть использована для предполагаемых целей.

9.7. Общество должно использовать наиболее удобные для пользователей каналы раскрытия информации, которые обеспечат своевременный, равный и недорогой доступ к информации. К таковым средствам раскрытия информации могут быть отнесены публикации в СМИ, выпуск и распространение брошюр, отчетов, буклетов, CD и прочих печатных и электронных публикаций, Internet. Обществу следует выбрать наиболее доступный для пользователей метод и язык раскрытия информации.

9.8. Компании следует разработать и принять политику в части определения статуса и раскрытия информации. Данное положение должно содержать определение и перечень конфиденциальной информации, информации для внутрифирменного пользования, а также, публичной информации3. Положение также должно определять методы раскрытия всех видов информации, объем и периодичность раскрытия, пути обеспечения сохранности информации, процедуры доступа ко всем видам информации, круг лиц, ответственных за реализацию политики раскрытия информации.

Данное положение принимается Советом директоров и реализуется исполнительным органом Общества. Политика по раскрытию информации общества должна периодически пересматриваться и обновляться.

9.9. Акционерам Общества информация представляется в ходе подготовки и проведения годового Общего собрания акционеров, а также в любое время по их запросу. Состав представляемой акционерам информации определяется Уставом Общества.

Рекомендуемый перечень публично раскрываемой информации приведен в пункте 9.3. настоящей Главы.

ПРОЕКТ

9.10. Руководители и иные уполномоченные лица Общества представляют информацию о деятельности Общества непосредственно на встречах с акционерами и инвесторами, пресс-конференциях, а также путем публикации информации в средствах массовой информации.

9.11. Раскрытие информации в Обществе должно сочетаться с соблюдением разумного баланса между открытостью и обеспечением безопасности ее коммерческих интересов, закрепленными законодательством о защите информации и внутренними документами Общества.

Глава 10. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ ОБЩЕСТВА И ПАРТНЕРОВ 10.1. Общество в отношениях с партнерами должно:

- действовать уважительно, честно и открыто на основе принципа взаимной выгоды;

- неукоснительно соблюдать требования действующего законодательства и обязательств, возникающих на основе договоров;

- своевременно представлять достоверную информацию о деятельности Общества, затрагивающую интересы партнеров, при условии, что такая информация не отнесена к категории служебной или коммерческой тайны;

- обеспечивать безопасность и защиту информации о партнере;

- внимательно относиться к замечаниям, жалобам и претензиям в адрес Общества со стороны партнеров;

- своевременно и объективно рассматривать все возникающие конфликты.

Глава 11. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ ОБЩЕСТВА И

ПЕРСОНАЛА

11.1. Общество рассматривает развитие своего кадрового потенциала как одну из основ своего долговременного и динамичного развития.

Общество должно совершенствовать и укреплять корпоративную культуру с целью создания у каждого сотрудника чувства ответственности за выполнение стратегических задач, стоящих перед Обществом.

11.2. Как существенный фактор мотивации персонала Общество должно внедрять стандарты профессиональной подготовки кадров.

11.3. Общество стремится создать условия, позволяющие каждому сотруднику:

- развивать и применять свои творческие способности;

- повышать уровень профессиональной подготовки;

- пользоваться возможностями карьерного роста;

- получать справедливую оплату труда, соответствующую качеству работы и уровню ответственности;

- получать все льготы и компенсации, предусмотренные законодательством и действующими в Обществе социальными программами.

ПРОЕКТ

11.4. При приеме на работу должна быть исключена возможность дискриминации по политическим, религиозным, национальным и другим мотивам.

11.5. Взаимоотношения между Обществом и персоналом должны строиться на основе взаимного уважения интересов, соблюдения баланса прав и ответственности.

11.6. Общество осознает свою ответственность перед персоналом и гарантирует неукоснительное соблюдение норм трудового законодательства.

Глава 12. РАЗРЕШЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ 12.1. Общество признает, что действенным механизмом соблюдения и охраны прав акционеров, а также защиты имущественных интересов и деловой репутации самого Общества является внедрение действенной системы предупреждения и урегулирования любых разногласий и споров между акционерами и органами управления, между Обществом и персоналом, партнерами, инвесторами, государством.

12.2. Система разрешения корпоративных конфликтов4 должна предполагать максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, а также четкую координацию действий всех органов Общества по их урегулированию.

12.3. Общество определяет такой порядок работы органов управления по урегулированию корпоративных конфликтов, при котором компетенция органов, к ведению которых отнесено принятие решений, четко разграничена. При этом лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не должны принимать участия в его урегулировании.

12.4. Общество должно построить систему урегулирования конфликтов таким образом, чтобы урегулировать все спорные вопросы в досудебном порядке.

Для целей настоящих стандартов под корпоративным конфликтом понимается – разногласие (споры) между участниками корпоративных отношений, возникшие в результате их действий (бездействия), направленных на достижение взаимоисключающих целей в силу противоречия их интересов.

ПРОЕКТ

12.5. Основная роль в деятельности по предупреждению и урегулированию конфликтов отводится Совету директоров.

Глава 13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Учитывая значимость положений изложенных в данном документе, Кодекс корпоративного управления Общества, разработанного с учетом его рекомендаций, следует утверждать Общим собранием акционеров. Решение об утверждении Кодекса корпоративного управления Общества должно приниматься большинством голосов акционеров присутствующих на Общем собрании.