«С.В. КУЗНЕЦОВ Ю.И. РАСТОВА Ю.П. ТЮТИКОВ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ ДЛЯ БАКАЛАВРОВ ИЗДАТЕЛЬСТВО САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО ЭКОНОМИЧЕСКОГО УНИВЕРСИТЕТА 2013 2 ББК 65.050.2 К 89 Кузнецов С.В. К 89 ...»

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ

ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»

КАФЕДРА УПРАВЛЕНИЯ И ПЛАНИРОВАНИЯ

СОЦИАЛЬНО-ЭКОНОМИЧЕСКИХ ПРОЦЕССОВ

ИМЕНИ Ю.А. ЛАВРИКОВА

С.В. КУЗНЕЦОВ Ю.И. РАСТОВА Ю.П. ТЮТИКОВ

КОРПОРАТИВНОЕ

УПРАВЛЕНИЕ

УЧЕБНОЕ ПОСОБИЕ

ДЛЯ БАКАЛАВРОВ

ИЗДАТЕЛЬСТВО

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО

ЭКОНОМИЧЕСКОГО УНИВЕРСИТЕТА

ББК 65.050. К Кузнецов С.В.

К 89 Корпоративное управление : учебное пособие для бакалавров / С.В. Кузнецов, Ю.И. Растова, Ю.П. Тютиков. – СПб. : Изд-во СПбГЭУ, 2013. – 259 с.

ISBN 978-5-7310-2863- В книге рассмотрены формы и методы управления предприятиями в условиях рыночной экономики, обобщен отечественный и зарубежный опыт корпоративного управления, раскрыт механизм управления предприятиями корпоративного типа. Большое внимание уделено таким структурам, как холдинговые и финансово-промышленные группы.

Рассчитано на научных работников, руководителей предприятий, предпринимателей, менеджеров, работников государственных органов управления, преподавателей, слушателей, аспирантов и студентов экономических вузов и факультетов.

ББК 65.050. Рецензенты: д-р экон. наук, проф. В.А. Грошев (СПбГЭУ) д-р экон. наук С.А. Иванов (Институт проблем региональной экономики РАН) ISBN 978-5-7310-2863- © СПбГЭУ,

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНОЙ

ЭКОНОМИКИ

1.1. ОСНОВНЫЕ ФОРМЫ ОРГАНИЗАЦИИ БИЗНЕСА

1.2. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1.3. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1.4. УЧАСТНИКИ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

1.5. СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1.6. СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ

1.7. ОСНОВНЫЕ МЕХАНИЗМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 2. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1. АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.2. НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.3. ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 3. ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

3.1. ПРАВОВАЯ ОСНОВА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

3.2. ОРГАНЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

3.3. ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

3.4. ОСОБЕННОСТИ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 4. СТРАТЕГИИ КОРПОРАЦИЙ

4.1. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИИ КОРПОРАЦИИ

4.2. ПРОЦЕСС РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИЧЕСКОГО ПЛАНА

4.3. РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В СТРАТЕГИЧЕСКОМ ПЛАНИРОВАНИИ РАЗВИТИЯ

КОРПОРАЦИИ

4.5. ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 5. ОРГАНИЗАЦИОННО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ МЕХАНИЗМ

УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЯМИ

5.1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КАК РАЦИОНАЛЬНАЯ ФОРМА ОРГАНИЗАЦИИ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основные признаки и особенности акционерного общества

Типы акционерных обществ

5.2. АКЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Понятие и основные свойства акций

Типы и категории акций

Формы выпуска акций

Эмиссия акций

Первичный и вторичный рынки акций

5.3. СТРУКТУРА И ОРГАНИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Основные группы акционеров

Контрольный пакет акций и контроль над деятельностью акционерного общества

5.4. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Дивидендная политика как управление структурой капитала

Законодательные ограничения

Порядок выплаты дивидендов

Дивидендная политика и регулирование курса акций

5.5. АНАЛИЗ ПРИБЫЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

Алгоритм проведения анализа прибыльности

Расчет чистых активов, приходящихся на одну облигацию и акцию.

Расчет прибыли на акцию

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 6. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

6.1. РОЛЬ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ БИЗНЕСА

6.2. МОТИВЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

6.3. МЕТОДЫ ЗАЩИТЫ БИЗНЕСА ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ЗАХВАТОВ И ПОГЛОЩЕНИЙ.............. 6.4. РАЗДЕЛЕНИЕ КАК ИНСТРУМЕНТ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ КОРПОРАЦИЙ

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 7. ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ СТРУКТУРЫ КАК СРЕДСТВО

РЕАЛИЗАЦИИ ВЫБРАННОЙ СТРАТЕГИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ....... 7.1. ПРОБЛЕМЫ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ

7.2. ПРОБЛЕМЫ ИНТЕГРАЦИИ РОССИЙСКИХ ПРЕДПРИЯТИЙ В РЫНОЧНЫХ УСЛОВИЯХ............... КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 8. СОЗДАНИЕ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВЫХ

КОМПАНИЙ

8.1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ

8.2. ВИДЫ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ

8.3. СХЕМЫ ФОРМИРОВАНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ

8.4. УПРАВЛЕНИЕ ХОЛДИНГОВОЙ КОМПАНИЕЙ

8.5. ОПЫТ ФОРМИРОВАНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ В РОССИИ

Государственные холдинги: теоретический аспект

Государственные холдинги за рубежом

Холдинговые компании в России

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 9. ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ГРУППЫ

9.1. ПОНЯТИЕ ФПГ

9.2. УПРАВЛЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ФПГ

9.3. ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ГРУППЫ В РОССИЙСКОЙ ЭКОНОМИКЕ

9.4. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ РАЗВИТИЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫХ ГРУПП

9.5. РАЗВИТИЕ ТРАНСНАЦИОНАЛЬНЫХ ФПГ

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ГЛАВА 10. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

10.1. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ

10.2. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ В РОССИИ

Дивидендная политика

Урегулирование корпоративных конфликтов

Рейтинговая оценка корпоративного управления

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

ВВЕДЕНИЕ

Одним из важнейших результатов экономических реформ в России является образование негосударственного сектора и переход в него большого числа хозяйственных единиц, находившихся ранее в собственности государства. Значительное число бывших государственных предприятий приобрело статус акционерных обществ, создав, таким образом, корпоративный сектор экономики.

Существуют различные формы организации бизнеса. Одной из наиболее распространенных в странах с рыночной экономикой является корпоративная форма (акционерное общество). Посредством образования акционерного общества владельцы-акционеры создают организацию (фирму, предприятие), которая юридически может владеть имуществом, производить и продавать продукцию, т. е. выполнять все те функции, которые присущи предприятиям любого другого вида.

Рынок крупных корпораций (а таковыми являются рынки фактически всех развитых стран и мировой рынок в целом) имеет огромные преимущества перед рынком предприятий. Крупные корпорации:

получают кредиты относительно легко и на более выгодных условиях, пользуясь правительственной поддержкой и собственным авторитетом;

имеют большие возможности диверсификации производства, что снижает негативные эффекты, связанные с колебаниями рыночной конъюнктуры;

имеют возможности в связи с эффектом масштаба производства снижать издержки как производства, так и сбыта, т. е. иметь преимущества перед конкурентами;

охватывают пространственно более широкий рынок, на котором проявляется эффект усреднения колебаний конъюнктуры, что облегчает планирование производства и способствует более равномерной загрузке мощностей.

Растущая глобализация экономики и рынков, постепенное «размывание»

границ между странами, отраслями экономики, стремительное распространение и внедрение новых информационных технологий оказывают все возрастающее влияние на инфраструктуру любой национальной экономики и мировой экономике в целом, на поведение и характер деятельности всех субъектов этих отношений (клиентов, поставщиков, конкурентов и т. д.), на внешнюю и внутреннюю среду предприятий.

Таким образом, крупные корпорации, возникая в рамках национальных экономик, имеют тенденцию к выходу за их пределы и превращению в транснациональные.

Вместе с тем, корпоративная форма бизнеса, характерная для стран с рыночной экономикой, для России является сравнительно новой, находящейся в стадии становления. Поэтому исследование проблем корпоративного управления является актуальной задачей, имеющей как научное, так и практическое значение.

Изучение опыта различных стран в области корпоративного управления наряду с выделением двух основных систем управления («аутсайдеры» и «инсайдеры») позволило авторам сформулировать роль государства в становлении корпоративного управления в России.

Большое место в книге уделено организационным структурам, т. е. проблемам реструктуризации российских предприятий, методам структурных преобразований, тенденциям совершенствования организационных структур управления. Две главы посвящены новым для российских условий структурам – холдинговым компаниям и финансово-промышленным группам. В работе дана характеристика процессов становления этих структур в России, освещен зарубежный опыт, рассмотрены проблемы управления.

Активизировать процесс реформирования предприятий, в том числе через создание эффективной системы корпоративного управления, – одна из основных задач правительства России.

Авторы понимают, что столь серьезная проблема, как управление корпорациями, не может быть исчерпывающе исследована в одной работе, но надеются, что она выполнит задачу, которой предназначена.

ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В УСЛОВИЯХ

РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКИ

1.1. Основные формы организации бизнеса Существуют различные формы организации бизнеса. Простейшей является индивидуальная фирма – фирма индивидуального собственника (sole proprietorship), которой владеет физическое лицо. Не все индивидуальные фирмы – малые предприятия, некоторые из них являются крупными предприятиями с разветвленной сетью филиалов, большим числом занятых и наемными менеджерами. Индивидуальные фирмы – самая популярная форма организации бизнеса в странах с рыночной экономикой (в США – 70% общего числа фирм, 6% годовой выручки от продаж).

Фирма, находящаяся в собственности двух или более лиц, представляет собой партнерство (partnership), по русскоязычной терминологии – товарищество. Партнерство позволяет нескольким лицам объединить свои ресурсы, а каждый из партнеров получает свою долю прибыли в соответствии со своим вкладом. Эта форма бизнеса является в странах с рыночной экономикой наименее распространенной (приблизительно 10% всех фирм и порядка 4% годовой выручки от продаж).

Как в индивидуальной, так и в партнерских фирмах владельцы отвечают личным имуществом за долги. Нет и ограничения по размерам этой ответственности, так как ее объектом являются производственные и личные активы владельцев фирмы.

Альтернативой этим видам бизнеса выступает корпорация (акционерное общество). Это особая форма организации бизнеса, регулируемая законодательством, представляющая с точки зрения закона отдельное юридическое лицо. Посредством инкорпорации – образования акционерного общества владельцы-акционеры создают организацию (фирму, предприятие), которая юридически может владеть имуществом, быть собственником, брать ссуды и т. д. Эта форма организации бизнеса получила широкое распространение в странах с рыночной экономикой.

Корпорация – это правовая форма бизнеса, отличающаяся от других форм и отделенная от конкретных лиц, ими владеющих. Эти признанные правительством юридические лица могут приобретать ресурсы, владеть активами, производить и продавать продукцию, брать в долг, предоставлять кредиты, предъявлять иск и выступать в суде ответчиком, а также выполнять все те функции, которые выполняют предприятия любого другого типа.

Корпорации как крупные формы предпринимательства обладают целым рядом общих черт и признаков:

корпорация представляет собой самостоятельный субъект гражданского права, ведущий независимое существование;

ответственность по своим обязательствам несет сама корпорация в пределах принадлежащего ей имущества;

порядок создания и основные принципы функционирования должны определяться действующим законодательством;

капитал корпорации формируется путем акционирования;

существование корпорации может быть прекращено только в судебном порядке;

корпорация осуществляет как предпринимательскую, так и эмиссионную деятельность.

К основным признакам корпорации можно отнести:

самостоятельность в организации производства;

коммерческая свобода (выбор контрагентов, свободное ценообразование);

получение прибыли (экономической выгоды);

ответственность за результаты хозяйственной деятельности;

распределение хозяйственного риска в соответствии с внесенным капиталом.

Корпоративная форма бизнеса имеет ряд характеристик, которые отличают ее от индивидуальных предприятий и партнерств.

Корпорация находится полностью во владении ее акционеров, которые приобрели доли собственности, называемые акциями. Акционеры в качестве собственников корпорации имеют определенные права. Число голосов (прав) у каждого акционера зависит от количества находящихся у него акций.

Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов. Доходы (дивиденды) выплачиваются акционерам из расчета их величины, приходящейся на одну акцию. Часть прибылей корпорации, не выплачиваемая как дивиденды, именуется нераспределенной прибылью. Корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций.

Акционеры не могут быть принуждены отвечать за обязательства и долги корпорации. Данное преимущество не распространяется на владельцев индивидуальных фирм и товариществ.

Преимущества. Преимущества корпорации определили ведущую роль этой формы организации бизнеса в современной экономике. Широкое распространение корпоративной формы организации бизнеса связано со следующими ее преимуществами.

1. Корпорация – наиболее эффективная форма организации бизнеса с точки зрения привлечения денежного капитала. Корпорациям присущ уникальный способ финансирования – через продажу акций и облигаций, – который позволяет привлекать сбережения многочисленных домашних хозяйств.

2. Финансирование путем продажи ценных бумаг имеет также определенные преимущества для их покупателей. Во-первых, домохозяйства в этом случае могут участвовать в предприятии и рассчитывать на определенное денежное вознаграждение; при этом нет необходимости принимать активное участие в управлении предприятием. Во-вторых, отдельное лицо имеет возможность распределять риск, приобретая ценные бумаги нескольких корпораций.

В-третьих, обычно держатели ценных бумаг корпораций без труда распоряжаются своими вкладами. Существующие фондовые биржи облегчают движение ценных бумаг между покупателями и продавцами. Излишне говорить, что все это усиливает готовность людей, имеющих сбережения, приобретать ценные бумаги корпораций.

3. Другое существенное преимущество корпораций – это ограниченная ответственность. Владельцы корпорации (держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под угрозу, даже если корпорация обанкротится. Право ограниченной ответственности заметно облегчает задачу корпорации в привлечении денежного капитала.

4. Благодаря особому механизму привлечения денежного капитала корпорации легче увеличить его объем, а также реализовать преимущества объединения капиталов. В частности, корпорация способна извлекать преимущества из технологии массового производства. Подобным образом размеры корпорации позволяют осуществлять более глубокую специализацию в использовании человеческих ресурсов. В то время как управляющий единоличного предпринимательства вынужден делить свое время между производством, бухгалтерским учетом, деятельностью на рынке, крупная корпорация может привлекать специализированные кадры в каждую из этих сфер и тем самым достигать большей эффективности.

5. Корпорации, по крайней мере, согласно законам, вечны. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает ее целостности. Одним словом, корпорации обладают известным постоянством, недостающим другим формам бизнеса, которое открывает возможность перспективного планирования и роста.

Недостатки. Преимущества корпораций огромны и обычно перевешивают их недостатки. Однако заслуживают упоминания следующие недостатки корпоративной формы организации бизнеса:

1. Регистрация устава корпорации сопряжена с некоторыми бюрократическими процедурами и с расходами на юридические услуги.

2. В корпоративной форме организации бизнеса заложены возможности для некоторых злоупотреблений. Так как корпорация является юридическим лицом, некоторые недобросовестные владельцы иногда получают возможность избежать личной ответственности за сомнительную производственную деятельность. И, несмотря на то, что это запрещено законом, корпоративная форма бизнеса может стать базой для выпуска и продажи не имеющих никакой стоимости ценных бумаг. Однако отметим, что это не внутренне присущий корпорации порок, а лишь потенциальная возможность для злоупотреблений.

3. Проблема двойного налогообложения: та часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов держателям акций, облагается налогом дважды – первый раз как часть прибыли корпораций и второй раз как часть личного дохода владельца акции.

4. В крупных корпорациях, акции которых широко распространены среди сотен тысяч владельцев, появляется значительное расхождение между функциями собственности и контроля. Причины этого расхождения кроются в бездеятельности типичного держателя акций. Большая часть владельцев акций не использует права участия в голосовании или же если использует это право, то лишь подписываясь под предоставлением полномочий действующим должностным лицам корпорации, которые получают возможность самостоятельно определять свою судьбу.

Сложившийся сегодня характер взаимоотношений собственников корпораций и их менеджеров прошел целый ряд этапов развития. Так, Дж.К. Гэлбрейт выделяет три стадии в этом процессе. На первой стадии развития корпораций, соответствующей перерастанию среднего предпринимательства в крупное, решающим фактором производства был капитал. Поэтому все собственники-акционеры активно вмешивались в экономическую деятельность. Подобно индивидуальному предпринимателю они имели реальную экономическую власть, объединяя в своих руках собственность на капитал и управление капиталом.

В отличие от индивидуального предпринимателя собственность и управление были коллективными. Отсюда и экономическая власть была коллективной властью акционеров. Значение менеджмента оставалось незначительным. С увеличением размеров предприятий решающим фактором производства становится крупный капитал. Наступает вторая стадия в развитии корпоративного капитализма: главной экономической фигурой становятся крупные акционеры, к которым и переходит экономическая власть через владение контрольными пакетами акций.

У крупных акционеров собственность на акции объединена с контролем над акционерным капиталом и с абсолютной властью в делах управления производством. У массы акционеров собственность на акционерный капитал превращается в формальность: «голосовать он может, но голос его не имеет практического значения».

Переход к третьей стадии в развитии корпоративного капитализма связывается Гэлбрейтом с усложнением структуры производства и ростом значения квалифицированного управления. В связи с этим экономической властью в крупных корпорациях обладают владельцы навыков управления и организации производства. Экономическая власть переходит от владельцев контрольным пакетом акций к профессиональным управляющим.

Независимость управляющих от акционеров поддерживается также, по мнению Дж.К. Гэлбрейта, растущей тенденцией корпораций финансировать расширение своих активов за счет внутренних источников: нераспределенной прибыли и фонда амортизации.

Вместе с тем, признавая рост власти управляющих по сравнению с собственниками капитала, Гэлбрейт подчеркивает, что в крупных корпорациях решающим фактором производства стали организованные знания: право принимать важнейшие решения переходит к коллективу специалистов (инженерам, техникам, ученым, плановикам и т. д.). Это и послужило для Гэлбрейта основой для введения в научный оборот термина «техноструктура», или «технократия».

В состав технократии он включает весь инженерно-технический и административно-управленческий аппарат, всех специалистов, принимающих участие в сборе, классификации, обработке информации, в подготовке и принятии важнейших экономических решений.

Таким образом, отделение управленческих функций от прав собственности обусловливает высокую устойчивость корпорации как формы хозяйственного образования, которое существует независимо от ее учредителей и участников неограниченно долго (единственным механизмом прекращения деятельности корпорации является банкротство). Вместе со способностью корпорации к аккумуляции больших капиталов путем эмиссии ценных бумаг это создаст условия для постановки масштабных целей с большими горизонтами их достижения и для привлечения к реализации проектов более профессионального и персонала.

Однако перечисленные особенности корпоративного предпринимательства приводят к тому, что корпорации медленнее, чем малые или средние предприятия, внедряют достижения научно-технического прогресса, а большие масштабы производства и более развитые экономические связи усиливают инерцию в перестройке производства, инициируемую изменениями во внешней среде (потребительском спросе, технологических изменениях, конкурентной среде). Сравнение достоинств и недостатков всех трех организационных форм предпринимательства – малого, среднего и корпоративного показывает, что эти формы являются не конкурентными, а дополняющими друг друга, поскольку недостатки одной компенсируются достоинствами других.

Возможность эффективного функционирования малых форм производства определяется рядом их преимуществ по сравнению с крупным производством:

близость к местным рынкам и приспособление к запросам потребителей, производство малыми партиями того, что невыгодно крупным фирмам и т. д. Малому производству способствует дифференциация и индивидуализация спроса и сфере производственного и личного потребления.

1.2. Сущность корпоративного управления Корпоративное управление – это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

Практически в каждой стране корпоративное управление имеет свои особые черты.

Режим корпоративного управления определяется:

структурой акционерной собственности (степенью концентрации пакетов акций);

правовой регламентацией функционирования акционерных обществ;

взаимоотношениями, как между акционерами, так и между ними и менеджерами.

Главная функция корпоративного управления – обеспечить работу компании в интересах акционеров, предоставивших компании финансовые ресурсы.

Выделяют три уровня управления в корпорации:

Собрание акционеров: определение общих целей деятельности компании.

Совет директоров: определение конкретных стратегических задач и способов их достижения.

Менеджеры: реализация выдвинутых задач.

Данные, представленные в табл. 1.1, иллюстрируют множественность подходов к определению сущности корпоративного управления.

Подходы к определению сущности корпоративного управления Частный Выбор наилучших механизмов управления и расвнутренняя архитектура) пределения власти между различными группами Публичный Отношения между корпорацией и обществом (внешние отношения) Нормативный Кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении корпорацией Экономический Система отношений между органами управления, Управленческий Система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им Сущность корпоративного управления с позиции частного (корпоративного) подхода рассматривается как один из механизмов максимизации стоимости корпорации, где ключевую роль играет Наблюдательный совет, соблюдающий баланс между интересами акционеров и других лиц, имеющих отношения к корпорации (менеджеров, прочих сотрудников, поставщиков, кредиторов, общественных групп). Проблема власти трактуется как выбор наилучших механизмов управления и распределения власти между различными группами участников корпоративных отношений.

В соответствии с публичным (общественным) подходом корпоративное управление – это отношения между корпорацией и обществом. В этом случае на первый план выходят вопросы информации и общественного контроля над определенными сторонами деятельности корпорации, формирования системы стимулов и запретов, которые должны обеспечить эффективное развитие корпоративного сектора экономики, ограничивая в то же время негативные последствия и соблюдая базовые интересы других участников корпоративных отношений.

Таким образом, корпоративное управление можно рассматривать с точки зрения внутренней среды, т. е. определять взаимоотношения между ключевыми участниками корпоративных отношений, а можно и с точки зрения внешней среды, т. е. отношений с внешним миром.

В свете нормативного подхода корпоративное управление представляет собой кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении эмитентом акций. Такие принципы и нормы закрепляются в различных правовых актах (законах и подзаконных актах государства и внутренних правовых документах акционерного общества).

С позиции экономического подхода под корпоративным управлением понимается система отношений между органами управления и должностными лицами предприятия-эмитента, владельцами-акционерами, владельцами долговых ценных бумаг корпорации, а также с другими держателями интереса (stakeholders),так или иначе вовлеченными в управление эмитентом акций как юридическим лицом.

При управленческом подходе корпоративное управление рассматривается как система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им в целях обеспечения максимальной доходности ото всех видов деятельности при соблюдении норм действующего законодательства.

В настоящее время не существует единого определения сущности корпоративного управления, она рассматривается с позиции нескольких подходов.

Очевидно, будет правильным определить сущность такого управления на основе консолидации всех подходов, тогда ее можно будет сформулировать следующим образом.

Корпоративное управление представляет собой деятельность выборных и назначенных органов акционерного общества, направленную на поддержание баланса интересов собственников общества и менеджеров, управляющих собственностью общества, на получение максимальной прибыли ото всех видов деятельности общества в рамках норм действующего законодательства. Основные характеристики корпоративного управления представлены на рис. 1.1.

Рис. 1.1. Основные характеристики корпоративного управления Корпоративное управление осуществляется общим собранием акционеров, Наблюдательным советом, Правлением и ревизионной комиссией и решает правовые (внутрикорпоративное право), финансовые, маркетинговые, кадровые и организационно-технические вопросы деятельности акционерного общества.

Основные задачи корпоративного управления:

создание и обеспечение деятельности эффективного механизма анализа, текущего и стратегического управления, принятия управленческих решений и контроля за деятельностью общества;

обеспечение одинакового и справедливого отношения ко всем акционерам (в том числе к мелким и иностранным) и возможности всем акционерам использовать эффективные способы защиты в случае нарушения их прав;

балансирование интересов акционеров, менеджеров, работников, клиентов, партнеров и поставщиков акционерного общества, т. е. заинтересованных лиц, государства и общественности.

Приоритетной задачей корпоративного управления является балансирование интересов заинтересованных в деятельности акционерного общества лиц.

Приоритетность именно этой задачи обусловлена такой особенностью корпоративного управления как отделение владения собственностью от непосредственного управления ею. В результате этого неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, непосредственно управляющих деятельностью корпорации. Возникают различные группы участников корпоративных отношений, складывающиеся в связи с таким управлением. Каждая группа преследует собственные интересы.

Для большинства крупных акционерных обществ можно выделить следующие группы участников корпоративных отношений, каждая из которых имеет свои интересы:

менеджмент (в т. ч. единоличный управленческий орган);

крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества);

акционеры, владеющие незначительными пакетами акций (так называемые мелкие или миноритарные акционеры);

владельцы иных ценных бумаг акционерного общества;

кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг общества;

органы государственной власти и органы местного самоуправления.

Интересы каждой из перечисленных групп не только не совпадают, но и зачастую противоречат друг другу.

Менеджеры акционерного общества озабочены, прежде всего, прочностью своего положения, ростом собственных доходов и снижением опасности воздействия не предвиденных обстоятельств.

В то же время акционеры общества, заинтересованные в росте его прибыли и высокой курсовой стоимости его акций, склонны к поддержке решений, которые ведут к получению обществом высоких прибылей, даже и сопряженных с высоким риском. Органы государственной власти и местного самоуправления заинтересованы в способности общества выплачивать налоги и другие обязательные платежи, а также в создании рабочих мест. Кредиторов общества, не являющихся владельцами его ценных бумаг, интересует стабильность и устойчивость финансового положения акционерного общества как необходимые условия выполнения им взятых на себя обязательств.

В корпоративном управлении существуют два класса – собственники, которые не управляют собственностью, и управленцы, которые не владеют ею. У этих классов разные интересы. Интересы людей, контролирующих деятельность общества, менеджеров, могут отличаться (и реально отличаются) от интересов поставщиков капитала (инвесторов). Эта проблема известна как проблема «принципала-агента» (агентская теория). Принципалами являются собственники-акционеры. Менеджеры – это агенты, работники, которых нанимают для управления акционерным обществом. Поскольку у агента могут быть свои интересы, не совпадающие с интересами принципала, существует теоретическая (и практическая) возможность того, что он станет употреблять власть во вред принципалу.

Агентская теория строится на предположении, что агенты, нанятые принципалами, действуют так, чтобы максимизировать полезность для себя, а не для принципалов. Это происходит в ситуации, когда последствия экономических действий агентов ложатся на их плечи не полностью, и существенная их часть приходится на долю принципала, т. е. агент делит риск своей деятельности с принципалом.

Эта теория появилась в начале 70-х гг. ХХ ст. Ее автором считается С. Росс.

Он ввел понятие конфликта интересов агента и принципала через различие их функций полезности. Впоследствии в модель их отношений было добавлено, что агенту для действий в интересах принципала нужно прилагать усилия, которые обладают для него отрицательной полезностью, что усилило конфликтность.

В рамках указанной теории предметом корпоративного управления является формирование инструментов, ограничивающих власть менеджеров-агентов и охраняющих интересы принципала, но не ограничивающих при этом агента, не делающих его абсолютно индифферентным к внешней среде.

Корпоративное управление занимается балансированием разнонаправленных интересов инвесторов (принципалов) и менеджеров (агентов). При этом значительное количество акционеров находится за пределами акционерного общества (акционеры-аутсайдеры). Правда, это не характерно для российских акционерных обществ, в которых как следствие процесса приватизации преобладают акционеры-инсайдеры.

1.3. Принципы корпоративного управления Проблема корпоративного управления, связанная с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и миноритарных, менеджеров компании и ее работников, государственных органов), актуальна для большинства стран мира.

Вопрос выработки норм корпоративного управления стал центром внимания и международных организаций. Советом ОЭСР в мае 1999 г. были утверждены Принципы корпоративного управления, которые носят рекомендательный характер и являются ориентиром для создания правовой базы корпоративного управления на государственном уровне, а также для оценки и выработки компанией собственной практики. В документе изложены принципы, относящиеся к пяти областям:

1. Права акционеров.

2. Равноправие акционеров.

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией.

4. Раскрытие информации и прозрачность.

5. Обязанности совета директоров.

К основным правам акционеров относятся права на:

1) надежные методы регистрации права собственности;

2) отчуждение или передачу акций;

3) получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе;

4) участие и голосование на общих собраниях акционеров;

5) участие в выборах правления;

6) долю в прибылях корпорации.

Отношение ко всем акционерам одной категории должно быть одинаковым. В рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права голоса. Все инвесторы должны иметь возможность до покупки акций получить информацию о правах голоса, связанных с каждой категорией акций. Любые изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.

Стопроцентный уровень реализации этих принципов не достигнут нигде.

Но более всего приблизились к нему наиболее развитые страны, в первую очередь принадлежащие к англо-американской правовой семье (США, Гонконг, Канада). Несколько отстают страны континентального права.

Корпоративное управление базируется на следующих подходах:

отчетность;

установление процедуры голосования;

прозрачность;

кодекс принципов;

справедливость;

стратегическое планирование.

Указанные подходы сводятся к максимальной открытости и справедливости процесса корпоративного управления, обеспечению равных условий доступа к релевантной информации для всех участников это го процесса. Сущность подходов к корпоративному управлению состоит в следующем.

Отчетность. Обязательства перед акционерами. Члены Наблюдательного совета и Правления должны быть подотчетны акционерам. Наблюдательный совет несет особую ответственность за развитие стратегического планирования в акционерном обществе таким образом, чтобы повышение стабильности акций на долговременной основе было доминирующим фактором его деятельности.

Другой обязанностью совета является постоянная оценка своего соответствия, так же как и соответствия команды менеджеров, задачам стратегического планирования. Наблюдательный совет и правление должны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров о состоянии акционерного общества и степени эффективности функционирования административной команды. Совет обязан информировать, каким образом принимаются важнейшие решения, включая вопросы оплаты труда руководства, стратегического планирования, менеджмента, назначения членов Правления и оценку деятельности общества.

Акционеры должны иметь достоверную информацию о биографии кандидата в директора, включая его связи с компанией.

Надзор. Наблюдательный совет и акционеры должны располагать возможностью эффективного мониторинга деятельности акционерного общества.

Оплата труда руководящих работников. Одна из наиболее эффективных форм совершенствования системы корпоративного управления – согласование интересов менеджмента с интересами акционеров. Оплата труда управленческих работников должна быть связана с долгосрочной деятельностью компании.

Установление процедуры голосования. Подготовка материалов для голосования по доверенности. Такие материалы должны быть четкими, краткими и предоставлять адекватную информацию, позволяющую принимать на ее основании решения по рассматриваемым вопросам. Подобные материалы должны распространяться таким образом, чтобы поощрять активное участие акционеров в деятельности общества. Это предполагает своевременное уведомление о собрании и вопросах, выносимых на голосование.

Подсчет голосов. Голоса должны быть четко подсчитаны, а результаты голосования, независимо от его формы (личное или по доверенности) обнародованы. В противном случае предпочтение может быть отдано интересам одних акционеров в ущерб другим, а у менеджмента акционерного общества не будет реального пони мания того, что происходит в среде акционеров.

Технологии. Следует применять новые, наиболее простые и дешевые технологии в процессе голосования и голосования по доверенности.

Прозрачность. Открытость. Свобода, действенность и конкурентность рынка основаны на открытости. Акционеры должны чувствовать уверенность в рынке и информации, которую он предоставляет, а также в акционерном обществе, в которое они вкладывают свои средства. Если рынок не создает такой уровень доверия, акционеры перестанут участвовать в его деятельности.

Стандарты отчетности. В настоящее время разные рынки применяют различные стандарты отчетности. Это делает невозможным эффективный анализ ситуации для мировых инвесторов. Акционерные общества должны стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности.

Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акционерами.

На некоторых рынках разработаны и разрабатываются кодексы принципов взаимоотношений с акционерами (кодексы корпоративного управления). Акционерные общества, работающие на рынках и принявшие эти кодексы, должны отчитываться перед акционерами в том, как они придерживаются этих правил, обосновывать любое отклонение от них.

Все акционерные общества обязаны разработать свой свод принципов, которыми руководствуются члены Наблюдательного совета и Правления. Они призваны четко регламентировать взаимоотношения с акционерами и обязательства общества перед ними и должны стать нормой корпоративного управления на всех рынках.

На практике в корпоративном управлении обществом необходимо придерживаться кодекса и докладывать акционерам о любых отклонениях от него.

Участники корпоративных отношений должны периодически пересматривать положения кодекса с тем, чтобы стандарты корпоративного управления находились на высоком уровне.

Справедливость. Акционерные общества, действующие на рынке, должны обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая иностранных. Они должны уважать интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые причинили бы им или их инвестициям значительный ущерб.

Одна акция – один голос. В принципе, одна акции акционерного общества должна давать ее владельцу право одного голоса на собраниях акционеров.

Стратегическое планирование. Члены Наблюдательного совета и Правления акционерного общества должны обладать долгосрочным стратегическим видением, которое, по сути, предполагает наращивание капитала. Хотя стратегия и тактика у акционеров различается и по ширине инвестиционных горизонтов, и по характеру, они должны поддерживать менеджмент в критические для общества моменты, поощряя действия, которые направлены на высокую доходность на долгосрочной основе.

Таким образом, принципы корпоративного управления это: права акционеров; одинаковое отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц; раскрытие информации и ее прозрачность; обязанности Наблюдательного совета.

Принципы корпоративного управления сосредоточены на проблемах корпоративно го управления, возникающих вследствие разделения собственности и управления ею. Указанные принципы предназначены для акционерных обществ, чьи акции обращаются (продаются и покупаются) на финансовом рынке.

Реализация принципов корпоративного управления осуществляется посредством соблюдения различного рода процедур в корпоративном управлении.

Принцип одинакового отношения к акционерам в корпоративном управлении обеспечивается, прежде всего, одинаковым отношением к акционерам, владеющим акциями одного класса, что проявляется в следующем:

в рамках одного класса акций все акционеры должны иметь одинаковое право голоса;

инвесторы до покупки акций должны получить информацию о правах голоса по акциям всех категорий;

все изменения по правам голоса должны утверждаться акционерами;

управляющие акциями или доверенные лица должны голосовать по согласованию с собственником акций, интересы которого они представляют;

регламент и процедура проведения общего собрания акционеров должны обеспечивать одинаковое и справедливое отношение ко всем акционерам;

процедура проведения общего собрания, принятая акционерным обществом, не должна усложнять участие акционеров в голосовании.

Принципы корпоративного управления определяют роль заинтересованных лиц посредством регламентирования их участия в деятельности акционерного общества. К числу таких лиц относятся, например, банки, предоставившие кредиты акционер ному обществу, органы местного самоуправления.

Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между акционерным обществом и заинтересованными лицами в создании благосостояния общества, рабочих мест и обеспечении финансовой стабильности общества.

Если интересы заинтересованных лиц защищены законом, в корпоративном управлении должны быть учтены методы, с помощью которых указанные лица могут защищать свои права. Система корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам принимать участие в мерах, направленных на повышение эффективности деятельности акционерного общества, Если заинтересованные лица принимают участие в корпоративном управлении, они должны иметь доступ к необходимой для этого информации о деятельности общества.

Раскрытие информации и ее прозрачность – один из основополагающих принципов корпоративного управления, предусматривающий, что система корпоративного управления должна обеспечить своевременное и точное раскрытие информации по наиболее важным вопросам, касающимся деятельности акционерного общества, включая финансовое состояние, продуктивность, собственность и управление.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление акционерным обществом эффективный контроль за деятельностью исполнительного органа общества – Правления – со стороны Наблюдательного совета, а также ответственность этого совета перед обществом и акционерами.

Этот принцип воплощается в корпоративном управлении следующим образом: члены Наблюдательного совета должны действовать добросовестно и в интересах акционерного общества и акционеров; Наблюдательный совет должен учитывать интересы всех заинтересованных лиц и справедливо относиться ко всем акционерам, выполнять определенные ключевые функции в деятельности акционерного общества, а также быть полностью независимым от Правления и иметь доступ к информации о деятельности акционерного общества.

1.4. Участники корпоративных отношений Участниками корпоративных отношений являются:

Менеджеры компании.

Владельцы (акционеры).

Иные заинтересованные группы. Эти группы могут включать в себя кредиторов компании, наемный персонал, местные органы самоуправления и пр.

Интересы основных групп участников корпоративных отношений обычно различаются.

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют для них значительно меньшую роль. Концентрируя свои основные усилия в компании, в которой работают, они заинтересованы в устойчивости этой компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств. Менеджеры заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (кредиторы, региональные и местные власти, персонал и пр.).

Акционеры могут получить лишь ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам и выплачивается в виде дивидендов, а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Чем выше уровень прибыли, тем больший размер дивидендов выплачивает корпорация. Акционеры заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций, и поэтому склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Они, как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний.

Владельцы (акционеры) могут воздействовать на менеджмент компании двумя способами:

1) проведение собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными менеджменту.

Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Заинтересованные группы:

Кредиторы получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Они заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. И поэтому не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками. Этот конфликт интересов характерен для корпораций, у которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к рискованному инвестированию, так как в случае провала значительные убытки понесут кредиторы, а в случае успеха выгода достанется только владельцам. Данное противоречие предполагает, что обе группы имеют различные подходы к контролю за управлением корпорацией.

Служащие компании тоже заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест. Чтобы заинтересовать служащих корпорации, необходимо обеспечить им высокую заработную плату, а это снижает доходы акционеров.

Осуществлять инвестирование в деятельность корпорации могут и местные органы самоуправления, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные условия налогообложения, что повышает конкурентоспособность компании. Они поступают так потому, что заинтересованы в деятельности компании на своей территории, поскольку компании обеспечивают рабочие места, а налоги увеличивают доходную часть местных бюджетов. Поэтому местные органы власти заинтересованы в устойчивости компании.

Основные причины появления проблемы корпоративного управления – это отделение владения от непосредственного управления собственностью и борьба интересов различных групп корпоративных отношений.

Каждая компания должна решить, какие именно другие заинтересованные группы (помимо акционеров) должны быть представлены в корпоративном управлении. Решение по этому вопросу принимается в зависимости от особенностей экономической и социальной структуры данной страны, масштабов деятельности компании, характера ее взаимодействия с окружающей средой и других факторов.

1.5. Системы корпоративного управления Управленческие системы делятся на «инсайдеров» и «аутсайдеров».

В системе инсайдеров собственность обычно сосредоточена в руках немногих акционеров, контроль осуществляется внутри корпорации.

Акционерами могут быть частные лица, семьи, финансовые институты, органы управления, альянсы, конгломераты. Элементы внешнего управления не влияют на стратегию руководства. Как правило, по мере роста компании контрольные полномочия передаются работникам и другим мелким акционерам.

Для систем «аутсайдеров» характерна меньшая концентрация собственности, а контроль над фирмой обычно осуществляется извне (финансовые рынки, слияния, угроза банкротства).

Системы аутсайдеров способствуют динамичному росту финансовых рынков, так как предполагают более открытое и равномерное распределение информации, более серьезное внимание к защите акционеров (особенно мелких).

Активное корпоративное управление в таких системах не поощряется, потому что оно способствует концентрации собственности.

Выделяют следующие различия в рассмотренных выше системах (табл. 1.2).

Сравнительная характеристика систем корпоративного управления Контроль рынков капитала и внешний Универсальный банковский контроль Рассредоточенная собственность пас- Сосредоточенная собственность аксивные акционеры тивные акционеры Акционерная демократия, конкуренция Долгосрочное сотрудничество акциоинтересов и контрактные решения неров Одноуровневые корпоративные советы, Двухуровневые корпоративные совев которых властвуют инсайдеры ты, взаимное владение акциями, пирамидальные схемы, холдинговые Ликвидность для акционеров Участие работников в управлении Хорошая защита мелких акционеров Правила управления по доверенности Прозрачность, раскрытие информации Активное участие универсальных Сильная защита прав кредиторов банков в финансовых решениях Ясные процедуры банкротства Более активные рынки ценных бумаг Нередко достоинства и недостатки систем корпоративного управления объясняют различиями в законодательстве и традициях разных стран.

Исследования показывают, что на эффективность корпоративного управления влияет происхождение законодательных систем и традиций.

По утверждению ряда авторов, в странах, где в основе законодательной системы и традиций лежит «common law» – «общее право» (Великобритания, США), интересы акционеров и кредиторов защищены лучше, чем в странах с «civil law» – «гражданским правом» (Германия, Япония, другие континентальные страны Европы и Азии).

1.6. Структура собственности и корпоративный контроль Существует различное понимание сути контроля:

контроль как собственно власть;

контроль как механизм власти;

контроль как принадлежность власти ее субъекту (тому, кто обладает властью).

Последнее определение исходит из наличия интересов субъекта, несущего в себе и реализующего практически властные полномочия на предприятиях.

Исходя из этого, ряд авторов в области корпоративного управления выделяет следующие типы контроля.

1. Рабочий контроль или контроль трудового коллектива. Он предполагает, что менеджеры при осуществлении своих функций не отделяют собственные интересы от интересов трудового коллектива. Этот тип сходен с традиционным советским предприятием. Менеджеры действуют самостоятельно, но при этом для них предприятие – прежде всего трудовой коллектив.

2. Менеджерский контроль. Он имеет место там, где разделение интересов руководства и рабочих произошло, но при этом нет сильных внешних акционеров. Как правило, контроль осуществляется командой менеджеров, а не одним директором. Это тип акционерного общества, где менеджмент располагает значительными пакетами акций.

3. Контроль при разделении функций собственности и ведения бизнеса. В этом случае менеджмент выступает в качестве нанятого акционерами извне – это так называемый внешний тип контроля. Формально в качестве внешнего контроля можно рассматривать сохранение государственного контроля и государственной собственности. В отличие от внешнего контроля государственный воспринимается менеджерами как помощь, т. е. как фактор, позволяющий компенсировать неспособность предприятия выжить в условиях рынка.

Влияние фактора собственности на экономическое поведение предприятий обусловлено тем, что акционеры обладают правом контроля за деятельностью фирмы. С этой точки зрения чрезвычайно важен вопрос о том, в чьих руках он находится и насколько полно его удается реализовать на практике, то есть о преобладающих в экономике типах контроля. Однако реальный контроль над деятельностью компаний не является наблюдаемой переменной, поддающейся прямому измерению. О его наличии/отсутствии и степени эффективности приходится судить по косвенным признакам. Ключевыми оказываются здесь две характеристики.

Первая – степень концентрации акционерной собственности. Начало изучению этой проблемы положено работой А. Берли и Г. Минза, где был сформулирован известный тезис об «отделении собственности от контроля» в современной публичной корпорации. Согласно Берли и Минзу, мелкие акционеры не способны наладить эффективный контроль за деятельностью менеджеров. Напротив, концентрация основной части акций в руках одного или узкой группы держателей помогает дисциплинировать поведение управляющих. Поэтому предполагаются значимые различия в результатах деятельности фирм с распыленной и высококонцентрированной структурой собственности: чем выше уровень концентрации акций, тем эффективнее контроль собственников, чем жестче их контроль, тем выше результаты хозяйственной деятельности.

Другой важный аспект проблемы связан с разной идентичностью владельцев акционерного капитала. Целевые функции и издержки контроля за деятельностью менеджеров у различных категорий акционеров (даже при концентрации в их руках одинаковых пакетов акций) могут сильно различаться. То есть поведение, и результаты деятельности фирм будут меняться в зависимости от того, какая категория собственников занимает ведущие позиции.

Из-за наличия проблемы разделения собственности и управления при дисперсной структуре собственности менеджеры фактически выходят из-под контроля собственников. Согласно управленческим теориям фирмы, цели менеджеров не соответствуют стремлению собственников к максимизации своего благосостояния. Хотя собственные функции полезности максимизируются менеджерами при определенных ограничениях (в том числе при минимальном уровне прибыли, необходимом для выплаты акционерам приемлемых дивидендов), считается, что фирмы, управляемые собственниками, должны быть более прибыльными, чем управляемые менеджерами, поскольку в первом случае у менеджеров меньше возможностей достижения личных целей в ущерб целям собственников.

Таким образом, для осуществления действенного контроля инвесторам необходимо концентрировать собственность в своих руках. Однако неясно, насколько распыленной должна быть собственность, чтобы фирма контролировалась менеджерами. Например, по мнению некоторых зарубежных исследователей, даже пакет в 4-5% достаточен для эффективного контроля. У акционера – владельца подобного пакета акций, представителя так называемого «существенного меньшинства», появляется стимул собирать информацию и контролировать менеджмент, у него достаточно голосов, чтобы в некоторых случаях (при высокой распыленности собственности) оказывать на него давление или даже заменять высших менеджеров.

Считается, что если менеджеры являются одновременно и акционерами, это способствует согласованию интересов собственников и менеджеров. Чем меньшую долю акций имеют менеджеры, тем меньший ущерб они себе наносят, если предпринимают действия, снижающие рыночную стоимость фирмы.

И, наоборот, чем крупнее пакет акций у менеджеров, тем больше вероятность того, что они будут принимать решения, соответствующие цели максимизации благосостояния акционеров. Вместе с тем Макконнелл и Серваес пришли к выводу, что между рыночной стоимостью фирмы и долей инсайдеров в ее акциях наблюдается нелинейная зависимость. Исследовав 1173 фирмы в 1976 г. и в 1986 г., они установили, что рыночная стоимость фирмы растет при увеличении собственности инсайдеров до 40-50% акций, а затем начинает снижаться.

При определении структуры собственности Ла Порта, Лопес-де-Силанес и Шлейфер подчеркивают, что основную роль играют правовые факторы, в частности, наличие или отсутствие защиты прав меньшинства. В богатых странах с римским правом мелкие акционеры готовы покупать акции по более высоким ценам, зная, что законы защищают их инвестиции от экспроприации контролирующими акционерами, даже если они не смогут прямо влиять на корпоративные решения.

Уровень концентрации в относительно «прозрачных», хорошо известных фирмах и отраслях выше, чем в новых фирмах и отраслях, где трудно получить информацию. Такая информационная асимметрия воздействует на поведение инсайдеров. Инсайдеры стремятся концентрировать акции фирм, недооцененных рынком, и продавать акции фирм, им переоцененных.

В работах, анализирующих структуру собственности, авторы делают упор на разные группы акционеров. Так, Ла Порта, Лопес-де-Силанес и Шлейфер выделяют в качестве важнейших групп акционеров семью (в том числе менеджеров), государство, финансовые компании (не имеющие контролирующего акционера), нефинансовые корпорации (не имеющие контролирующего акционера). С. Дьянков анализируют такие группы акционеров, как менеджеры, работники, государство, внешние местные инвесторы, внешние иностранные инвесторы, частные лица. Эрл и Эстрин рассматривают государство, рабочих, менеджеров, банки, иностранных инвесторов, инвестиционные фонды, другие местные фирмы, частных лиц. Мст. Афанасьев, П. Кузнецов и А. Фоминых выделяют рабочих, директорат, коллективный траст, частных лиц, государство, инвестиционные фонды, поставщиков и покупателей, банки, холдинги, иностранных инвесторов и др.

Очевидно, чем подробнее структура собственности, тем больше информации она дает. Однако, во-первых, существуют ограничения, обусловленные доступностью информации; во-вторых, структура собственности определяется целями анализа; в-третьих, выделяемые группы должны быть по возможности однородными и иметь близкие цели.

Ю. Перевалов, В. Басаргин используют следующую группировку акционеров: государство, трудовой коллектив в целом, менеджеры (руководство), внешние физические лица, инвестиционные фонды, банки, открытые акционерные общества (ОАО), закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (ЗАО и ООО).

Данные группы в основном соответствуют группам, анализируемым в других аналогичных исследованиях. Отличие заключается в том, что они выделили две группы в соответствии с их организационно-правовой формой. Если ОАО, как правило, – крупные структуры, то ЗАО и ООО обычно представляют собой новые фирмы с небольшим числом учредителей, часто непосредственно связанные с руководством приватизированного предприятия. Следовательно, такая группировка позволит пусть приблизительно оценить скрытую собственность менеджеров.

Простейшим показателем, характеризующим структуру собственности на приватизированных предприятиях, является распределение акций среди основных групп акционеров. Хотя он, несомненно, дает общую картину распределения собственности, его существенный недостаток – высокая степень агрегированности. Полученная в результате структура даже не позволяет оценить, насколько велик разброс доли отдельных групп акционеров относительно средней величины.

По средней доле нельзя судить о размерах пакетов группы акционеров на разных предприятиях. Поэтому необходимо учитывать частоту обладания пакетом определенного размера для каждой группы на анализируемых предприятиях (то есть долю предприятий, где данная группа имеет пакет определенного размера). С этой целью выделяются следующие пакеты: 100% (полная концентрация акций); от менее 100 до 75% (абсолютный контроль); от менее 75 до 51% (контролирующее большинство); от менее 51 до 25% (блокирующий контроль); от менее 25 до 5% (пакетная собственность, обеспечивающая контроль в коалиции с другими акционерами).

Данному показателю присущи определенные недостатки. В частности, здесь используется суммарный пакет акций той или иной группы, при этом, вопервых, неизвестно, насколько сконцентрирован пакет (сколько собственников его формируют), а во-вторых, предполагается, что группа ведет себя как консолидированный собственник, что далеко не всегда наблюдается в действительности.

Для контроля наибольшее значение имеет соотношение пакетов акций отдельных акционеров на каждом предприятии. Оно определяется степенью дисперсности акций между акционерами. Поэтому для оценки уровня концентрации собственности используется такой показатель, как доля предприятий, где конкретный представитель данной группы акционеров является крупнейшим акционером, входит в число трех и пяти крупнейших акционеров.

На структуру собственности предприятия оказывает влияние множество факторов.

Размер предприятия способен непосредственно воздействовать на структуру собственности. Во-первых, в некоторых случаях он ограничивает возможности выбора варианта приватизации. Во-вторых, отдельные группы внешних инвесторов могут быть заинтересованы в предприятиях определенного размера, например, крупных и сверхкрупных, обладание которыми считается престижным. В-третьих, крупным фирмам присуща более «размытая» собственность, поскольку концентрировать ее здесь дорого, а риски менее диверсифицированы.

Не последнюю роль играет и отраслевая принадлежность предприятия.

Предприятия отдельных отраслей (например, экспортирующих) более привлекательны для внешних инвесторов. Отраслевую принадлежность можно использовать как экзогенную переменную, поскольку случаи ее изменения промышленным предприятием чрезвычайно редки.

На структуру собственности предприятия могут оказывать влияние и некоторые его базовые характеристики. Принимая решение о целесообразности вложения средств в предприятие, инвестор учитывает его определенные показатели, прежде всего экономические. К ним относится, например, объем реализации продукции, характеризующий наличие спроса на продукцию предприятия. Не менее важным показателем, несомненно, является балансовая прибыль, поскольку обычно именно она интересует инвестора, так как дивиденды по акциям выплачиваются из прибыли.

При спаде производства достаточно информативный показатель – уровень рентабельности, отражающий долю балансовой прибыли в рубле реализации продукции. Этот показатель характеризует потенциальную прибыльность предприятия, то есть ту, которую можно достичь в условиях роста производства.

Наконец, важным показателем выступает уровень задолженности предприятия (полученные им кредиты на рубль реализованной продукции). С одной стороны, банки, предоставляя кредиты на короткий срок, являются активными повседневными контролерами деятельности менеджеров. С другой стороны, высокая задолженность банкам увеличивает опасность банкротства предприятия. Таким образом, уровень задолженности может оказывать как положительное, так и отрицательное влияние на готовность инвестора вкладывать средства в данное предприятие.

1.7. Основные механизмы корпоративного управления Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой:

Участие в совете директоров.

Враждебное поглощение.

Получение полномочий по доверенности от акционеров.

Банкротство.

Совет директоров Главный принцип формирования совета директоров – его участники должны быть свободны от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами. Они также должны обладать определенным уровнем знаний о деятельности корпорации и осуществлять надзорные функции от имени акционеров и других заинтересованных групп.

Совет директоров включает независимых директоров (аутсайдеров – от англ. outside) и исполнительных директоров (инсайдеров – от англ. inside).

Организационно советы директоров могут быть унитарными (едиными) или двойными (двухпалатными). Первый тип характерен для американской системы управления, второй – немецкой.

Совет ответствен за следующие задачи:

определение стратегических целей;

назначение руководителей, способных реализовать эти цели;

надзор за реализацией стратегии;

информирование акционеров о результатах управления активами компании.

Советы директоров представляют собой наиболее прямую форму корпоративного управления. Главная обязанность совета директоров – защита интересов акционеров.

Существует две основные опасности в деятельности совета директоров:

1) слабый контроль совета директоров за менеджментом компании;

2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета директоров в работу менеджеров.

Ключевой вопрос обеспечения эффективной деятельности совета директоров – обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства.

То, что делают советы директоров и каким образом они это делают, зависит как от размеров пакетов акций, которыми владеют те или иные группы инвесторов, и от природы взаимоотношений корпорации и ее владельцев. Так, крупные владельцы (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них гораздо выгоднее, чем получаемые ими дивиденды. В подобных случаях крупные владельцы заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании, сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Другие же крупные владельцы (например, инвестиционные фонды) заинтересованы исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Враждебное поглощение Этот механизм корпоративного управления получил развитие в странах с наиболее развитыми фондовыми рынками, прежде всего в США и Великобритании.

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их и заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров.

Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Банкротство Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего, на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или опекуну. Банкротство – крайняя мера контроля за компанией и предполагает очень большие издержки, как прямые (судебные пошлины, административные расходы), так и косвенные (выплата долговых обязательств, прекращение бизнеса).

В рамках каждого из вышеуказанных механизмов существует обширная и очень детализированная законодательно-нормативная база, которая регулирует все аспекты взаимоотношений между сторонами, участвующими в процессе корпоративного управления, и описывает способы разрешения споров между ними.

Контрольные вопросы 1. Основные формы организации бизнеса.

2. Корпоративная форма организации бизнеса: преимущества, недостатки.

3. Этапы развития корпоративных форм бизнеса по Дж. Гелбрайту.

4. Понятие корпоративного управления как системы взаимоотношений как управленческий процесс.

5. Основные подходы к определению сущности корпоративного управления.

6. Характеристики корпоративного управления.

7. Принципы корпоративного управления.

8. Права акционеров.

9. Равноправие акционеров.

10. Роль заинтересованных лиц, раскрытие информации и прозрачность.

11. Участники корпоративных отношений.

12. Инсайдерская и аутсайдерская системы корпоративного управления.

13. Структура собственности. Корпоративный контроль.

14. Основные механизмы корпоративного управления.

15. Участие в совете директоров.

16. Враждебное поглощение.

17. Получение полномочий по доверенности.

18. Банкротство.

ГЛАВА 2. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1. Американская модель корпоративного управления Структура акционерного капитала и особенности американской системы.

Акционерный капитал американских компаний в значительной степени представлен огромным числом участников. Поэтому ни одна из групп акционеров не может претендовать на особые преимущества. Значительная распыленность акционерного капитала, проявляющаяся в большом количестве инвесторов, владеющих относительно малыми долями в акционерном капитале, является преградой для осуществления владельцами контроля над деятельностью компаний. С другой стороны, мелкий инвестор имеет возможность продать свои акции (что не так легко сделать держателю крупного пакета акций) и этим выразить свое несогласие с руководством корпорации.

Этот механизм косвенного воздействия на деятельность менеджеров компании возможен только в условиях действительно эффективного финансового рынка. Посредством слияний, поглощений рынок позволяет инвесторам взять под свой контроль активы корпораций, способных приносить большую прибыль при условии смены управленческого персонала (менеджеров). Эта способность рынка осуществлять функции контроля связана с законодательными нормами, которые обязывают корпорации публиковать сведения о своем финансовом положении, что дает возможность осуществлять оценку деятельности корпорации.

Согласно действующему законодательству, американские корпорации являются собственностью акционеров. Право акционеров принимать участие в текущих делах корпорации сведено к избранию директоров корпорации, которые затем управляют компанией от имени владельцев.

Совет директоров. Совет директоров американских корпораций выполняет следующие функции:

надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджмента;

оценку финансовой деятельности;

проверку выполнения корпорацией ее обязательств;

обеспечение соответствия деятельности корпорации закону.

Сходными являются функции совета директоров в Великобритании:

оценка стратегии корпорации;

управление главными ресурсами (включая ключевые назначения);

оценка деятельности служащих;

установление норм поведения корпорации.

Совет директоров состоит из исполнительных и независимых директоров (при обычном составе в 12 человек независимых директоров – 9). Задача независимых директоров – осуществлять оценку деятельности менеджеров, одновременно неся номинальную ответственность за дела корпорации.

Часто номинальный характер участия совета директоров в делах корпорации отражает символический характер участия акционеров в управлении корпорацией.

2.2. Немецкая модель корпоративного управления В Германии, в отличие от США, большая часть акционерного капитала какой-либо корпорации находится во владении других корпораций, т. е. существует система перекрестного владения акциями. Она охватывает более половины совокупного акционерного капитала. В руках индивидуальных инвесторов находится менее 20% акций. В большей части это сертификаты на предъявителя, которые передаются банкам. Таким образом, акционерный капитал Германии является в высшей степени концентрированным (в США он распылен). Поэтому немецкий акционерный капитал в большей степени заинтересован в контроле над деятельностью корпораций. В отличие от американской системы немецкая менее пользуется услугами фондового рынка.

В Германии право представительства в совете директоров чаще всего предоставляется банкам и инвестиционным компаниям. Концентрация акционерного капитала (и права голоса) ведет к сравнительно прямому представительству акционеров. В основе деятельности совета директоров лежит принцип:

«Многоуровневая корпорация – общий интерес».

Правление корпорации состоит из двух органов: Наблюдательного совета (состоит из независимых директоров) и Исполнительного совета.

Эти органы разделяют наблюдательные и исполнительные функции, т. е.

полномочия и ответственность. Главная задача наблюдательного совета – обеспечить управление компанией компетентными менеджерами. Наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета, определение уровня дивидендов.

2.3. Японская модель корпоративного управления Она соответствует системе организации производства. Это тот тип организации, который характеризует формирование индустриальных групп, известных под названием «кейрецу». Он предполагает наличие значительных банковских инвестиций в промышленность с высокой степенью перекрестного владения.

Компания, входящая в состав «кейрецу», наибольшую выгоду получает не от дивидендов, а от деловых отношений с прочими компаниями концерна. Система управления представляет собой комбинацию надзора и контроля за деятельностью менеджеров.

Среди факторов, обеспечивающих Японии промышленную, финансовую и особенно научно-техническую силу, превосходство над конкурентами на внутреннем и внешнем рынках, следует выделить особую адаптивность компаний к изменениям условий развития. Так, к середине 80-х гг. по сравнению с 70-ми они снизили удельную материалоемкость почти в два раза; удельную энергоемкость более чем на 30%. Это была их реакция на повышение цен на сырье и энергоносители в результате нефтяных кризисов. А стремительное повышение курса иены в 1985 г. заставило их за два года почти в два раза сократить издержки производства, сделать свои отрасли рентабельными и экспортноконкурентными.

Успехи японских компаний обусловлены целым комплексом черт, и одной из важнейших является их практика организации и управления производством.

В настоящее время практически все крупные японские компании занимаются разработками стратегического плана своего развития. Под стратегическим планом они понимают «набор основополагающих решений, имеющих целью достижение соответствия среде развития и эффективное приспособление к ее изменению, умелое использование возникающих новых шансов на основе накопления и развития ресурсов управления».

Стратегическое планирование пришло на смену долгосрочному планированию (прогнозированию) в связи с изменениями в «среде» развития предприятий, а именно вследствие повышения степени неопределенности в развитии многих факторов, формирующих понятие «среда». Основное отличие стратегического планирования от долгосрочного состоит в том, что оно представляет собой более гибкий механизм, который постоянно переоценивает и перерабатывает разработанные концепции на основе сигналов, поступающих из окружающей среды.

В японской практике существует два подхода к выработке стратегического плана. При первом контуры будущего определяются с учетом перспектив развития ресурсной базы (техники, финансов, кадров и т. д.). При втором отталкиваются от целей развития, а затем планируют необходимые для их достижения ресурсы.

Японские специалисты в области организации и управления производством придерживаются мнения, что при любом подходе в самом начале (с первого раза) невозможно абсолютно точно сформировать будущее компании (стратегию развития) и рассчитать движущие силы. Поэтому первые варианты стратегических планов оказываются ошибочными. Но, как отмечают японские ученые, пригодность стратегии определяется не тем, насколько она точна была с самого начала, а тем, насколько она открыта для улавливания новой информации, новых возможностей, пересмотра точек зрения и перераспределения ресурсов.

Между стратегией развития и организацией производства и управления существуют тесные взаимосвязи. От особенностей организационных структур компаний зависит и возможность реагировать на изменения окружающей среды.

Основным типом организационной структуры крупных компаний является дивизиональная структура. В ее основе лежит принцип децентрализации управления. Эта структура строится на выделении дивизионов (отделений) исходя из их привязки к сегментам рынка. Каждое отделение наделяется правом хозяйственной самостоятельности. Характерной чертой этой структуры является разделение ответственности в принятии решений: оперативные решения принимаются в отделениях, а стратегические – на высшем уровне руководства.

Переход к дивизиональным структурам был связан также с развертыванием нового типа стратегии – стратегии диверсификации. Диверсификация – это процесс глубокой перестройки промышленности, процесс проникновения в новую (или другую) сферу деятельности. Эта тенденция усилилась к началу 90-х гг. На путь диверсификации японские компании заставило перейти то обстоятельство, что потенциал многих из них начал ослабевать. Сократился спрос, вырос импорт аналогичной продукции, упала конкурентоспособность, снизилась рентабельность.

Японские специалисты в области организации производства и управления выделяют пять принципов диверсификации:

S (Single) – новое производство организуется по существу в той же области, что и основное;

V (Vertical) – новое производство организуется в областях, являющихся по отношению к основному стадиями вертикальной переработки сырья;

D (Dominant) – новое производство организуется в областях, не связанных с основным по вертикали, но тяготеющих к нему;

R (Related) – новое производство организуется в областях, имеющих с основным что-либо общее (например, рынок или технологию);

U (Unrelated) – новое производство организуется в областях, никак не связанных с основным производством.

Дивизиональная структура позволяет менеджерам использовать различные модификации, вплоть до создания дочерних или родственных компаний. Дальнейшим путем совершенствования дивизиональной структуры является перерастание отделений в стратегические предпринимательские единицы (СПЕ, Strategic Business Unit). На СПЕ возлагается задача и стратегического планирования, в основе которого лежит оценка ситуации на рынке и поведения конкурентов, а также набор стратегических решений, способных поддержать и усилить жизнедеятельность компаний.

Как организационная единица СПЕ обладает следующими чертами:

имеет свой собственный производственный профиль и самостоятельное хозяйственное назначение, отличное от других СПЕ;

на рынке имеет собственных конкурентов и выступает в качестве самостоятельного контрагента;

самостоятельно распоряжается предпринимательскими ресурсами на всех стадиях – разработки, производства и продаж продукта;

в пределах разработанного стратегического плана руководитель СПЕ наделяется правом принятия независимых управленческих решений и свободного маневрирования ресурсами.

Необходимо подчеркнуть, что подход японских компаний к планированию является чрезвычайно прагматичным. Обязательными к исполнению являются лишь краткосрочные планы (до одного года), среднесрочные – являются индикативными, подвергаются частым изменениям, а иногда и радикальному пересмотру. Большинство компаний, не колеблясь, отходят от запланированных целей, если того требует изменение среды развития.

Процесс выработки единого среднесрочного плана состоит из следующих стадий.

1. Соответствующие службы компаний во главе с центральным отделом сводного планирования определяют круг задач и проблем, стоящих перед компанией. При этом учитываются такие вопросы, как состояние макроэкономики, политика деловых кругов, изменения в законодательстве, тенденции технического развития и т. д.

2. Центральные службы компании, разработав общий курс, цели и основные задачи всей компании и наметив общую схему действий для каждого отделения, направляют документы высшему руководству. После одобрения руководством эти документы рассылаются в отделения, которым поручается разработка детальных планов.

3. Каждое отделение, основываясь на расчетах своих плановых служб и наметках, полученных из штаб-квартиры, а также путем многочисленных консультаций со смежными отделениями прорабатывает в деталях и составляет первый вариант плана отделения.

4. Планы, представленные отделениями, суммируются, обобщаются в центральном отделе сводного планирования и передаются высшему руководству компании в качестве плана распределения ресурсов и перечня необходимых мероприятий. Затем те разделы плана, которые с точки зрения высшего руководства требуют определенных исправлений, возвращаются опять в отделения.

5. Отделения вносят необходимые изменения в свои планы (с детальной проработкой мер по их осуществлению) и представляют второй вариант плана (иногда к нему прилагается также план действий при непредвиденных обстоятельствах, разрабатываемый на случай резких изменений условий развития).

6. На основании наметок среднесрочного плана, получившего окончательное одобрение высшего руководства компании, составляется бюджет расходов и доходов отделений на год (иногда на полугодие).

7. Составление среднесрочного плана завершается путем включения в него планов развития родственных и смежных компаний.

Обычно среднесрочный план содержит следующие контрольные показатели: общий объем производства, продаж и прибыли, структуру издержек производства. В некоторых случаях указывают объем и структура продукции, изготавливаемой по заказу, объем и структура продукции, закупаемой у других компаний. Наряду со среднесрочным планом составляется пятилетняя программа распределения ресурсов (людских, сырья и материалов, капитала, оборудования) по основным направлениям производственной деятельности компании. Для каждого отделения также разрабатывается свой план развития, включающий такие контрольные показатели: объем продаж, уровень самофинансирования и норматив прибыли.

Следует подчеркнуть, что суть перестройки дивизиональной структуры перехода от отделений к СПЕ – состоит в придании низовым структурным единицам новых управленческих функций – функций стратегического планирования.

Стратегические планы, разрабатываемые в СПЕ, представляют собой среднесрочные трехгодичные планы, содержащие набор решений, способных поддержать и усилить конкурентоспособность СПЕ. Они включают мероприятия в области техники, организации производства и продаж и четко определяют обязанности как отделения (СПЕ) в целом, так и каждого исполнителя по реализации этих мероприятий.

Разработка планов начинается с анализа положения дел на рынке (тенденций развития потребительского спроса, основных направлений развития техники и технологии производства, сильных и слабых сторон в деятельности конкурентов и т. д.). Затем производится оценка собственных возможностей СПЕ в той или иной области.

Далее путем сопоставления положения на рынке и собственных возможностей выбирается наиболее подходящая стратегия развития СПЕ. Поскольку трехгодичный стратегический план СПЕ должен представлять собой документ, содержащий мероприятия по реализации стратегии (вплоть до определения места и сферы ответственности каждого работника), то на этапе его конкретной разработки к работе привлекаются начальники всех подразделений, входящих в СПЕ, – отдела НИОКР, производственных отделов, плановых, финансовых, коммерческих служб и т. п.

Что же касается следующего этапа – согласования позиций между руководством СПЕ и штаб-квартирой компании, то в целом он идентичен описанному выше процессу выработки среднесрочного плана в компаниях с дивизиональной структурой.

Заключая рассмотрение данной проблемы, следует подчеркнуть, что при всех различиях, определяемых особенностями организационных структур, функциональное назначение среднесрочных (стратегических) планов по существу одинаково во всех компаниях с дивизиональной организацией и сводится к следующему. Во-первых, в ходе разработки среднесрочного плана происходит уточнение стратегии развития всей компании (выверяются направления развития, конкретизируются роль и задачи каждого подразделения, дается оценка ресурсной базы). Во-вторых, происходит корректировка структуры расходов по отделениям в соответствии со стратегическими установками компании. Втретьих, благодаря информации, поступающей в штаб-квартиру из отделений, становится возможным гибкое приспособление компании к изменению внешних условий развития.

По статистике в Японии различают два типа компаний – «кигё сюдан» и «кигё гуруппу» (или «кейрэцу»).

Первый представлен шестью промышленно-финансовыми группами: Мицуи, Мицубиси, Сумитомо, Фуё (Ясуда), Дайити Кангё, Санва, сформировавшихся вокруг банков с теми же названиями. Производственные связи между членами группы скрепляются системой перекрестного владения акциями, перекрестным директоратом и практикой еженедельных встреч их президентов.

Ко второму типу относятся группы предприятий, функционирующие как целостная органичная предпринимательская единица. Между головной (материнской) компанией и группированными предприятиями существуют различные виды связей, главными из которых являются производственные, «нанизанные» на производственный профиль материнской фирмы. Исходя из особенностей обслуживания производственных нужд головной фирмы, можно выделить следующие виды сгруппированных предприятий.

Первый вид – это предприятия, располагающиеся «над» или «под» материнской фирмой с точки зрения организации производственного процесса. При этом, как правило, в материалопроизводящих отраслях группированные предприятия располагаются «над» материнской фирмой, а в отраслях конечной обработки и сборки – «под» ней.

Второй вид – это предприятия, располагающиеся по горизонтали, т. е. действующие в той же области производства, что и материнская фирма, и используемые для расширения доли на рынке.

Третий вид – это предприятия, созданные для организации сбыта продукции материнской компании. Наибольшее распространение эта форма «кэйрэцу»

нашла в автомобилестроении и электромашиностроении.

Четвертый вид – это предприятия, созданные (или присоединенные) материнской компанией с целью проникновения в новые области производства на основе стратегии диверсификации.

Пятый вид – это предприятия, создаваемые для проникновения на зарубежные рынки. Их могут представлять компании самого различного профиля:

торговые, финансовые, производственные и др.

В табл. 2.1 приведены сравнительные характеристики рассмотренных выше корпоративных моделей управления.

Сравнительные характеристики моделей корпоративного управления Система соци- Индивидуализм Социальное Взаимодействие альных ценностей свобода выбора взаимодействие и доверие Информационная Менеджмент Менеджмент, Главный банк Временной горизонт Краткосрочный Долгосрочный Долгосрочный инвестирования капитала Рынок капитала Высоколик- Ликвидный Относительно Тип инвестиций Радикальные Сложные Инкрементальные неджмента Контрольные вопросы 1. Американская модель корпоративного управления.

2. Немецкая модель корпоративного управления.

3. Японская модель корпоративного управления.

4. Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления.

ГЛАВА 3. ОПЫТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

3.1. Правовая основа корпоративного управления Правовой основой корпоративного управления в России являются: Гражданский кодекс, Закон «Об акционерных обществах» (1995 г.), «Положение об акционерных обществах», утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР № 601 (1990 г.). Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 13.06.96 № 65-ФЗ, от 24.05.99 № 101-ФЗ, от 07.08.01 № 120-ФЗ) устанавливает, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, но отдельными видами деятельности оно может заниматься только на основании лицензии.

Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности дополнительно определяются соответствующими федеральными законами.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения нового или путем реорганизации существующего юридического лица.

Основаниями для создания общества служат:

при учреждении – решение учредительного собрания;

при реорганизации – решения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, – решения уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение) или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).