ОТЧЕТ ГОДОВОМУ СОБРАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

ОАО «Аэропорт «Мурманск»

за 2006 год

Общие сведения об Открытом акционерном обществе «Аэропорт Мурманск»

Открытое акционерное общество “Аэропорт Мурманск».

Свидетельство о государственной регистрации № 000426 от 25.01.1996г.

Юридический адрес: 184355, Мурманская область, п. Мурмаши, Аэропорт

Почтовый адрес: 184355, Мурманская область, п. Мурмаши, Аэропорт

Контактный телефон: (815-2) 28-12-54, 28-12-59 Факс: (815-2) 28-15-41 Адрес электронной почты: airport@onlinе.ru Основная хозяйственная деятельность Общества:

- выполнение комплекса работ по приему и выпуску воздушных судов, а также их обслуживание;

- выполнение комплекса работ по коммерческому и иным видам обслуживания пассажиров, багажа, почты и грузов;

маркетинговые и агентские операции по обслуживанию и расширению рынка перевозок, организация заказных и чартерных рейсов, продажа авиабилетов и услуг;

хранение, переработка и реализация нефтепродуктов;

деятельность по производству тепловой энергии, обеспечению работоспособности электрических и тепловых сетей, а также деятельность по тепло- и энергоснабжению;

эксплуатация систем водоснабжения;

медицинская деятельность, предназначенная для выполнения основных видов деятельности Общества, стоматологический кабинет;

перевозка автотранспортом пассажиров и грузов, в том числе опасных грузов;

проектирование и строительство зданий, сооружений и сетей, необходимых для осуществления основных видов деятельности;

Общество входит в перечень стратегических акционерных обществ.

Ведение реестра именных ценных бумаг Общества на договорной основе осуществляет Мурманский филиал ЗАО “Единый регистратор”, г. Мурманск, ул.

Буркова, д.17А, оф. 706.

Уставный капитал Общества составляет 247 109 руб. и разделен на 2 акций, из них: привилегированные акции типа А – 617 772 штуки; обыкновенные акции – 1 853 318 штук. Номинальная стоимость одной акции 10 копеек.

Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных и привилегированных акций и дата государственной регистрации 49-1-П-00221 21 февраля 1996г.

Акционеры (участники), владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала Общества:

Наименование: Российская Федерация в лице Федерального агенства по управлению федеральным имуществом РФ Место нахождения: г. Москва, Никольский переулок, д. Почтовый адрес: 103685, г. Москва, Никольский пер., Доля в уставном капитале Общества: 38 % Акционер: Рипак Юрий Богданович Место нахождения: 138038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 31/1, кв. Почтовый адрес: 138038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 31/1, кв. Доля в уставном капитале Общества: 17, 06 % Акционер: Шустров Павел Сергеевич Место нахождения: 183073, г. Мурманск, ул. Маклакова, д. 50, кв. Почтовый адрес: 183073, г. Мурманск, ул. Маклакова, д. 50, кв. Доля в уставном капитале Общества: 17, 06 % Наименование: Закрытое акционерное общество «Новый поток»

Местонахождение: 236000, г. Калининград, ул. Пугачева, д. 16, кв. Почтовый адрес: 236000, г. Калининград, ул. Пугачева, д. 16, кв. Доля в уставном капитале: 5, 88 % Наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Венди-проект»

Местонахождение: 113162, Московская область, г. Москва, ул. Мытная, д. 13, стр. Почтовый адрес: 113162, Московская область, г. Москва, ул. Мытная, д. 13, стр. Доля в уставном капитале: 5, 66 % Пакет акций Общества, закрепленный в государственной собственности:

Вид собственности: федеральная Доля: 38% Срок закрепления: бессрочное закрепление.

Управляющий пакетом: Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении Обществоом (''золотой акции'') не предусмотрено.

Сведения об аудиторе Общества:

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Аудит «АКАР»

Сокращенное наименование: ООО «Аудит «АКАР»

Место нахождения: 198332 Россия, С.-Петербург, пр. Ленина, д.97, корп. 2, подъезд Юридический адрес: Россия, 191186, С.-Петербург, ул. Миллионная, д. ИНН: Тел.: (812) 325-6041, 325-6503 Факс: 325-64- Адрес электронной почты: [email protected] Данные о лицензии аудитора:

Номер лицензии: Е Дата выдачи: 30.09. Срок действия: до 30.09. Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов РФ Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Обществоа: 1999-2003, 2006 годы.

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Общества, отсутствуют.

Общество не входит в структуру холдинга.

Характеристика деятельности органов управления и контроля Общества Статистика по общим собраниям акционеров, (номер и дата протокола, вопросы повестки дня):

Протокол №12 очередного (годового) общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Аэропорт Мурманск» от 20 июня 2006 года Повестка дня:

1.Утверждение годового отчета Общества.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетоа о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества.

3. Распределение прибыли Общества по результатам 2005 года.

4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по итогам работы за 2005 год.

5. Избрание совета директоров Общества.

6. Избрание ревизионной комиссии Общества.

7. Утверждение аудитора Общества.

Информация о выполнении решений общих собраний акционеров:

По вопросу 1 решение принято: Утвердить годовой отчет Общества. Решение выполнено.

По вопросу 2 решение принято: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества. Решение выполнено.

По вопросу 3 решение принято: Направить на выплату дивидендов по всем видам акций за 2005 год 20 % чистой прибыли или 630128 рублей: по привилегированным акциям типа А часть прибыли в размере 315 тыс. 064 руб., по обыкновенным акциям часть прибыли в размере 315 тыс. 064 руб., оставшуюся часть прибыли (за минусом начисленных дивидендов) в размере 1725 тыс. 872 руб. направить на уменьшение убытков прошлых лет. Также направить на уменьшение убытков прошлых лет резервный капитал Общества, начисленный в соответствии с Уставом Общества в размере 37 тыс. 066 руб., что составляет 15% УК. Решение выполнено.

По четвертому вопросу повестки дня Решение принято: Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 315 064 руб. или 0, 51 руб. за одну привилегированную акцию типа А, по обыкновенным акциям в размере 315 064 руб. или 0,17 руб. за одну обыкновенную акцию. Срок выплаты дивидендов - 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Информация о выполнении решения: По обыкновенным акциям Общая сумма дивидендов, начисленных на обыкновенные акции 315 064 руб.

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по обыкновенным акциям: руб.

Причиной, по которой дивиденды выплачены не всем акционерам - физическим лицам является не обращение акционеров – физических лиц за выплатой дивидендов.

Общая сумма дивидендов, начисленных на привилегированные акции типа А 315 064 руб. Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по привилегированным акциям типа А: 270 344, 45 руб. Причиной, по которой дивиденды выплачены не всем акционерам - физическим лицам является не обращение акционеров – физических лиц за выплатой дивидендов.

По пятому вопросу повестки дня решение принято: Избрать в Совет директоров Общества:

1. Гирфанов Ислям Минсафович 2. Киреев Сергей Сергеевич 3. Фрунзе Галина Анатольевна 4. Юркевич Олеся Васильевна 5. Зленко Николай Николаевич 6. Варфоломеева Юлия Станиславовна 7. Толмачев Юрий Витальевич 8. Салфетников Игорь Владимирович 9. Щелоков Владимир Владимирович Решение выполнено.

По вопросу 6 повестки дня решение принято: Избрать в ревизионную комиссию Общества:

1. Воронина Сергея Михайловича 2. Викторова Валентина Ивановича 3. Бабарину Людмилу Ростиславовну Решение выполнено.

По седьмому вопросу повестки дня решение принято: Утвердить аудитором Общество с ограниченной ответственностью «Аудит «Акар», г. Санкт-Петербург, лицензия № Е 001953 на осуществление аудиторской деятельности. Решение выполнено.

Состав совета директоров Общества с 20.06.2006г :

Председатель Совета Директоров: Варфоломеева Юлия Станиславовна Гирфанов Ислям Минсафович Зленко Николай Николаевич Киреев Сергей Сергеевич Салфетников Игорь Владимирович Толмачев Юрий Витальевич Фрунзе Галина Анатольевна Щелоков Владимир Владимирович Юркевич Олеся Васильевна Характеристика основных изменений в составе совета директоров общества:

Состав совета директоров Общества С 09 июня 2005г. по 19.06.2006г.:

Варфоломеева Юлия Станиславовна Гирфанов Ислям Минсафович Крынина Ольга Николаевна Киреев Сергей Сергеевич Топчиев Виктор Петрович Шаров Владимир Владимирович Фрунзе Галина Анатольевна Щелоков Владимир Владимирович Дмитриев Сергей Юрьевич Краткие биографические сведения и владение акциями общества в течении отчетного года.

Председатель Совета Директоров эмитента - Варфоломеева Юлия Станиславовна Год рождения: Образование: высшее Должности за последние 5 лет:

Период: 1994 - Организация: Министерство имущественных отношений Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: специалист 1 категории (отдел организации учета федерального имущества) Период: 1999 - Организация: Министерство имущественных отношений Российской Федерации Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: ведущий специалист (отдел информационного обеспечения) Период: 2003 - Организация: Министерство имущественных отношений Российской Федерации Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: консультант (отдел по работе с государственными пакетами акций) Период: 2004- Организация: Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом РФ Должность: главный специалист Росимущества Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Гирфанов Ислям Минсафович Год рождения: Образование: высшее Должности за последние 5 лет:

Период: 2000- Организация: ООО «Доминик»

Сфера деятельности: предпринимательская Должность: первый заместитель генерального директора Период: Организация: ОАО «Севрыбхолодфлот»

Сфера деятельности: предпринимательская Должность: первый заместитель генерального директора Период: 2002- Организация: ООО «Аэро-ойл»

Должность: советник по экономической безопасности Период: Организация: ОАО «Аэропорт Мурманск»

Сфера деятельности: авиационный транспорт Должность: первый заместитель генерального директора по коммерческим вопросам Период: Организация: ООО «Аэро-ойл»

Должность: генеральный директор Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Зленко Николай Николаевич Год рождения: сведения членом Совета директоров не представлены Образование: высшее Должности за последние 5 лет:

Период: 2001- Организация: Северо-Западное Окружное управление Росавиации Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: руководитель Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Киреев Сергей Сергеевич Год рождения: Образование: высшее Должности за последние пять лет:

Период: 2001- Организация: Управление судебного департамента Мурманской области Сфера деятельности: орган исполнительной власти субъекта РФ Должность: специалист 2-й категории Период: 2002- Организация: ООО «Аэро-ойл»

Сфера деятельности: предпринимательская Период: Организация: ООО «Аэро-ойл»

Должность: помощник генерального директора ООО «Аэро-ойл»

Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Салфетников Игорь Владимирович Год рождения: сведения членом Совета директоров не представлены Образование: высшее Должности за последние пять лет:

Период: 2005- Организация: Территориальное управление Росимущества по Мурманской области Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: начальник отдела Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Толмачев Юрий Витальевич Год рождения: сведения членом Совета директоров не представлены Образование: высшее Должности за последние 5 лет:

Период: 2005- Организация: Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: главный специалист Росимущества Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Фрунзе Галина Анатольевна Год рождения: Образование: высшее Должности за последние пять лет:

Период: Организация: ООО «Доминик»

Сфера деятельности: предпринимательская Должность: генеральный директор Период: 2001- Организация: ООО «Аэро-ойл»

Сфера деятельности: предпринимательская Должность: финансовый директор Период: 2002- Организация: ООО «Аэро-ойл»

Должность: генеральный директор Период: 2004- Организация: ОАО «Кола-Тавс»

Должность: генеральный директор (по совместительству) Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Щелоков Владимир Владимирович Год рождения: сведения членом Совета директоров не представлены Образование: высшее Должности за последние пять лет:

Период: Организация: Территориальное управление Росимущества по Мурманской области Сфера деятельности: федеральный орган исполнительной власти Должность: заместитель руководителя Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Юркевич Олеся Васильевна Год рождения: сведения членом Совета директоров не представлены Образование: высшее Должности за последние пять лет:

Период: 2003- Организация: ООО «Аэро-ойл»

Сфера деятельности: предпринимательская Должность: главный бухгалтер Доля в уставном капитале ОАО «Аэропорт Мурманск»: доли не имеет Повестка дня заседания Совета Директоров 21 марта 2006г. (протокол № 40):

1.Рассмотрение поступивших предложений в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО «Аэропорт Мурманск» и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля ОАО «Аэропорт Мурманск».

Решение принято:

Включить все поступившие предложения в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО «Аэропорт Мурманск» и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля ОАО «Аэропорт Мурманск» от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации, Рипака Ю.Б. и Шустрова П.С.

2. Утверждение Положения об организации и проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск».

Решение принято:

Утвердить Положение об организации и проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск».

3. Утверждение Положения о конкурсной комиссии по проведению конкурса аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск».

Решение принято: Утвердить Положение о конкурсной комиссии по проведению конкурса аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск».

4. О проведении конкурса по отбору аудиторских организаций для проведения обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2005г.:

утверждение даты, места, времени проведения конкурса, требований к участникам конкурса и текста извещения о проведении конкурса.

Решение принято: Провести конкурс по отбору аудиторских организаций для проведения обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2006 г. и утвердить:

- дату проведения конкурса: 18 мая 2006 года.

- место: пос. Мурмаши Кольского района Мурманской области, аэропорт, - время проведения конкурса: 09 часов 00 минут.

- требования к участникам конкурса - к участию в конкурсе допускаются организации, имеющие:

1) место в рейтинге аудиторских фирм по данным РА «Эксперт» не ниже 35-го за первое полугодие 2005 года;

2)лицензию на осуществление аудиторской деятельности, срок действия которой истекает не раннее июня 2007 года;

3)лицензию на право осуществления работ с использованием сведений, составляющих государственную тайну;

4)опыт работы на рынке аудиторских услуг не менее 5 лет;

5)опыт проведения аудита на предприятиях гражданской авиации;

6)в штате аттестованных аудиторов с опытом работы не менее пяти лет;

7)страховку профессионального риска аудиторской организации текста извещения о проведении конкурса».

-текст объявления о проведении конкурса, представленный членам совета директоров и подшитый к протоколу 5. Утверждение Технического задания на проведение обязательного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск» за период с 01 января 2006г. по 31 декабря 2006г. в соответствии с Распоряжением Минимущества России от 30.12.2002г. №4521-р (в редакции распоряжения Минимущества РФ от 02.2.2003г. №6703-р) «Об утверждении Типового технического задания на проведение обязательного аудита организаций, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет процентов, и федеральных государственных унитарных предприятий Решение принято:

Утвердить Техническое задание на проведение обязательного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск» за период с 01 января 2006г. по 31 декабря 2006г.

6. Определение лица (круга лиц) ответственного (-ых) за проведение конкурса, которому (-ым) поручается рассмотрение заявок и определение аудиторских организаций, участвующих в конкурсе.

Решение принято: Утвердить Михаловского Э.П. ответственным за проведение конкурса, и поручить ему рассмотрение заявок и определение аудиторских организаций, участвующих в конкурсе согласно Положения об организации и проведении конкурса аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита ОАО «Аэропорт Мурманск», утв. решением Совета Директоров ОАО «Аэропорт Мурманск»

21 марта 2006г.

7. Утверждение отчета о финансово-хозяйственной деятельности предприятия за месяцев 2005 года и прогноз финансовой деятельности на 2006 год.

Решение принято: Утвердить отчета о финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 9 месяцев 2005 года.

8. Утверждение ежеквартального отчета эмитента за 3-й квартал 2005 года.

Решение принято: Утвердить ежеквартальный отчет эмитента за 3-й квартал 2005 года 9. Избрание секретаря Совета директоров.

Решение принято: Избрать юрисконсульта Щитляк И.А. секретарем Совета директоров ОАО «Аэропорт Мурманск».

10. Назначение на должность генерального директора 11. Согласование текста трудового договора с генеральным директором.

Решение принято: Рассмотреть вопрос назначения на должность генерального директора, согласования и заключения трудового договора с генеральным директором на очередном заседании Совета директоров Также были приняты решения:

Решение принято: Рассмотреть вопрос о подготовке и праздновании 30-летия аэропорта г. Мурманска на очередном заседании Совета директоров.

Решение принято: Рассмотреть на очередном заседании Совета директоров вопрос о предоставлении Обществом в налоговые органы по месту регистрации: финансовоэкономической информации, за исключением информации, содержащей государственную и военную тайну, предоставляемой на бумажных носителях, а также документов, подтверждающих согласие на представление налоговыми органами органам государственной власти финансово-экономической информации в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового Кодекса РФ.

Все принятые Советом директоров решения выполнены.

Повестка дня заседания Совета Директоров 19 апреля 2006г. (протокол № 41):

1. Назначение на должность генерального директора.

Решение принято: Назначить на должность генерального директора ОАО «Аэропорт Мурманск» заместителя генерального директора, главного инженера ОАО «Аэропорт Мурманск» Михаловского Эдуарда Петровича.

2. Согласование текста трудового договора с генеральным директором.

Решение принято: Утвердить проект трудового договора с генеральным директором ОАО «Аэропорт Мурманск».

3. Рассмотрение бизнес-плана Общества на 2006 год.

Решение принято: Утвердить бизнес-план Общества на 2006 год 4. Рассмотрение вопроса о подготовке и праздновании 30-летия аэропорта г. Мурманска.

Решение принято: Утвердить смету расходов на празднование 30-летия аэропорта города Мурманска 5. Рассмотрение о предоставлении Обществом в налоговые органы по месту регистрации:

финансово-экономической информации, за исключением информации, содержащей государственную и военную тайну, предоставляемой на бумажных носителях, а также документов, подтверждающих согласие на представление налоговыми органами органам государственной власти финансово-экономической информации в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 Налогового кодекса РФ Решение принято: Предоставлять в налоговые органы по месту регистрации: финансовоэкономическую информацию, за исключением информации, содержащей государственную и военную тайну, а также документы, подтверждающие согласие на представление налоговыми органами органам государственной власти финансовоэкономической информации в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи Налогового кодекса РФ 6. Предварительное рассмотрение проекта распределения чистой прибыли ОАО «Аэропорт Мурманск» за 2005 год Решение принято: Рекомендовать собранию акционеров направить на выплату дивидендов по всем видам акций за 2005 год часть чистой прибыли в размере 630 тыс.

128 руб., из них:

- по привилегированным акциям типа А в размере 315 тыс. 064 руб., что составляет процентов чистой прибыли, или 0,51 руб. на одну привилегированную акцию, - по обыкновенным акциям в размере 315 тыс.064 руб., что составляет 10 процентов чистой прибыли, или 0,17 руб. на 1 обыкновенную акцию.

Оставшуюся часть прибыли (за минусом начисленных дивидендов) в размере 1725 тыс.

872 руб. направить на уменьшение убытков прошлых лет.

Направить на уменьшение убытков прошлых лет резервный капитал Общества, начисленный в соответствии с Уставом Общества в размере 37 тыс. 066 руб., что составляет 15 процентов УК. Срок выплаты дивидендов - 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов Все принятые Советом директоров решения выполнены.

Повестка дня заседания Совета Директоров 18 мая 2006г. (протокол №42):

1. Предварительное утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества Решение принято: Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества 2. О созыве и подготовке к проведению общего годового собрания акционеров.

2.1. Определение формы, даты, места, времени и порядка ведения общего годового собрания акционеров, начала регистрации участников собрания, почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Решение принято:

Утвердить форму проведения общего годового собрания акционеров: собрание; дата, время проведения общего годового собрания акционеров: 20 июня года. в 14.00 часов московского времени; место проведения общего годового собрания акционеров: поселок Мурмаши Кольского района Мурманской области, здание аэровокзала, 2 этаж, зал официальных делегаций; начало регистрации участников: 12.00 часов московского времени; заполненные бюллетени могут быть направлены в адрес счетной комиссии: г.

Мурманск, ул. Буркова, д. 17а, оф. 706, МФ ЗАО «Единый регистратор» с пометкой «собрание» или в адрес Общества: Мурманская область, Кольский район, пос. Мурмаши, аэропорт. По поводу порядка ведения общего собрания акционеров, назначить председательствующим на собрании акционеров генерального директора ОАО «Аэропорт Мурманск» Михаловского Э.П., проведение доклада на годовом собрании акционеров по годовому отчету Общества возложить на него 2.2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

Решение принято: утвердить следующую повестку дня общего годового собрания акционеров:

1.Утверждение годового отчета Общества.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества 3. Распределение прибыли Общества по результатам 2005 года.

4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по итогам работы за 2005 год.

5. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

6. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

7. Утверждение аудитора Общества.

2.3. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определение категории, типа голосующих акций на годовом собрании акционеров.

Решение принято: Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 18 мая 2006 года. Также определить, что голосующими на общем собрании акционеров являются обыкновенные акции 2.4.Определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, печатного издания, в котором будет осуществляется публикация сообщения о проведении собрания акционеров, текста сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Решение принято:

Опубликовать сообщение до 31 мая 2006 г. в областном печатном издании «Мурманский Вестник». Акционерам, расположенным за пределами Мурманской области, сообщение осуществляется дополнительно путем направления письменного уведомления.

2.5. Определение перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее предоставления акционерам для ознакомления.

Решение принято : Утвердить перечень информации (материалов): годовой отчет общества, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, сведения о кандидатах в совет директоров общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, проекты решений общего собрания акционеров, рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года. Предлагаю адрес и порядок ознакомления с материалами к собранию акционеров: Мурманская область, пос. Мурмаши, аэропорт, здание администрации Общества, каб. № 7 с 10.00 до 12.00 часов ежедневно кроме выходных дней в течении 20 дней до даты собрания акционеров 2.6.Определение проектов решений общего собрания акционеров.

Решение принято: утвердить проекты решений:

-Утвердить годовой отчет Общества.

-Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества.

-Утвердить в предложенном варианте.

-Избрать Совет директоров Общества.

-Утвердить аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью «Аудит «АКАР», г. Санкт-Петербург, лицензия № Е 001953 на осуществление аудиторской деятельности.

2.7. Определение формы и текста бюллетеня для голосования Решение принято: Утвердить прилагаемые четыре бюллетеня для голосования.

3. Утверждение размера оплаты услуг аудитора ОАО «Аэропорт Мурманск» и заключение договора с ним Решение принято: После утверждения аудитора годовым собранием акционеров между ОАО «Аэропорт Мурманск» и ООО «Аудит «АКАР» будет заключен договор. Стоимость услуг – 125 000 (сто двадцать пять тысяч) рублей (без учета НДС) за один финансовый год.

Все принятые Советом директоров решения выполнены.

Повестка дня заседания Совета Директоров 20 июня 2006( протокол №43):

1. Избрание председателя совета директоров.

Принято решение: избрать председателем Совета директоров ОАО "Аэропорт Мурманск" Варфоломееву Ю.С.

2. Избрание секретаря совета директоров.

Принято решение: избрать на должность секретаря совета директоров Щитляк Ирину Александровну.

Все принятые Советом директоров решения выполнены.

Повестка дня заседания Совета Директоров 20 декабря 2006г.(протокол №44):

1.Утверждение плана работы Совета директоров на второе полугодие 2006 года и первое полугодие 2007 года;

Принято решение: Утвердить план работы Совета директоров на второе полугодие года и первое полугодие 2007 года 2. Об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2006 года;

Принято решение:

принять к сведению результаты финансово-хозяйственной деятельности за 9 месяцев 2006 года 3.Рассмотрение бизнес-плана на 2007 год;

Принято решение: отложить рассмотрение данного вопроса на следующее заседание Совета директоров.

4.Иные вопросы.

Все принятые Советом директоров решения выполнены.

Нет членов совета директоров систематически не участвующих в заседаниях.

Единоличный исполнительный орган эмитента:

Михаловский Эдуард Петрович Год рождения: Образование: высшее Должности за последние пять лет: 2001-апрель 2006 года Организация: Открытое акционерное общество «Аэропорт Мурманск»

Должность: Главный инженер, заместитель генерального директора ОАО «Аэропорт Мурманск»

Период: с 20 апреля 2006 года по настоящее время – генеральный директор ОАО «Аэропорт Мурманск» (протокол №41 от 19 апреля 2006г. заседания Совета директоров).

Доля в уставном капитале Общества: 0, 004% Члены ревизионной комиссии эмитента.

Викторов Валентин Иванович Должность: консультант Департамента промышленности, строительства и жилищнокоммунального хозяйства Мурманской области;

Воронин Сергей Михайлович Должность: главный специалист Территориального управления Росимущества по Мурманской области Бабарина Людмила Ростиславовна Должность: ведущий специалист Северо-Западного Окружного управления Росавиации Дата государственной регистрации Общества: 25.01.1996г., Общество создано на неопределенный срок.

ОАО «Аэропорт Мурманск» учреждено в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 года № 721, распоряжения ФУДН (Б) от 11.07.95г. № 364-р и Распоряжения ГКИ России от 29.11.95 года № 1734-р.

Учредителем Общества является Комитет по управлению государственным имуществом Мурманской области.

Общество является правопреемником Мурманского государственного авиапредприятия в отношении имущества, прав и обязанностей в пределах разделительного баланса.

Аэропорт Мурманск является единственным в области аэропортом, открытым для выполнения международных полетов. Аэропорт Мурманск является аэропортом федерального значения.

Аэропорт “Мурманск” является монополистом Мурманской области в сфере оказания наземных авиационных услуг, с долей на данном рынке более 65 процентов. За последние 3 года существенных изменений в структуре сегмента указанного рынка не произошло. На территории области функционирует еще один гражданский аэропорт Хибины”. Конкурентность этого аэропорта проявляется слабо ввиду ограничений по использованию ВПП (принимаются только самолеты 3 класса, типа Ту-134) и значительной отдаленностью его от областного центра.

Общество имеет в своем составе:

аэродром класса Б, включающий в себя одну искусственную взлетно-посадочную полосу (ИВПП), размером 2500х45 м с МК 135 /315, год сдачи в эксплуатацию максимальный принимаемый тип воздушного судна Ту-154М и Ил-76, пропускная способность - до 12 воздушных судов в час, мест стоянок – 12.

пассажирский аэровокзал, включающий зал обслуживания пассажиров на внутренних воздушных линиях, проектной мощностью 450 пассажиров в час, и зал обслуживания иностранных пассажиров, пропускной способностью - Пропускная способность аэропортового комплекса составляет 71 процент, ограничена регламентом работы с 7-00 до 24-00 и расписанием движения воздушных судов. Технических ограничений аэропортовый комплекс не имеет. Введение регламента работы аэропорта вызвано снижением интенсивности полетов воздушных судов.

Приоритетные направления деятельности Общества Приоритетным направлением деятельности Общества является дальнейшее развитие и совершенствование основного вида деятельности – обслуживание воздушных судов и пассажиров, выполнение требований по обеспечению безопасности полетов и авиационной безопасности.

Критерии выбора приоритетных направлений является строгое соответствие сертификационным требованиям и Федеральным авиационным правилам.

Предприятие располагает основными средствами производственного назначения в сумме 119,1 млн. руб.

Степень износа основных фондов составляет 0,58. Доля активной части ОФ 0,23. Коэффициент выбытия – 0,19, обновления – 0,05.

Инвестиционная политика осуществлялась за счёт собственных средств и средств федерального бюджета. Затраты на капвложения составили 6 млн. 498 тыс. руб., которые профинансированы за счёт средств федерального бюджета в размере 970 тыс.

руб. на оснащение региональной поисково-спасательной базы, остальные вложения ( млн. 528 тыс. руб.) за счет собственных средств. Из крупных вложений можно отметить приобретение автомобиля УАЗ для службы авиационной безопасности, уборочной машины Беларусь, системы видеонаблюдения, линии связи, тепловой счетчик, замена досмотрового аппарата для грузового склада и пр.

По схеме финансового лизинга происходит дальнейшее переоснащение техники, так в 2006 году приобретены перронный автобус и спецмашина по обслуживанию воздушных судов МТС.

Произведены ремонты на общую сумму 10,3 млн.руб. Основные работы:

облицовка аэровокзала, капитальный ремонт уличного туалета, ремонт ограждения аэродрома, ремонт кровель САОП, очистных сооружений, 2 подъема, ТП-10, АСС и т.д.

Основным направлением в будущей деятельности Общества является проведение ремонта объектов аэродромного комплекса, в первую очередь взлетнопосадочной полосы.

Сведения об участии в иных обществах:

Полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Аэро-Ойл" Сокращенное наименование: ООО «Аэро-Ойл»

Место нахождения: г. Мурманск, Ленина, Почтовый адрес: 183025 г. Мурманск, ул. Полярной правды, д.4, оф. Доля Общества в уставном капитале юридического лица: 7,08 % Доля зависимого общества в уставном капитале Общества: нет Основной вид деятельности ООО «Аэро-ойл»: обеспечение авиационными горюче-смазочными материалами и специальными жидкостями воздушных судов авиаперевозчиков, выполняющих рейсы в (из) аэропорт(а) Мурманск. Сумма дивидендов в 2006 году составила 7тыс. руб.

В соответствии с договором купли/продажи доли Общества в уставном капитале ООО «Аэро-ойл» предприятием получен доход в размере 332 тыс. 976 руб.

Реформирования Общества в 2006 году не было.

Отчет совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности Показатели производственной деятельности аэропорта Мурманск за 2006 год Обслуживание пассажиров Обслуживание груза, почты Занятость кресел на регулярных По итогам 2006 года наблюдаем снижение объема работ. Количество самолетовылетов – один из основных показателей работы аэропорта снизился на 4 процента или 7053 тонны МВВ. Связано это с заменой типов ВС рядом авиакомпаний на Боинг-737, общее количество рейсов при этом несколько увеличилось и составило 101,1% в целом по году. Основное увеличение количества рейсов произошло в ноябре-декабре 2006 года с вводом нового ежедневного утреннего рейса на Москву АК «Аэрофлот Норд».

Регулярные перевозки в/из аэропорта Мурманск на конец 2006 года осуществляют только четыре российские авиакомпании – «Аэрофлот-Дон», «Аэрофлот-Норд», ГТК «Россия», АК «Полет» и одна иностранная - Швеция.

Объём перевозки пассажиров снизился на 1 %. Основной причиной снижения объёма перевозок являются высокие цены на авиабилеты. Об этом свидетельствует относительно средний процент занятости кресел. Тенденция к увеличению пассажиропотока наметились только с ноября 2006 года при вводе нового рейса на Москву и снижения авиатарифов на перевозки.

Основными направлениями перевозок из аэропорта Мурманск традиционно остаются:

Москва (аэропорт Шереметьево) ч/з С. Петербург - М.Воды, Краснодар, Самару, Сочи, Ростов, Анапу города Скандинавии – Тромсе, Лулео.

В летний период выполнялись прямые рейсы на Анталью, Варну.

Отправки на Москву остаются преимущественными, за 2006 год произошло их увеличение на 2 процента или 1310 человек. По остальным значимым направлениям отправки составили: С. Петербург – 98 %, Анапа - 95 %, Архангельск – 95 %, Калининград – 79 %, Краснодар – 74 %, Сочи – 99 %, Симферополь – 78 %, Ростов – %, М.Воды – 71 %. Полеты по южным направлениям преимущественно выполнялись АК ГТК «Россия» транзитом через С.Петербург и с учетом достаточно высоких тарифов и отмены транзитных рейсов в четвертом квартале отчетного года все отправки снизились.

Сложился (остаётся) определенный поток пассажиров на Баку и Киев, за 2006 год отправки по каждому из направлений составили около 800 пассажиров.

Международные перевозки в/из аэропорта за 2006 год составили 21926 человек или 7,9 процента объемов и увеличились по сравнению с 2005 годом на 4391 пассажира или 25%. Основным перевозчиком по международным трассам является российская авиакомпания «Аэрофлот_Норд». Самые значительные международные перевозки выполнены в направлениях - Тромсе – 8577 человек и Анталия – 5292 человека.

Доля нерегулярных перевозок остается незначительной – 5,7 процента, но имеет значение для наполнения доходной части.

Объем коммерческого обслуживания груза увеличился на 7,1 процента.

Объем коммерческого обслуживания почтовых отправлений увеличился на 19, процента.

Результаты и анализ хозяйственной деятельности Общества Увеличение общего объема доходов наблюдается по основной деятельности ОАО. Доходы по обслуживанию ВС и пассажиров имеют прирост 14 процентов.

Объясняется это в основном увеличением ставок аэропортовых сборов на 10%, расширением дополнительных услуг пассажирам и грузовой клиентуре, увеличение доходов от дополнительных сборов за обслуживание ВС вне регламента работы аэродрома.

Несмотря на небольшое снижение, по-прежнему остается высокий процент непрофильных доходов в структуре акционерного общества, так за 2006 год их доля составила 22,2 %.

В целом доходы по прочей деятельности незначительно сократились за счёт снижения отпуска тепловой энергии. Доходы по данному виду деятельности составили 2,5 млн. руб. (снижение к 2005 г.на 6,5 млн. руб. или 73% за счёт отключения объектов поселка Мурмаши).

Наиболее значительные из прочих доходов:

предоставление спецтранспорта – 1,6 млн. руб.

агентские и посреднические услуги – 1,9 млн. руб.

услуги в области пожарной безопасности – 1,6 млн. руб.

обеспечение пропускного режима – 1,2 млн.руб.

В течение текущего года производилась корректировка аэропортовых сборов и тарифов – с 1 апреля на 10 процентов. Тарифы были повышены без рассмотрения в пределах, согласованных Федеральной службой по тарифам.

Рост общих производственных расходов (на 15 процентов) обусловлен ростом материальных и прочих расходов. Увеличение по этим статьям составили соответственно 34 и 62 процентов соответственно. Материальные затраты возросли за счет произведенных ремонтов на общую сумму 10,3 млн.руб. Основные ремонты произведены: облицовка аэровокзала, капитальный ремонт уличного туалета, ремонт ограждения аэродрома, ремонт кровель САОП, очистных сооружений, 2 подъема, ТП-10, АСС и т.д.

Прочие затраты увеличились за счет лизинговых платежей, размер которых составил 4,8 млн. руб. По данной схеме в 2006 году приобретены – перронный автобус и спецмашина МТС.

Убыток от продаж составляет 4,333 млн. руб. (-2,9%). Убыток объясняется нестабильностью в объемах работ по основной деятельности и издержками государственного регулирования цен на отдельные виды услуг.

В частности, стоимость 1 Гкал. Основная составляющая расходов по данному виду услуг – цена топочного мазута, которая никем не регулируется. Стоимость 1 Гкал, установленная на 2006 год, включала в себе стоимость мазута по цене 3,8 тыс.руб./тонн, тогда как цена на котельное топливо доходила до 8,3 тыс.руб./тонн. Регулирующий орган, основываясь на собственном прогнозе, «вкладывает» в тариф фиксированную величину, не неся при этом никаких финансовых обязательств перед теплоснабжающими организациями. Убыток от разницы цены мазута в составе утвержденной Гкал в году составил 4,765 млн. руб.

В соответствии с приказом №55 Минтранса РФ, в декабре 2006 года ОАО получило субсидию на частичную компенсацию расходов, связанных с обеспечением взлета-посадки ВС на аэродроме Мурманск в размере 18,878 млн. руб.

С учетом полученной субсидии, прибыль отчетного периода составила 10, млн. руб. Данные средства носят целевой характер и направлены на возмещение расходов, связанных с обеспечением взлет-посадки ВС.

Стоимость чистых активов за 2006 год составила - 55 млн.539 тыс. руб. и увеличилась по сравнению с предыдущим периодом на 8 млн. 556 тыс. руб.

СВЕДЕНИЯ О КРЕДИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ОБЩЕСТВА

( по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2006. в тыс. руб.) Коэффициент финансовой зависимости на начало года равен – 0, (15831+461+4500): на конец отчётного года – 0, (21735+563+0): Оптимальное значение этого коэффициента составляет 0,5 и является обратным к коэффициенту концентрации собственного капитала. Снижение коэффициента финансовой зависимости на конец года впервые за период деятельности ОАО составил менее оптимального значения и объясняется это получением в отчётном году существенной чистой прибыли от хозяйственной деятельности Общества.

Сведения о дебиторской задолженности Общества ( по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2006 года в тыс. руб.) п/п Коэффициент текущей ликвидности в течение года повысился с 1,11 (на 01.01.06.г) до 1,16 (на 31.12.2006 г.), но меньше базового значения этого коэффициента (нормальное значение 2).

Коэффициент абсолютной ликвидности означает способность Общества расплачиваться по текущим обязательствам абсолютно ликвидными активами.

Нормально принято считать значение 0,1-0,3. В ОАО "Аэропорт Мурманск" коэффициент абсолютной ликвидности на начало отчётного года равен 0,02 и на конец года- 0,46. Это значительно больше оптимального значения, и означает, что практически половину всех заёмные и краткосрочных обязательств Общество может погасить немедленно.

Информация о совершенных Обществом в отчетном году крупных сделок В 2006 году крупных сделок Обществом совершено не было.

Информация о совершенных Обществом в отчетном году сделок, в совершении В 2006 году данных сделок не было.

Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества Принято решение о выплате дивидендов на общем собрании акционеров 20 июня 2006 года, протокол №12.

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по обыкновенным акциям:

314 984,56 руб. В том числе в федеральный бюджет – 159632,38 руб. (п/п 1464 от 25.07.2006.), задолженности нет.

Общая сумма дивидендов, фактически выплаченных по привилегированным акциям данной категории: 270 344,45 руб.

Причиной, по которой дивиденды выплачены не всем акционерам - физическим лицам является не обращение акционеров – физических лиц за выплатой дивидендов.

Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества Инвестиционных вложений, с предполагаемым уровнем дохода более 10% в год в 2006 году не было.

Неоконченных судебных разбирательств, в которых Общество выступает в качестве ответчика, а также истца по искам о взыскании задолженностей – нет.

Географическое расположение аэропортового комплекса сводит к минимуму угрозы сейсмологического характера, а также сезонного наводнения.

Самое узкое место в обеспечении производственного процесса аэропортового комплекса – состояние аэродрома Мурманск. Федеральной целевой программой «Модернизация транспортной системы России (2002-2010 г.г.)», подпрограммой «Гражданская авиация», утвержденной Постановлением Правительства РФ от 05.12.01.

№ 848, предусмотрена реконструкция объектов аэропорта Мурманск.

Цель проекта - доведение до соответствия аэродромного комплекса аэропорта Мурманск нормам годности эксплуатации аэродромов гражданской авиации;

соблюдении критериев безопасности полетов.

Основные этапы работ:

Реконструкция ИВПП и кольцевых РД;

Проведение дренажных работ;

Замена светосигнального оборудования ИВПП.

Государственный заказчик - Минтранс России.

Заказчик-застройщик- Федеральное государственное унитарное предприятие «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов).

Проектировщик- ПИиНИИ «Ленаэропроект».

единственным международным аэропортом региона.

Аэродром «Мурманск» является аэродромом совместного базирования с летным подразделением ФСБ, но все затраты на текущий ремонт и поддержание взлётнопосадочной полосы и светосигнального оборудования в надлежащем техническом состоянии финансируются за счёт собственных средств ОАО «Аэропорт «Мурманск».

Реконструкции подлежат ОПФ являющиеся федеральной собственностью и не подлежащие приватизации.

К настоящему времени срок службы аэродромного покрытия практически исчерпан, полоса находится в критическом состоянии и не удовлетворяет требованиям нормативных документов, действующих в гражданской авиации.

На основании комплексных исследований ПИиНИИ «Ленаэропроект»

разработан «Проект реконструкции (восстановления) искусственных покрытий ИВПП аэропорта Мурманск». Стоимость реконструкции оценивается в 317,1 млн. руб. (в ценах 2006 года).

Освоение средств федерального бюджета произошло в 2003 году в размере млн. руб. на проектно-изыскательские работы и в 2006 году.

В 2006 году финансирование по проекту предусматривалось в размере 80 млн.

руб. Фактическое финансирование составило 22,6 млн. руб., освоено 10,254 млн. руб..

Профинансированы и выполнены дополнительные проектно-изыскательские работы.

На 2007 год объем финансирования утвержден в размере 109,89 млн. руб.

Предполагается завершить работы по государственной экспертизе дополнительного проектирования дренажный работ и замены ССО.

финансирования стройки в 2007 году Общество в н.в. не располагает.

Проведение реконструкции ИВПП с заменой ССО в аэропорту Мурманск позволит повысить безопасность и регулярность полетов, пропускную способность аэродрома.

Планируемая реконструкция позволит снять ограничения по приему ряда воздушных судов российских и зарубежных авиакомпаний и позволит сохранить 500 рабочих мест ОАО «Аэропорт Мурманск» и не менее 400 рабочих мест смежных производств.

Аэропорт Мурманск сможет достойно представить авиационное направление в программе развития транспортного узла Мурманской области Общему собранию акционеров на рассмотрение и утверждение выносится баланс ОАО "Аэропорт "Мурманск" по состоянию на 31.12.2006.

ПАССИВ

СЧЁТ ПРИБЫЛЕЙ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА (тыс. руб.) Общему собранию акционеров на рассмотрение и утверждение выносится счет прибылей и убытков ОАО "Аэропорт "Мурманск" по состоянию на 31.12.2006.

Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка (нетто) от реализации товаров, продукции, 010 работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных Себестоимость реализации товаров, продукции, работ, 020 (147705) Прибыль(убыток) до налогообложения Чистая прибыль (убыток) отчетного периода

О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества по состоянию на 31.12.2006. показывает убыток от обычных видов деятельности в размере 4333 тыс.

руб. Чистая прибыль отчетного периода сложилась исключительно за счет получения целевых субсидий в размере 18,9 млн. руб. в соответствии с приказом Министерства Транспорта РФ от 10 мая 2006 года № 55. Субсидии предоставлены на частичную компенсацию расходов, связанных с оказанием услуг по обеспечению посадки т вылета воздушных судов на аэродроме и носят целевой характер.

Вместе с тем, учитывая в целом положительную динамику финансового результата Общества, с учетом положений нормативных актов, Совет директоров выносит предложение – направить на выплату дивидендов по всем видам акций за 2006 год часть чистой прибыли в размере не менее достигнутого за предыдущий период, а именно 630 тыс. 128 руб.

Выплатить дивиденды:

по привилегированным акциям типа А в размере 315 тыс. 064 руб., что составляет 10 процентов чистой прибыли, или 0,51 руб. на одну по обыкновенным акциям в размере 315 тыс. 064 руб., что составляет

О РАСПРЕДЕЛЕНИИ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА.

После реформации баланса прибыль отчетного года составила 10243 тыс. 506 руб.

По решению Совета директоров на утверждение Общего собрания акционеров выносится следующее предложение по распределению прибыли:

• Начислить в соответствии с Уставом Общества резервный капитал в размере 37 тыс. 066 руб. и направить его на уменьшение убытков • направить на выплату дивидендов по всем типам акций часть прибыли оставшуюся часть прибыли в размере 9576 тыс. 312 руб. направить на